凯撒旅业：第九届董事会第九次会议决议公告2020-01-23
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2020-003
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
凯撒同盛发展股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议
于 2020 年 1 月 22 日以通讯方式召开，会议由公司董事长陈小兵先生主持。会议
通知于 2020 年 1 月 19 日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事
11 人，以通讯方式出席 11 人，委托他人出席 0 人，缺席 0 人，公司监事及高级
管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审
议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司执行董事长的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司执行董
事长的议案》，公司董事会同意选举刘江涛先生为公司执行董事长。
2、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名公司董事候
选人的议案》，公司董事会同意选举陈明先生为公司第九届董事会董事候选人，
曩麒先生不再担任公司董事职务及其他任何职务，公司董事会对曩麒先生任职期
间为公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》。根据公司发展需要，公司董事会同意修订《董事会议事规则》
部分条款，修订条款详见如下：
条款 修订前 修订后
第 十 六 （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
条 报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方
决算方案；
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
本、发行债券或其他证券及上市方 发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （八）在法律、法规规定必须由股东大
（八）在法律、法规规定必须由股东 会审议事项范围之外，决定达到下列标
大会审议事项范围之外，决定达到下
准之一的交易事项：
列标准之一的公司对外投资、收购出
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
售资产等事项：
1.涉及的资产总额占公司最近一期 期经审计总资产的 10%以上至 50%以下
经审计总资产的5%以上至50%以下的 的事项，涉及的资产总额同时存在账面
事项，涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数
值和评估值的，以较高者作为计算数 据；
据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会
2.涉及的标的在最近一个会计年度 计年度相关的主营业务收入占公司最
相关的主营业务收入占公司最近一 近一个会计年度经审计主营业务收入
个会计年度经审计主营业务收入的 的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在
5%以上至50%以下，且绝对金额在
1000 万元以上；
1000万元以上；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会
3.涉及的标的在最近一个会计年度
计年度相关的净利润占公司最近一个
相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的5%以上至50%以 会计年度经审计净利润的 10%以上至
下，且绝对金额在100万元以上； 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上；
4.成交金额（含承担债务和费用）占 4. 交易的成交金额(含承担债务和费
公司最近一期经审计净资产的5%以 用)占公 司最近一期 经审计净资产的
上至50%以下，且绝对金额在1000万 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000
元以上； 万元以上；
5.产生的利润占公司最近一个会计 5. 交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的10%以上至50% 计年度经审计净利润的 10%以上至 50%
以下，且绝对金额在100万元以上。
以下，且绝对金额在 100 万元以上。
公司在收购、出售资产时达到以上标
公司在收购、出售资产时达到以上标准
准之一，同时公司在一年内购买、出
之一，同时公司在一年内购买、出售重
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的，应当提交公司股东 大资产超过公司最近一期经审计总资
大会批准。 产 30%的，应当提交公司股东大会批准。
（九）批准公司为关联人提供的任何 公司进行“提供财务资助”和“委托理
担保；并在董事会审议通过后提交股 财”等交易事项时，应当以发生额作为
东大会审议； 计算标准，并按交易事项的类型在连续
（十）公司与关联人达成的交易金额 十二个月内累计计算。
在300万元至3000万元之间且占本公 公司在 12 个月内连续对同一或相关资
司最近经审计净资产绝对值的0.5% 产分次购买、出售、置换的，以其累计
至5%之间的关联交易；
数计算购买、出售、置换的数额。
公司在12个月内连续对同一或相关
(九)批准公司对外提供的任何担保，涉
资产分次购买、出售、置换的，以其
及需股东大会批准的，需在董事会审议
累计数计算购买、出售、置换的数额。
（十一）决定公司内部管理机构的设 通过后提交股东大会审议；
置； (十)公司与关联自然人发生的交易金
（十二）聘任或者解聘公司首席执行 额在 30 万元以上的关联交易；公司与
官、总裁、董事会秘书；根据首席执 关联法人达成的交易金额在 300 万元至
行官、总裁的提名，聘任或者解聘公 3000 万元之间且占本公司最近经审计
司副总裁、财务负责人、财务副总监 净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关联
等高级管理人员，并决定其报酬事项 交易;
和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十二）聘任或者解聘公司首席执行官、
（十四）制订本章程的修改方案；
总裁、董事会秘书；根据首席执行官、
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
为公司审计的会计师事务所； 财务负责人、财务副总监等高级管理人
（十七）听取公司首席执行官、总裁 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的工作汇报并检查首席执行官、总裁 （十三）制订公司的基本管理制度；
的工作； （十四）制订本章程的修改方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十五）管理公司信息披露事项；
或本章程授予的其他职权。 （十六）向股东大会提请聘请或更换为
法律法规及本章程规定由股东大会 公司审计的会计师事务所；
审议的事项，董事会审议后应当提交
（十七）听取公司首席执行官、总裁的
股东大会审议。
工作汇报并检查首席执行官、总裁的工
除非法律、行政法规、公司章程另有
作；
规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或首席执 （十八）法律、行政法规、部门规章或
行官、总裁行使。董事会的授权内容 本章程授予的其他职权。
应当明确、具体。 法律法规及本章程规定由股东大会审议
的事项，董事会审议后应当提交股东大
会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规
定，董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或首席执行
官、总裁行使。
公司进行证券投资、委托理财、风险投
资等投资事项不得下放给董事个人或
高级管理人员。董事会的授权内容应当
明确、具体。
第 十 八 为确保和提高公司日常运作的稳健 为确保和提高公司日常运作的稳健和效
条 和效率，根据公司章程的规定，股东 率，根据公司章程的规定，股东大会将
大会将其对外投资、收购出售资产、 其对外投资、收购出售资产、贷款、对
贷款、对外担保、关联交易、其它重 外担保、关联交易、其它重大事项的权
大事项的权限明确并有限授予董事 限明确并有限授予董事会行使。
会行使。 除非法律、行政法规、公司章程另有规
除非法律、行政法规、公司章程另有 定，董事会可将其部分职权授予董事
规定，董事会可将其部分职权授予董 长、其他一位或多位董事或首席执行
事长、执行董事长或首席执行官、总 官、总裁行使。
裁行使。董事会的授权内容应当明 公司进行证券投资、委托理财、风险投
确、具体。 资等投资事项不得下放给董事个人或
高级管理人员。董事会的授权内容应当
明确、具体。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，该议案尚需提交股东大会审议。
（最新《董事会议事规则》具体情况详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 今日公
告）
4、审议通过了《关于修订<首席执行官、总裁工作细则>的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<首席执行
官、总裁工作细则>的议案》。公司董事会同意修订《首席执行官、总裁工作细则》
部分条款，修订条款详见如下：
条款 修订前 修订后
第六条 （一）主持公司的生产经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
作，组织实施董事会决议，并向董事 织实施董事会决议和董事长决定，并向
会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 总裁、财务总监；
副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
会决定聘任或者解聘以外的负责管 员；
理人员； （八）列席董事会会议；
（八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职 (十)在董事会批准的年度经营计划和
权； 投资计划内和经董事会、董事长批准交
（十）对资金、资产运用及签订合同 易事项的范围内的:
的权限： 1、对公司日常经营管理活动而发生的
在董事会批准的年度经营计划内和 费用有审批权;
经董事会批准投资立项的范围内的： 2、对因执行董事会、董事长批准的交
1、对公司日常经营管理活动而发生 易事项所产生的费用及其他支出有审
的费用有审批权； 批权；
2、对购置固定资产金额在 2000 万元 3、对公司日常经营合同的签署具有审
以下有审批权； 批权。
3、对对外投资金额在 2000 万元以下 （十一）在董事会批准的年度经营计划
有审批权； 和投资计划内，决定公司满足全部下列
4、对公司购买、出售、置换入的资 标准的交易事项（公司进行证券投资、
产总额在 2000 万元以下；或购买、 委托理财、风险投资等投资事项除外）:
出售、置换入的资产净额（资产扣除 1、 交易涉及的资产总额未达到公司最
所承担的负债）在 2000 万元以下； 近一期经审计总资产 5%；涉及的资产
或购买、出售、置换入的资产在最近 总额同时存在账面值和评估值的，以较
一个会计年度所产生的主营业务收 高者作为计算数据;
入在 2000 万以下的有审批权限。 2、 交易标的（如股权）在最近一个会
公司在 12 个月内连续对同一或相关 计年度相关的主营业务收入未达到公
资产分次购买、出售、置换的，不超 司最近一个会计年度经审计主营业务
过 5,000 万元的独立的决策权。 收入 5%;
5、公司拟参与项目（包括对外投资、 3、 交易标的（如股权）在最近一个会
租赁、委托或合作经营等）单笔金额 计年度相关的净利润未达到公司最近
在人民币2000 万元以下的有审批权； 一个会计年度经审计净利润 5%;
上述事项需经行政办公会议研究决 4、 交易的成交金额(含承担债务和费
定由首席执行官审批。 用)未达到公司最近一期经审计净资产
（十）本章程或董事会授予的其他职 的 5%;
权。 5、 交易产生的利润未达到公司最近一
个会计年度经审计净利润 5%。
第七条 董事长行使下列职权： 总裁对董事会负责，主管公司的航食业
（一）主持股东大会和召集、主持董 务，行使如下职权:
事会会议； (一)主持公司航食业务的生产经营管
（二）督促、检查董事会决议的执行； 理工作;
（三）董事会授予的其他职权； (二)列席董事会会议;
（四）在董事会批准的年度经营计划 (三)本章程或董事会授予的其他职权。
内和投资立项的范围内决定公司达
到下列标准之一的对外投资、收购出
售资产等事项：
1.涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产5%以下的事项，涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2.涉及的标的在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入5%
以下的事项；
3.涉及的标的在最近一个会计年度
相关的净利润达到占公司最近一个
会计年度经审计净利润5%的事项；
4. 产生的利润未达到占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10% 的事
项。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。（最新《首席执行官、总裁工
作细则》具体情况详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 今日公告)
5、审议通过了《关于未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
会议以 11 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过了《关于未来三年（2020-2022
年）股东回报规划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。（内容详见巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 今日公告）
6、审议通过了《关于增加 2019 年度与控股子公司互保额度的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加 2019 年度
与控股子公司互保额度的议案》，公司董事会同意公司与各控股子公司在 2019
年度互保额度 21.72 亿元的基础上增加 4.5 亿元。该议案尚需提交公司股东大会
审议。（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 今日公告）
7、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020 年第
一次临时股东大会的议案》。（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 今日公
告)
特此公告。
附件：个人简历
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十三日
附件：个人简历
刘江涛，男，1978 年出生，籍贯江西宜春，美国城市大学工商管理硕士学
位，现就读于清华大学五道口金融学院 EMBA，曾任海航旅游集团有限公司副董
事长；海航凯撒旅游集团股份有限公司执行董事长兼首席执行官；神铁控股有限
公司执行董事长、亿利资源集团有限公司常务董事、亿利洁能股份有限公司董事；
寺库集团副董事长；现任公司首席执行官兼董事。
刘江涛先生不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，不存在
最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁
入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。刘江涛先生本人持有
本公司 285,000 股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易
所其他相关规定等要求的任职资格。
陈明，男，1965 年 7 月出生，籍贯新疆，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学
院工商管理专业，现任海南航空控股股份有限公司副董事长。历任海南航空控股
股份有限公司市场销售部副总经理、总经理；金鹿公务机有限公司 CEO 兼总经理；
海航航空食品控股有限公司董事长；海南航空股份有限公司副总裁、总裁、董事
长；海航航空集团有限公司副董事长兼副总裁；海航旅业集团有限公司副董事长；
海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。
陈明先生不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，不存在最近
三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被
公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。陈明先生本人未持有公司股份，
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的
任职资格。
