证券代码：000800             证券简称：一汽轿车              公告编号：2018-055


                          一汽轿车股份有限公司

                    关于资产转让暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、基本情况

    根据生产经营的需要，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司或一汽轿

车”）拟将相关资产转让给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）。

中和资产评估有限公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评估价值

为不含税 5,667.09 万元。经双方协商确认，以评估价值为定价依据，公司拟

将上述资产以含增值税人民币 6,573.82 万元转让给一汽股份。

    2、构成关联交易

    鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

    3、审批情况

    本次关联交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,由于本议案内

容属于关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事奚国华先生、柳长庆先生、

李冲天先生、徐世利先生和李艰先生回避表决，非关联董事 3 人表决通过了该

议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    5、本次交易涉及的金额未超过公司 2017 年度经审计的净资产的 5%，因此

上述事项不需要提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：中国第一汽车股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

    注册地址：长春汽车经济技术开发区东风大街 8899 号




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证券代码：000800           证券简称：一汽轿车          公告编号：2018-055

    法定代表人：徐留平

    注册资本： 780 亿元人民币

    统一社会信用代码：91220101571145270J

    经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车

零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试

验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供

应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品

及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；

汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：中国第一汽车集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监

督管理委员会

    历史沿革：一汽股份成立于 2011 年 6 月 28 日，由中国第一汽车集团公司

和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。

    最近一年的财务指标：该公司 2017 年 12 月 31 日总资产为 4,108.50 亿元，

所有者权益总额为 1,853.90 亿元；2017 年实现营业总收入 4,646.72 亿元，

实现利润总额 406.16 亿元。

    相互关系: 一汽股份为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易标的资产为公司拟处置的部分工器具资产。该批资产不存在抵

押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，

不存在查封、冻结等司法措施。

    2、交易标的资产评估情况

    ①本次交易涉及标的资产已经 中和资产评估有限公司出具中和评报字

（2018）第 BJV3195 号评估报告

    ②评估基准日：2018 年 11 月 30 日

    ③评估方法与价值类型：根据评估目的和被评估资产的特点，主要采用成本

法进行评估。根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场

价值。


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    ④评估结论：截止评估基准日，评估的资产账面价值为 5,673.38 万元，评

估价值为 5,667.09 万元，增值率-0.11%。

       四、交易合同主要内容

    1、交易双方：

    甲方（转让方）：一汽轿车股份有限公司

    乙方（受让方）：中国第一汽车股份有限公司

    2、成交金额：双方同意以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，以中和资产

评估有限公司出具的中和评报字（2018）第 BJV3195 号《一汽轿车股份有限公司

资产处置项目资产评估报告书》作为本次资产转让的定价依据，转让资产不含增

值税价款共计人民币 56,670,900.00 元（大写：人民币伍仟陆佰陆拾柒万零玖佰

元整），含增值税价款共计人民币 65,738,244.00 元，（大写：人民币陆仟伍佰柒

拾叁万捌仟贰佰肆拾肆元整）。

    3、支付方式：本合同生效后 20 个工作日内，乙方应向甲方支付转让资产价

款。甲方应按乙方要求向乙方开具与转让资产价款等额的发票。

    4、生效条件：本合同自甲乙双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起生

效。

    5、交付时间：本合同生效后双方办理转让资产的交接手续。

    6、本次资产转让所发生的税费按法律规定，由甲乙双方各自承担。

    目前该合同尚未签署，预计在公司董事会审议后签署完毕。

       五、定价政策和依据

    经双方平等协商，上述转让的资产以 2018 年 11 月 30 日评估基准日的评估

值为定价依据。

       六、其他说明

       本次交易所得款项，公司将主要用于生产经营、补充流动资金等。

   七、交易目的及对上市公司的影响

   本次资产转让，有利于公司优化资产结构，降低管理成本，增加公司的营运

资金，更好的支持公司自主事业的发展，符合公司长期发展战略。本次交易价格

以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次交易

预计不会对公司2018年度财务状况和经营成果产生重大影响。


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       八、2018 年初至 2018 年 11 月 30 日与一汽股份累计已发生的各类关联交易

金额

    2018 年初至 2018 年 11 月 30 日，公司与一汽股份累计发生的各类关联交易

金额为 136,179.19 万元。

    九、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可

    对于公司《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》进行了

详细的了解，经审阅议案内容，该项交易符合公司的实际情况，定价公允，同意

将该议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

    2、独立董事意见

    本次交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格以评估结果作为交易的定

价依据，资产评估机构具备独立性和胜任能力，与公司及一汽股份之间不存在影

响独立性的经济利益关系，评估假设和评估结论合理。本次关联交易价格公允、

合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况；表决程序合法合规，关联董事回

避了关联交易议案的表决，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，同意

此项资产转让的议案。

       十、备查文件目录

    1、第八届董事会第一次会议决议；

    2、第八届监事会第一次会议决议；

    3、独立董事事前认可及独立董事意见。

    特此公告。



                                         一汽轿车股份有限公司

                                                  董 事 会

                                         二○一八年十二月二十九日




                                                                                  4