证券代码：000800                 证券简称：一汽解放                    公告编号：2022-050


                          一汽解放集团股份有限公司
 关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的
                         公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。


     一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第九

届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购

注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于第一期股权激励计

划首次授予中的6名激励对象因组织安排调离、5名激励对象达到法定退休年龄正常

退休，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购

注 销 上 述 11 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 全 部 或 部 分 限 制 性 股 票 共

1,359,247股。另外2名激励对象退休返聘，其已获授的限制性股票将按照退休前公

司股权激励计划相关规定进行，本次不予回购注销。《关于回购注销第一期限制性

股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项

公告如下：

     一、已履行的相关审批程序

     1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽
解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事

就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关

于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。


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    2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有

资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公

司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公

司实施限制性股票激励计划。

    3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓

名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未

收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放

集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名

单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关

于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、

《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的

议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于

向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九

届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激
励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立

意见。

    6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登

记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77

万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

    7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8、2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限

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制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33

人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022

年1月10日。

    9、2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    10、2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会

第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    11、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事

会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因、数量

    由于第一期股权激励计划首次授予中的6名激励对象因组织安排调离、5名激励

对象达到法定退休年龄正常退休，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对

象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分

限制性股票共1,359,247股，占公司回购注销前总股本的0.0292%。另外2名激励对

象退休返聘，其已获授的限制性股票将按照退休前公司股权激励计划相关规定进行，

本次不予回购注销。
    2、回购价格及定价依据

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完

成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或

缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的

限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020

年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金

红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。根据《限

制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象发生异动的处理，上述激励对象因组
织安排调离公司且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的按授予价格（调整

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后为6.39元/股）加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注

销。

       3、拟用于回购的资金总额及资金来源

       本次回购资金总额初步预计为8,685,588.33元（未计算利息，最终结果以实际

情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

       三、本次回购注销后股本结构变动情况

       本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少1,359,247股，公司总股

本将由4,653,324,902股减少至4,651,965,655股，公司将依法履行减资程序，股本

结构变动情况如下：
                                                本次变动增
                          本次变动前                                本次变动后
    股份性质                                      减数量
                    数量（股）         比例                   数量（股）         比例
1、有限售条件股份   3,241,570,824      69.66%    -1,359,247   3,240,211,577      69.65%
2、无限售条件股份   1,411,754,078      30.34%                 1,411,754,078      30.35%
3、股份总数         4,653,324,902       100%     -1,359,247   4,651,965,655       100%

    注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

股本结构表为准。

       四、对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工

作职责，为股东创造价值。

       五、独立董事意见

       由于原11名首次授予的激励对象因组织安排调离和达到法定退休年龄正常退

休等情形，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，

董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票

共1,359,247股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继

续执行。



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    经核查，本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、

公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意回购

注销上述11人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共1,359,247股，并

同意提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《限制性股

票激励计划（草案）》的规定，由于原11名首次授予的激励对象因组织安排调离和

达到法定退休年龄正常退休等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励

对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部

分限制性股票共1,359,247股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关

规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见

    公司股东大会将对本次回购进行审议，本次回购符合相关法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案》》的相关规定。

    八、备查文件

    1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；

    2、公司第九届监事会第二十四次会议决议；

    3、独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议的独立意见；

    4、《北京德恒律师事务所关于 一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

    特此公告。



                                           一汽解放集团股份有限公司

                                                      董 事 会
                                               二○二二年十月二十九日

                                                                                5