证券代码：000800            证券简称：一汽解放                公告编号：2022-069


                     一汽解放集团股份有限公司
 关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一
           个解除限售期解锁条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次符合解锁条件的激励对象共计311人；可申请解锁的限制性股票数量为

13,042,347股，占公司目前总股本的0.2803%。

    2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布

相关提示性公告，敬请投资者注意。

    一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日召开第九

届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性

股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议

案》。根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将办理上述限制性股票

解除限售的相关事宜，现将有关事项公告如下：

    一、限制性股权激励计划简述及已履行的相关程序

    1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽

解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事

就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关

于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。公


                                                                                 1
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司聘请的法律顾问对上述事项发表了相关意见。

    2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有

资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公

司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公

司实施限制性股票激励计划。

    3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓

名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未

收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放

集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名

单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关

于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、
《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的

议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于

向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九

届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激

励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立

意见，公司聘请的法律顾问对上述事项发表了相关意见。

    6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登

记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77

万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

    7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分

限制性股票的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票

                                                                          2
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的议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上述事项发表了意见。

    8、2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    9、2022年8月29日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十

三次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上述事项发表了意见。该议案

经公司2022年9月16日召开的第二次临时股东大会审议通过。

    10、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事

会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上述事项发表了意

见。该议案经公司2022年11月18日召开的第三次临时股东大会审议通过。

    11、2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会

第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上

述事项发表了意见。

    二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的说明

    （一）限售期届满

    根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

相关规定，激励对象授予的限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予

日起24个月止。授予的限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售

期满次日起36个月止。激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日

的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数

量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

    公司《激励计划》首次授予的限制性股票授予日为2021年1月15日。截至本公

告日，首次授予的限制性股票的限售期即将届满，并将进入第一个解除限售期。

    （二）解锁条件成就说明



                                                                          3
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序号                      解锁条件                            成就情况说明
       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                                         公司未发生前述情形，
  1    册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                         满足解锁条件。
       计报告；
       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
       人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
       认定为不适当人选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
                                                         激励对象未发生前述情
  2    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
                                                         形，满足解锁条件。
       入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
       的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核要求：                            （1）2021年加权平均净
       （ 1 ） 2021年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 资产收益率为15.37%，
       11.40%，且不低于对标企业75分位值水平；            且不低于对标企业75分
  3    （ 2） 2021 年 较 2019 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 位值水平（即7.50%），
       22%，且不低于对标企业75分位值水平；               满足解锁条件；
       （3）2021年度公司经济增加值不低于27.28亿 （2）2021年较2019年
       元；                                              净 利 润 增 长 率 为

                                                                                    4
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        （4）2021年公司国内中重卡市场占有率不低于 58.40%，且不低于对标
        23.5%                                              企业75分位值水平（即
                                                           -3.82%），满足解锁条
                                                           件；
                                                           （3）2021年度公司经济
                                                           增加值为50.8亿元，满
                                                           足解锁条件；
                                                           （4）2021年公司国内中
                                                           重卡市场占有率为
                                                           23.7%，满足解锁条件。
        激励对象个人层面业绩考核要求：                     本次可解锁的激励对象
        若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B 2021年度个人绩效考核
        和C，该激励对象个人当期限制性股票可100%解 均在C以上，满足解锁条
  4
        除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 件，其持有的第一个解
        为D和E的，该激励对象个人当期限制性股票解锁 除限售期的限制性股票
        比例为0%。                                         可全部解锁。
      综上所述，董事会认为公司《激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除

限售期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，

同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期解锁的相关事宜。

      三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

      公司本次符合《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件

的激励对象共计311人，获授的限制性股票数量为39,715,402股，占目前公司股本

总额的0.8535%；本次可解锁的限制性股票数量为13,042,347股，占目前公司股本

总额的0.2803%。具体情况如下：
                                     获授的限制性股票   本期可解锁     剩余未解锁数量
 激励对象姓名          职务
                                       数量（股）       数量（股）         （股）
      胡汉杰          董事长             334,331          88,263          246,068
      吴碧磊       董事、总经理          228,552          60,338          168,214
      张国华           董事              228,493          60,322          168,171
      季一志         副总经理            192,778          63,617          129,161




                                                                                    5
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    田海峰           副总经理            192,778       63,617          129,161


     李胜            副总经理            192,778       63,617          129,161
    王建勋          董事会秘书           192,778       50,894          141,884
其他高级主任师及以上的核心员工
                                        38,152,914   12,591,679      24,423,675
        （合计304人）
             合计                       39,715,402   13,042,347      25,535,495

    注1：本次限制性股票解除限售情况与已披露的股权激励计划不存在差异。
    注2：根据公司《激励计划》规定，担任董事、高级管理人员的激励对象应将
获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售；激励对象是否属于
董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定。
故上表中激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋的本期可解锁数量为第一个解
除限售期可解锁股份的80%股份。
    注3：上表中激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华、季一志、田海峰、李胜和王
建勋，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——
股份变动管理》等相关规定。

    四、董事会薪酬与考核委员会意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第一个解除限售期的解

除限售条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得

解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解除

限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的

考核结果相符，公司《激励计划》第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会

薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励

对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

    五、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”） 、《激励计划》等有关实施股权激励计划的情形；公司具

                                                                                  6
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备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；

参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》

等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有

效；本次解除限售安排符合《管理办法》 、《激励计划》及其他法律、法规及规范

性文件的规定，未侵犯公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次解

除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程

序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个

解除限售期的解锁的相关事宜。

    六、监事会意见

    监事会对本次《激励计划》第一个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴

于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经

成就，本次符合解锁条件的激励对象合计311人，可解锁的限制性股票13,042,347

股，占目前公司总股本的0.2803%；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性

文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，满足规定的解除限售条件，参与

本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年第一

次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为首次授予限制性股票的激励对象

办理第一个解除限售期解锁的相关事宜。

    七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见

    北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次解锁已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文

件及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见出具之日，公司第一期限制性股票

激励计划首次授予部分的限售期即将届满，并将进入第一个解除限售期；本次解锁

的解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合相关法律、

法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    八、备查文件



                                                                         7
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    1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

    2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议的独立意见；

    4、《北京德恒律师事务所关于 一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票

激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票

相关事项的法律意见》。

    特此公告。




                                         一汽解放集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                        二○二二年十二月十六日




                                                                        8