证券代码：000800            证券简称：一汽解放                公告编号：2023-009


                     一汽解放集团股份有限公司
 关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易
                       的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、2020年，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议批准，公司与一汽财务有限公司（以

下简称“财务公司”）于2020年6月签署了《金融服务框架协议》，有效期为三年。

为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。

    2、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司和财务

公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构

成关联交易。

    3、2023年2月10日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于与

一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。由于本次交易属于关联交易,

董事会在对此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、毕文权、李

红建和刘延昌回避表决，非关联董事表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易
事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准。公司控股股东一汽股份及其

一致行动人一汽奔腾轿车有限公司对该项议案回避表决。

    5、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重

组情形。

    二、关联方介绍

    1、关联方名称：一汽财务有限公司
    2、历史沿革：财务公司于1987年12月经监管机构批准成立，原名为解放汽车


                                                                                   1
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工业财务公司，1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名

为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限

公司。企业类型为有限责任公司。

    3、法定代表人：全华强

    4、成立日期：1988年3月2日

    5、企业性质：有限责任公司

    6、注册资本：1,000,000万元人民币

    7、注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

    8、统一社会信用代码：912201011239985608

    9、经营范围

    （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

    （3）经批准的保险代理业务；

    （4）对成员单位提供担保；

    （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

    （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

    （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

    （8）吸收成员单位的存款；
    （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

    （10）从事同业拆借；

    （11）经批准发行财务公司债券；

    （12）承销成员单位的企业债券；

    （13）对金融机构的股权投资；

    （14）有价证券投资；

    （15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

    根据2022年发布的《企业集团财务公司管理办法》，财务公司经营范围需作出
调整，调整后的经营范围以吉林银保监局换发的金融许可证为准。

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   10、主要股东及出资情况
                                                                    持股比例
序号                财务公司股东名称             出资额（万元）
                                                                      （%）
  1             中国第一汽车股份有限公司            515,683.00        51.5683

  2             一汽解放集团股份有限公司            218,393.00        21.8393

  3              一汽资本控股有限公司               195,918.00        19.5918

  4      长春一汽富维汽车零部件股份有限公司             64,421.00      6.4421

  5             长春一汽富晟集团有限公司                 5,585.00      0.5585

——                      合计                    1,000,000.00      100.0000

   11、主营业务最近三年发展状况
                                                                    单位：万元
        项目            2022 年末           2021 年末           2020 年末
       总资产           14,256,716.80      14,237,389.65        12,526,433.18
       总负债           12,181,162.56      12,124,040.33        10,521,925.56
       净资产            2,075,554.24       2,113,349.32         2,004,507.61
                        2022 年度          2021 年度            2020 年度
    营业收入               657,044.98         917,806.18           912,359.44
    利润总额               261,170.57         515,886.99           427,412.11
      净利润               180,586.94         364,124.94           300,606.11
  净资产收益率                 8.62%             17.69%               16.70%
   注：上表中2022年度财务指标未经审计，2021年度、2020年度为审计后数据。

   12、资本充足率

   截至2022年12月31日财务公司资本充足率为13.64%。

   13、关联关系介绍

  公司为财务公司的股东，持有财务公司21.8393%股份。

  14、财务公司未被列入失信被执行人名单。

  三、协议主要内容
   甲方：一汽解放集团股份有限公司
   乙方：一汽财务有限公司

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    （一）总则：为进一步巩固、扩大和密切双方的全面业务合作关系，甲乙双方
在遵守国家法律、法规和监管制度的条件下，本着平等互利、资源共享、诚实信用、
共同发展的原则，经友好协商，同意达成本协议。
    （二）服务原则：甲乙双方建立全面的合作关系，全方位拓展业务合作。乙方
将甲方作为重要的客户和长期合作伙伴之一，在相关法律、法规允许的前提下，为
甲方提供全方位的金融产品和服务。甲方将乙方作为长期战略合作伙伴和合作金融
机构之一。
    （三）服务内容：乙方提供服务内容包括但不局限于以下方面：
    1、评级授信业务
    （1）乙方应甲方要求根据内部客户信用等级评定系统标准，对甲方进行信用
评级和额度授信，并向甲方公布授信额度。
    （2）甲方应积极配合和支持乙方的授信核定工作。在最高授信有效期内，乙
方对甲方在该授信额度项下的业务，尽可能做出及时、方便的安排，以保证甲方业
务的正常办理。如甲方需求在授信期限内发生变化，乙方根据甲方需求对授信额度
进行调整。
    2、融资及担保业务服务：为支持甲方的发展，乙方将充分发挥其资金规模、
金融市场地位、专业经验等方面优势，根据甲方的需求和安排向甲方提供以下融资
及担保业务服务。
    （1）按银监会、人民银行及乙方信用评级、授信业务管理相关规定，在乙方
同意开办相关业务的前提下，根据甲方资金需求乙方提供包括流动资金贷款、固定
资产贷款、项目贷款、法人账户透支、商业汇票贴现、电子商业汇票承兑、电子商
业汇票质押、电子商业汇票保证、委托贷款、保函等在内的一系列融资及担保业务
服务。
    （2）与甲方融资业务交易价格执行乙方优质客户最优惠价格。贷款利率依据
中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方可参照同期
其他银行业金融机构普遍的贷款利率并作适当的调整。
    3、结算业务服务
    （1）甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供账户管理、同城转账、异地
电汇、收付款服务、现金集中管理等业务，协助甲方强化资金集中管控能力及核算


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风险控制水平，提升资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益，促进甲方
业务流程的优化。
    （2）乙方为甲方提供柜面和网上两种结算方式。
    （3）甲方在乙方办理的各类结算业务、询证类业务，乙方均不收取任何费用。
    4、电子银行服务
    （1）乙方为甲方提供网上金融服务系统，该系统采用CFCA数字证书加密，安
全有保障。集成各大商业银行之优势，功能强大。
    （2）甲方可以通过乙方提供的网上金融服务系统实现结算类的收付款业务、
对下属单位的资金管理、资金上收、电子票据、账户管理、理财、信贷业务、预约、
提醒等金融服务。
    （3）甲方使用乙方的网上金融服务系统，乙方不收取安装费和使用费。
    5、票据业务服务
    （1）乙方为甲方持有的票据提供支付信用查询和到期委托收款代理服务。
    （2）乙方为甲方提供专业的票据管理系统服务。
    （3）甲方在乙方办理的各项票据业务，乙方均不收取任何费用。
    6、资金增值服务
    （1）乙方可定期为甲方推介各种法人理财产品，并对甲方闲置资金提供各种
期限的存款增值服务，包括：活期存款、定期存款、通知存款和协定存款等。
    （2）甲方在乙方的各项存款业务执行乙方优质客户最优惠价格。存款利率参
照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数。
    7、融资顾问服务：乙方将运用自身专业优势及金融管理经验，在甲方需要时
为甲方提供资产负债业务咨询、设计最优配置的融资结构、提供宏观经济分析和金
融政策分析，并提示金融风险防范管理意见。
    8、外汇即期结售汇服务：乙方可以为甲方提供即期结售汇业务服务。
    （四）权利和义务
    1、甲方按本协议约定期限和金融服务项目在乙方开展各项金融业务。
    2、甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（纸质文件和其他介质文件）和
客户资料都属机密信息，双方均应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何
与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方提供合同文本和协议内容。任何一方


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泄密造成损失的，均应承担相关的法律责任，并进行赔偿。
    3、甲乙双方合作期间，乙方如出现以下规定中的任一情形的，乙方应及时将
情况告知甲方，并同时书面说明乙方的资产负债和头寸等状况、已采取及拟采取的
措施：
    违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；
任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；发生
挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或
诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等
重大事项；发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项；乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的
出资额；乙方出现严重支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序的稳定；因违法
违规受到金融监管部门或政府有关部门查处；被中国银行保险监督管理委员会责令
进行整顿及其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
    4、协议有效期内甲方（含合并口径范围内各公司）在乙方的货币资金存款每
日最高限额为300亿元，每年开具银行承兑汇票授信额度为90亿元，每年票据贴现
额度为100亿元，贴现利率参考市场同期贴现利率水平。
    乙方应在每营业日核对甲方存款余额。如发生超出存款限额的情况，乙方应及
时告知、书面通知甲方并按约定方式处理（如特殊情况时间紧急，可先以邮件形式
通知，事后第二个工作日内补充书面材料）。若因乙方未及时通知和处理而造成甲方
损失或带来风险，由乙方赔偿甲方所遭受的损失并承担相应责任。
    5、依本协议约定乙方向甲方提供各项金融产品和客户服务经理上门服务。
    6、甲方在乙方办理金融业务期间，乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，
按时提供甲方所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保
证所提供的全部资料和信息的真实性、完整性、准确性。
    （五）风险评估及控制措施
    1、乙方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金
管理方面，乙方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，乙方建立相应的信贷业务
风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
    2、乙方保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范


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运作。
    3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲
方及其下属子公司结算支付安全。
    4、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不
定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
    5、甲方有权取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，乙方应当
配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
    （六）争议的解决：甲、乙双方在履行本协议过程中所发生的争议，首先应由
甲、乙双方协商解决；协商不成的，则提交甲方所在地法院管辖。
    （七）其他事项
    1、本协议作为指导双方合作的框架性文件，在每一项具体业务过程中，可签
署具体合同/协议，其内容应与本协议规定的精神一致，并具有同等效力。本协议如
有未尽事项或变更事项，经双方协商一致后签订补充协议或变更协议，补充协议或
变更协议是本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方合作的范围亦不局
限于协议内容，可随双方业务发展作相应修改。
    2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之
日起生效，有效期为三年，本协议一经生效，即取代双方此前所达成的关于乙方为
甲方提供金融服务的协议或其他任何书面往来文件。
    3、本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
    《金融服务框架协议》在公司董事会和股东大会审议批准后，双方签署生效。
    四、交易目的和对上市公司的影响

    财务公司依法存续经营，财务状况良好，相关交易可正常履约。本次续签《金

融服务框架协议》，符合公司实际情况，进一步规范公司与财务公司的关联交易，

能够充分利用财务公司的平台，为公司的长远发展提供资金支持和融资渠道，增强

公司的资金实力和抗风险能力，符合公司发展战略及股东的长远利益，不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、2022年1月1日至2022年12月31日与财务公司累计已发生的各类关联交易
总金额


                                                                            7
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    截至2022年12月31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票金额为14亿元；贴
现金额为23亿元；公司在财务公司的日常短期借款余额为0元，支付借款利息0元；
公司在财务公司的结算账户上存款余额为138亿元，公司在财务公司的存款安全性
和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可
    公司与财务公司签署《金融服务框架协议》符合企业的实际情况，有利于公司
未来的发展，相关交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则，不存在损害公司
及股东利益的情形。我们同意将《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议
的议案》提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
    2、独立董事意见
    公司与财务公司签署《金融服务框架协议》是在双方充分协商、互赢互利基础
上进行的，符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化公司资源配置。定价公
允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会审议该议案时，关联董事回避
表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于与一汽财务
有限公司签署金融服务框架协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、备查文件
    1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；
    2、公司第九届监事会第二十七次会议决议；
    3、独立董事事前认可及独立意见；
    4、金融服务框架协议。
    特此公告。
                                             一汽解放集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 二○二三年二月十一日




                                                                                8