北京德恒律师事务所

                            关于

一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励
计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及
预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就
     暨回购注销部分限制性股票相关事项的

                        法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所        关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予
                          的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解
                            除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见




                         北京德恒律师事务所

关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首
次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个
  解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

                         相关事项的法律意见

                                                         德恒 01F20200779-07 号

致：一汽解放集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽解放集团股份有限公司(以下
简称“公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《一
汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽解放第一期限制性股票激励
计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

     在一汽解放保证其为本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印
件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以
及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地

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                           的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解
                             除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
对本次回购注销进行了查验和确认。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

     本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出
判断的适当资格。

     本所同意一汽解放在为本次回购注销所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但一汽解放做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见仅供一汽解放为本次回购注销目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工
作指引》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：



     一、关于本次回购注销的批准与授权

     1. 公司于2020年11月13日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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                                除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独
立董事对《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次
激励计划。

     2. 公司于2020年11月13日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。

     3. 公司于2020年12月24日收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份
有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原
则同意公司实施本次激励计划。

     4. 公司于2021年1月6日公告了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公
司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明 》 ， 说 明 公 司 于 2020 年 12 月 24 日 至 2021 年 1 月 3 日 ， 除 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激
励计划激励对象名单》外，对本次激励计划第一期首批激励对象姓名及职务在内
部办公自动化平台（OA）进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次激励计划第一期首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，
列入本次激励计划第一期首批激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划第一期首批激励对象的主体资格合
法、有效。

     5. 公司于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关


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于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     6. 公司于2021年1月12日公告了《一汽解放集团股份有限公司关于限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结
论为，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     7. 公司于2021年1月15日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象
名单及授予数量;认为本次授予的授予条件已经满足，同意公司以2021年1月15日
为授予日，以7.54元/股的授予价格向符合条件的320名激励对象授予4,118.04万股
限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《第九届监事会关于
调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见》。


     8. 公司于 2021 年 12 月 9 日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     9. 公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     10. 公司于 2022 年 10 月 28 日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了
《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的核查意见》。




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                              除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

     11. 公司于 2022 年 12 月 15 日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的
限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股
票激励计划部分限制性股票的核查意见》。

     12. 公司于 2023 年 3 月 31 日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件
及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。独立董事就上述事项发表了独
立意见，认为本次回购注销事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股
东的利益。全体独立董事一致同意《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的
第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年
年度股东大会审议批准。

     13. 公司于 2023 年 3 月 31 日召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件
及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》，监事会认为本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。监事会还出具了《一汽解放集团股份有
限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查
意见》。

     综上，本所承办律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于
本次回购注销的决议合法有效。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。



     二、关于本次回购注销


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                           除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

     （一）本次回购注销的基本情况

     根据第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励

计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售

期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的基

本情况如下：

     1. 原因和数量

     （1）解除限售条件未成就

     根据《激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授

予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期业绩目标需满足：（1）

2022年加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于对标企业75分位值水平；

（2）2022年较2019年净利润增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值水

平；（3）2022年度公司经济增加值不低于28.34亿元；（4）2022年公司国内中重

卡市场占有率不低于23.9%。

     根据公司提供的《一汽解放集团股份有限公司2022年度审计报告》，由于公

司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一

个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对317名激励对象不满足解除

限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为

11,940,704股，预留授予的回购注销数量为1,111,322股。

     （2）激励对象发生异动情形

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的激励对象中6

名达到法定年龄正常退休、1名员工死亡以及2名退休员工返聘后不予继续解锁，

预留授予的激励对象中1名因个人原因离职，公司应回购注销上述10名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,864股。

     前述情形合计应回购注销限制性股票数量为13,909,890股。

     2. 本次回购注销的定价依据和价格

     根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登

记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、


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派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股

票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司2020年度权益

分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5

元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限制

性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应

做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。

     根据《激励计划（草案）》，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，则当年计

划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销，

其中，首次授予的回购价格为6.39元/股，预留授予的回购价格为5.73元/股；激励

对象达到法定退休年龄正常退休的、死亡的以及退休员工返聘后不予继续解锁的，

尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按6.39元/股加上中国人民银行公布的定

期存款利率计算的利息进行回购注销；因个人原因离职的，回购价格为5.73元/股。

     3. 本次回购注销的资金来源

     本次回购注销的回购资金总额初步预计为88,023,491.10元（未计算利息，最

终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

     （二）公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关

事项，包括但不限于授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励

对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全

部事宜。

     （三）本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少13,909,890股，

公司将依法履行减资程序，《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个

解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的议案》将提交公司股东大会审议。

     综上，本所承办律师认为，本次回购注销符合相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案》》的相关规定。公司董事会已获得股东大会的必要授权，
其关于本次回购注销的决议合法有效。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。




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                            除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
     三、结论意见


     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。

     （二）本次回购注销符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销的决
议合法有效。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。


     （三）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露及向深圳证券交易所、证
券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。

     本法律意见正本一式肆份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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                          除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于一汽解放集团股份有限公司第一期
限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见》之签署页）




                                                 北京德恒律师事务所（盖章）




                                                  负责人：

                                                                     王   丽




                                                  承办律师：

                                                                     范朝霞




                                                  承办律师：

                                                                     许     佳




                                                               年      月        日




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