证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-022
一汽解放集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售
期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第九
届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一
期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第
一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。（1）
鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第
一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本计划”）和
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的
相关规定，公司应对317名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注
销，其中首次授予的回购注销数量为11,940,704股，预留授予的回购注销数量为
1,111,322股；（2）公司首次授予的激励对象中6名达到法定年龄正常退休、1名员
工死亡以及2名退休员工返聘后不予继续解锁，预留授予的激励对象中1名因个人原
因离职，公司应回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计857,864股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为13,909,890股。本议案
尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一
汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
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一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有
限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同
意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象
的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事
会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽
解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关
于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的
议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届
监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励
计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
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（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量
4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计
33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022
年1月10日。
（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议
案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该
议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，该议案
获得公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监
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事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第
二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本计划回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量
1、解除限售条件未成就
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计
划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期业绩目标需满足：
（1）2022年加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于对标企业75分位值水
平；（2）2022年较2019年净利润增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值
水平；（3）2022年度公司经济增加值不低于28.34亿元；（4）2022年公司国内中
重卡市场占有率不低于23.9%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）《一汽解放集团股份有限公司二二
二年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期
及预留授予的第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对317名激励
对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数
量为11,940,704股，预留授予的回购注销数量为1,111,322股。
2、激励对象发生异动情形
公司首次授予的激励对象中6名达到法定年龄正常退休、1名员工死亡以及2名
退休员工返聘后不予继续解锁，预留授予的激励对象中1名因个人原因离职，公司
应回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,864股。
前述情形合计应回购注销限制性股票数量为13,909,890股。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度
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权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利
6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限
制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格
应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，
则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回
购注销，其中，首次授予的回购价格为6.39元/股，预留授予的回购价格为5.73元/
股；激励对象达到法定退休年龄正常退休的、死亡的以及退休员工返聘后不予继续
解锁的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按6.39元/股加上中国人民银行公布
的定期存款利率计算的利息进行回购注销；因个人原因离职的，回购价格为5.73元/
股。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为88,023,491.10元（未计算利息，最终结果以实际
情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少13,909,890股，公司总
股本将由4,651,242,220股减少至4,637,332,330股，公司将依法履行减资程序，股
本结构变动情况如下：
本次变动增
本次变动前 本次变动后
股份性质 减数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 3,226,740,470 69.37% -13,909,890 3,212,830,580 69.28%
2、无限售条件股份 1,424,501,750 30.63% - 1,424,501,750 30.72%
3、股份总数 4,651,242,220 100% -13,909,890 4,637,332,330 100%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
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质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
（1）鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预
留授予的第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《管理办法》《限制
性股票激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，公司应对317名激励
对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数
量为11,940,704股，预留授予的回购注销数量为1,111,322股；（2）公司首次授予
的激励对象中6名达到法定年龄正常退休、1名员工死亡以及2名退休员工返聘后不
予继续解锁，预留授予的激励对象中1名因个人原因离职，公司应回购注销上述10
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,864股。前述情形合计应
回购注销限制性股票数量为13,909,890股。
经核查，本次限制性股票回购注销事宜符合《管理办法》《限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未
损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意《关于第一期限制性股票激励
计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司
2022年度股东大会审议批准。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据《管理办法》《限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授
予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意
公司对317名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次
授予的回购注销数量为11,940,704股，预留授予的回购注销数量为1,111,322股；公
司首次授予的激励对象中6名达到法定年龄正常退休、1名员工死亡以及2名退休员
工返聘后不予继续解锁，预留授予的激励对象中1名因个人原因离职，同意公司回
购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,864股。前
述情形合计应回购注销限制性股票数量为13,909,890股。本次回购注销不存在损害
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公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见
北京德恒律师事务所经办律师认为：
（一）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）本次回购注销符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销的决议
合法有效。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。
（三）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露及向深圳证券交易所、证券
登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票
激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月一日
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