证券代码：000800                 证券简称：一汽解放                公告编号：2023-016



                            一汽解放集团股份有限公司
                    第九届监事会第二十八次会议决议公告


         本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况

    1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十八
次会议通知及会议材料于 2023 年 3 月 21 日以书面或电子邮件等方式向全体监事送
达。

    2、公司第九届监事会第二十八次会议于 2023 年 3 月 31 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。

       3、本次监事会会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人。

       4、本次监事会由监事会主席王延军主持，部分高级管理人员列席会议。

       5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《一汽解放集团股份有限
公司章程》等有关规定。

       二、监事会会议审议的情况

       经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

       （一）2022年度监事会工作报告

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2022年度监事会工作报告》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

       （二）2022年年度报告及其摘要



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    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

    3、监事会对公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》进行了审核，
认为：

    （1）公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监

会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （2）在出具本意见之前，未发现参与 2022 年年度报告编制和审议的人员有违

反保密规定的行为。

    4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （三）2022年度计提资产减值准备的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

    3、监事会对公司《2022年度计提资产减值准备的议案》进行了审核，认为：

    本次计提资产减值准备符合公司实际情况，能公允地反映公司的财务状况，公
司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全
体股东的情形。

    （四）关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值
测试报告》。



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    3、监事会对《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》进
行了审核，认为：

    公司对重大资产重组置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术
（以下简称“业绩承诺资产”）履行了必要的减值测试程序，报告真实、准确、完整
地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理，不存在损害公司及
全体股东的情形。

    （五）2022年度利润分配预案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：根据公司的实际情况和持续发展需求，公司拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。

    3、监事会对公司《2022年度利润分配预案》进行了审核，认为：

    利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在
损害公司及股东的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

    4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （六）2022年度内部控制评价报告

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2022年度内部控制评价报告》。

    3、监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：

    公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《2022年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运行的情况，对该报告无
异议。

    （七）关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售
条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性



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股票的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2 、议案内容：详见公司同日 《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二
个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告》。

    3、监事会对公司《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限
售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》进行了审核，认为：

    根据《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第
一个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司对317名激励对象不满足解除限售
条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为11,940,704股，
预留授予的回购注销数量为1,111,322股；公司首次授予的激励对象中6名达到法定
年龄正常退休、1名员工死亡以及2名退休员工返聘后不予继续解锁，预留授予的激
励对象中1名因个人原因离职，同意公司回购注销上述10名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计857,864股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量
为13,909,890股。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （八）关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：公司第九届监事会即将届满，监事会进行换届选举。经公司控
股股东推荐，提名王延军（简历详见附件）为公司第十届监事会非职工代表监事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会



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和监事会换届选举的公告》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                           一汽解放集团股份有限公司

                                                       监 事 会

                                                  二〇二三年四月一日




                                                                                  5
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附件：非职工代表监事候选人简历

    王延军先生：1963年出生，中共党员，大学本科，正高级工程师。现任中国第
一汽车集团有限公司总法律顾问兼审计与法务部副总经理（主持工作）。历任一汽通
用红塔云南汽车制造有限公司总经理兼党委书记、一汽资产经营管理有限公司副总
经理（主持工作）、一汽资产经营管理有限公司总经理等职。公司控股股东中国第一
汽车股份有限公司为中国第一汽车集团有限公司的控股子公司。持有公司5%以上股
份的股东一汽奔腾轿车有限公司为公司控股股东中国第一汽车股份有限公司的全资
子公司。除此之外，王延军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王延军先生不存在不得提名
为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳
证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。




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