北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一汽解放集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《一汽解放集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实
2
法律意见书
或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目
的。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股
东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法
律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2023 年 4 月 1 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告的《一汽解放集团
股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），
本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方
式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议召开日期、时间和地点、
会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，
股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
3
法律意见书
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2. 根据本所律师的审查，2023 年 4 月 24 日，公司通过深圳证券交易所股东
大会网络投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，网络投票日期和时间：
2023 年 4 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2023 年 4 月 24 日上午 9:15—9:25，9:30－11:30 和下午 13:00 － 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间
为：2023 年 4 月 24 日上午 9:15 至 2023 年 4 月 24 日下午 15:00 期间的任意时
间。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 24 日 14 时
30 分如期在吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号公司会议室召开。
4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的
时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 8 名，代表股份总数为 3,846,412,833 股，占公司总股份数的 82.6836%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、证券账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场
会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师，符合《股东大会
规则》以及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席
本次股东大会现场会议。
4
法律意见书
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（四）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的股东共 14 名，代表股份总数为
59,133,707 股，占公司总股份数的 1.2712%。上述参加网络投票的股东的投票资
格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣
布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所
公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。
（四）根据本所律师的审查，本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规
定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果，符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
（五）本次股东大会就应对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以
5
法律意见书
上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）单独计票的议案进行了单独
计票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券
信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《2022 年度董事会工作报告》
表决情况如下：同意 3,904,875,650 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9828%；反对 379,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097%；弃权
291,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0075%。
2.《2022 年度监事会工作报告》
表决情况如下：同意 3,904,875,650 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9828%；反对 379,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097%；弃权
291,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0075%。
3.《2022 年度财务决算》
表决情况如下：同意 3,904,875,650 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9828%；反对 379,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097%；弃权
291,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0075%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 58,548,817 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 98.8671%；反对 379,890 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6415%；弃权 291,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.4914%。
4.《2022 年年度报告及其摘要》
表决情况如下：同意 3,904,875,650 股，占出席会议所有股东所持股份的
6
法律意见书
99.9828%；反对 379,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097%；弃权
291,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0075%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 58,548,817 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 98.8671%；反对 379,890 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6415%；弃权 291,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.4914%。
5.《2022 年度利润分配方案》
表决情况如下：同意 3,905,166,650 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9903%；反对 379,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 58,839,817 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.3585%；反对 379,890 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6415%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000%。
6.《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售
条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》
表决情况如下：同意 3,903,522,432 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9482%；反对 847,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0217%；弃权
1,176,932 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0301%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 58,372,531 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 98.5694%；反对 847,176 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.4306%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000%。
7
法律意见书
本议案为股东大会特别决议事项，已经股东大会特别决议通过，即已获得本
次股东大会出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
7.《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况如下：同意 3,905,166,650 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9903%；反对 379,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 58,839,817 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.3585%；反对 379,890 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6415%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经股东大会特别决议通过，即已获得本
次股东大会出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8.《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况如下：同意 3,905,166,650 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9903%；反对 379,890 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 58,839,817 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 99.3585%；反对 379,890 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6415%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经股东大会特别决议通过，即已获得本
次股东大会出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
9.《关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况如下：同意 3,888,222,407 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5564%；反对 17,324,133 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4436%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
8
法律意见书
其中，中小投资者表决情况如下：同意 41,895,574 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 70.7460%；反对 17,324,133 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 29.2540%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000%。
10.《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制分项表决。各子议项的表决情况如下：
（1）选举胡汉杰先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 3,882,388,870 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.4071%。
其中，中小股东同意 36,062,037 股，占出席会议中小股东所持股份的 60.8953%。
（2）选举吴碧磊先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 3,903,619,124 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.9506%。
其中，中小股东同意 57,292,291 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7453%。
（3）选举张国华先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 3,903,528,624 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.9483%。
其中，中小股东同意 57,201,791 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.5925%。
（4）选举毕文权先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 3,900,073,921 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.8599%。
其中，中小股东同意 53,747,088 股，占出席会议中小股东所持股份的 90.7588%。
（5）选举李红建先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 3,903,154,760 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.9388%。
其中，中小股东同意 56,827,927 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.9612%。
（6）选举刘延昌先生为公司第十届董事会非独立董事
同意 3,884,765,060 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.4679%。
其中，中小股东同意 38,438,227 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.9078%。
9
法律意见书
11.《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》
独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。
本议案采取累积投票制分项表决。各子议项的表决情况如下：
（1）选举韩方明先生为公司第十届董事会独立董事
同意 3,899,628,625 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.8485%。
其中，中小股东同意 53,301,792 股，占出席会议中小股东所持股份的 90.0068%。
（2）选举毛志宏先生为公司第十届董事会独立董事
同意 3,899,564,036 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.8468%。
其中，中小股东同意 53,237,203 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.8978%。
（3）选举董中浪先生为公司第十届董事会独立董事
同意 3,899,679,962 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数 99.8498%。
其中，中小股东同意 53,353,129 股，占出席会议中小股东所持股份的 90.0935%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案
表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相
符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会表决结果合法、有效。（以下无正文）
10
