证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-077
北京京西文化旅游股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划激励股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购注销限制性股票 725 万股，占第二期限制性股票激
励计划授予限制性股票总数的 36.25%，占回购前公司总股本的
1.0026%，回购价格为 11.423 元/股。
2、截至 2018 年 11 月 26 日，上述限制性股票已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司股份总数由 723,150,255 股变更为 715,900,255 股。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公
司”）第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于回购注销已获
授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期等因素
影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制
性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保
护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，
公司决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30 名激励对
象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725 万股，回购价格调
整为 11.423 元/股（具体内容详见巨潮资讯网《关于终止实施第二期
限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告》，公告编号：2018-034）。本次终止第二期限制性股票激励计划
暨回购注销事项已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
截至 2018 年 11 月 26 日，上述限制性股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。现将有关情况公
告如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2016 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四
次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并
通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限
公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股
东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关
议案。
3、2016 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第
六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限
制性股票的议案》，除 4 人暂缓授予以外，本次实际授予 37 名激励对
象限制性股票共计 1,770 万股，授予日为 2016 年 6 月 30 日。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第
六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已
获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制
性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回
购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票
350,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股
票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、2016 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第三十五次会议和第
六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限
制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于
晓萍等 4 名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公
司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为
上述 4 名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上
述激励对象限制性股票共 230 万股，授予日为 2016 年 10 月 26 日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六
届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已
获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制
性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定
回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票
350,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股
票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、截至 2017 年 9 月 27 日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已
获授但尚未解锁的第二期限制性股票 700,000 股已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为 1,930 万股，授予的激励对象人数 39 人。
8、2017 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四十七次会议审议
并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议
案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、
有效。
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 11 月 8 日。
9、2017 年 12 月 28 日，公司第六届董事会第四十九次会议和第
六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象
已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限
制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司
董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗
因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述 9 名激励对象全部已
获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240 万股。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
10、截至 2018 年 3 月 2 日，离职激励对象夏陈安、宋歌（事业
部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭
阳、彭思雨、薛晗全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240 万
股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注
销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授
予但尚未解锁的限制性股票数量为 725 万股，授予的激励对象人数
30 人。
11、2018 年 5 月 28 日，公司第六届董事会第五十三次会议和第
六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未
解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期因素影响，公司
股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励
计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广
大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会
决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30 名激励对象全
部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725 万股，回购价格调整为
11.423 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性
股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
12、2018 年 11 月 6 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议
案》。本次终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、本次限制性股票回购注销的情况说明
1、本次回购注销的原因及数量
公司第二期限制性股票激励计划 2017 年度公司和员工的激励考
核目标均已完成，受行业市场周期等因素影响，公司股票价格较当初
授予时发生了较大波动，原限制性股票激励计划难以达到预期的激励
效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经
审慎考虑并与各激励对象协商，公司决定终止实施本次限制性股票激
励计划，回购注销 30 名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限
制性股票 725 万股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总
数的 36.25%，占回购前公司总股本的 1.0026%。本次终止限制性股票
激励计划暨回购注销事项已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议
通过，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
获授的限制 本次回购注销 本次回购注
回购价格
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 销股票金额
（元/股）
（万股） 数量（万股） （万元）
宋歌 董事长、总裁 315 157.5 11.423 1,799.1225
陶蓉 副董事长 80 40 11.423 456.9200
丁江勇 董事 35 17.5 11.423 199.9025
杜扬 董事、副总裁 65 32.5 11.423 371.2475
邓勇 副总裁 65 32.5 11.423 371.2475
陈晨 董事会秘书、副总裁 65 32.5 11.423 371.2475
张雅萍 财务总监 35 17.5 11.423 199.9025
金波 职工监事 15 7.5 11.423 85.6725
中层管理人员、核心业务人员等
775 387.5 11.423 4,426.4125
（22 人）
合计 1,450 725 11.423 8,281.6750
2、本次回购注销的价格及资金来源
公司第二期限制性股票激励计划的授予价格为 11.5 元/股。根据
《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
2017 年 5 月，公司实施 2016 年年度权益分派，以公司总股本
726,250,255 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.77 元（含
税）；2018 年 5 月，公司实施 2017 年年度权益分派，以公司总股本
723,150,255 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.41 元（含
税）（该次激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于公司终止实施
第二期限制性股票激励计划，根据相关规定，本次对应的现金股利由
公司收回并做相应会计处理。）
因此，公司本次限制性股票回购注销的价格由 11.5 元/股调整为
11.423 元/股，支付回购款共计人民币 8,281.675 万元，资金来源为
自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
2018 年 6 月 12 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
截至 2018 年 6 月 12 日止减少注册资本的情况进行审验，并出具中喜
验字[2018]第 0081 号验资报告。2018 年 11 月 8 日，公司向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回
购注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 11 月 26 日办理
完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由 723,150,255 股变更为
715,900,255 股。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 337,361,895 46.65% -7,250,000 330,111,895 46.11%
其中：境内法人持有股 324,459,895 44.87% 324,459,895 45.32%
境内自然人持股 10,352,000 1.43% -5,975,000 4,377,000 0.61%
境外自然人持股 2,550,000 0.35% -1,275,000 1,275,000 0.18%
二、无限售条件股份 385,788,360 53.35% 385,788,360 53.89%
其中：人民币普通股 385,788,360 53.35% 385,788,360 53.89%
其它
三、股份总数 723,150,255 100% -7,250,000 715,900,255 100%
五、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，本次终止第二期限制性股票激励计
划及回购注销作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的股权激励
费用 308.33 万元立即计入当期损益。同时将公司回购支付金额高于
回购日公允价值的部分计入当期损益，金额为 110.925 万元。公司本
次回购注销共计确认损益金额为 419.255 万元，不会对公司的财务数
据和经营业绩产生重大影响，最终公司 2018 年度股份支付费用对公
司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十六日
