证券代码：000802     证券简称：北京文化    公告编号：2018-082


    北京京西文化旅游股份有限公司
 关于电影《热带往事》的关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、公司拟参与电影《热带往事》（暂定名）投资，关联交易金额

2,400 万元；

    2、影片存在延期上映资金晚回收的风险；

    3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；

    4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易已经董事

会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参

与表决，尚需提交股东大会审议。

    敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公

司”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于参与电影<热带往事>

投资暨关联交易》的议案。公司拟与西藏筋斗云影业有限公司（以下

简称“西藏筋斗云”）联合投资电影《热带往事》。

    由于天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人股东，公司

持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业
有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限

合伙）出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任天津坏猴子影业有

限公司董事，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生、

陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易

事项发表事前认可和独立意见。

    本次关联交易金额共计 2,400 万元。公司近一期经审计总资产为

563,964.51 万元，净资产为 478,731.33 万元，净利润为 31,033.35

万元。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。截至本次关

联交易，公司过去 12 个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间

交易类别相关的关联交易总金额不超过 28,329.65 万元，已达公司最

近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此，本次关联交易尚需提交股

东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：西藏筋斗云影业有限公司

    2、统一社会信用代码：91540091MA6TC7KL8K

    3、法定代表人：耿灏

    4、注册资本：100 万元人民币

    5、住所：拉萨经济技术开发区总部经济基地 B 栋 4 单元 403

    6、经营范围：电影和广播电视节目发行；摄影、摄像服务；广

告信息咨询；文化艺术交流；企业形象策划。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可经营该项目】
    7、财务情况：西藏筋斗云成立于 2018 年 9 月 27 日，截至目前，

暂无相关财务数据。

    8、股权情况：天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人

股东。

    9、关联关系：西藏筋斗云股权结构图如下：




    天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人股东，公司持股

5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限

公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任天津坏猴子影业有限公司

董事。

    10、西藏筋斗云影业有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场

公允价格，由交易各方协商确定。
    四、关联交易协议的主要内容

    甲方：西藏筋斗云影业有限公司

    乙方：北京京西文化旅游股份有限公司

    甲、乙双方联合投资影片《热带往事》，具体事宜如下：

    1、电影基本情况

    （1）片名：《热带往事》(暂定)

    （2）导演：温世培

    （3）监制：宁浩

    （4）主演：彭于晏等

    （5）公映日期：待定

    2、交易金额：乙方参与影片投资，投资额为 2,400 万元。

    3、支付方式：按协议约定，分期支付。

    4、利润分配：协议约定的乙方收益期（即影片首次商业发行之

日起 9 年）内，双方按协议下投资比例分配利润。

    5、违约责任：任何一方违反协议之约定或保证，应在另一方通

知后 15 日内纠正违约行为并消除违约行为的影响，否则，应向另一

方赔偿另一方因此遭受的所有损失。

    6、协议生效：协议自双方盖章后生效。协议壹式陆份，双方各

执叁份，均具有同等法律效力。

    五、关联交易的目的和影响

    本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完

成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务
的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公

司的品牌影响力和核心竞争力。

       六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

    2018 年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限

公司累计已发生的各类关联交易的总金额 25,929.65 万元。

       七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需

要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、

《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特

别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利

益。同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需

要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联

交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，未

损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合

上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项

并将相关议案提交股东大会审议。

       八、其他说明

    公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情
况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提

醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、电影《热带往事》联合投资协议。




                               北京京西文化旅游股份有限公司

                                                       董事会

                                        二〇一八年十二月十八日