海通证券股份有限公司关于
北京京西文化旅游股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、 公司”）
2016年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北京文
化2018年度募集资金存放与使用情况进行审慎核查，并发表意见如
下：
一、2016年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，公司
向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者非公开发行人民
币普通股324,459,895股，发行价格8.92元/股，募集资金总额为
2,894,182,263.40元，扣除发行费用29,024,805.24元，募集资金净
额为2,865,157,458.16元，募集资金到账日期为2016年3月14日，由
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第0100
号《验资报告》。
2、截至2018年12月31日募集资金使用情况及期末余额（单位：
元）
募集资金金额 2,894,182,263.40
发行费用金额 29,024,805.24
募集资金净额 2,865,157,458.16
1、2016 年度募集资金使用 2,535,043,182.12
直接投入：收购世纪伙伴 100%股权 1,349,796,782.12
收购星河文化 100%股权 750,000,000.00
《封神》超级 IP 项目前期开发费用及第一部投资 44,657,151.22
补充流动资金金额 330,398,400.00
归还银行贷款金额 60,250,000.00
加:利息收入扣除手续费净额 7,726,987.66
使用自有资金垫付金额 44,740,133.83
募集资金 2016.12.31 余额 382,522,246.31
2、2017 年募集资金使用 207,342,848.78
直接投入： 《封神》超级 IP 项目投资款 207,342,848.78
加:利息收入扣除手续费净额 7,770,649.77
募集资金 2017.12.31 余额 182,950,047.30
2、2018 年募集资金使用 185,117,310.34
直接投入： 《封神》超级 IP 项目投资款 106,494,598.88
补充流动资金金额 78,622,711.46
加:利息收入扣除手续费净额 2,698,706.91
募集资金 2018.12.31 余额 531,443.87
二、2016年非公开发行募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结
合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别
签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，
公 司 使 用 募 集 资 金 28,600 万 元 购 买 理 财 产 品 ， 获 取 理 财 收 益
2,547,755.56元。因部分募投项目已完成，为了方便财务工作，提高
工作效率，公司分别于2018年6月并注销了厦门国际银行北京东城支
行“8025100000001128”账户，于2018年7月注销了包商银行望京支
行“600084502”账户。在募集资金的使用过程中能按照《募集资金
三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
截至2018年12月31日募集资金在银行账户的存储情况如下（金额
单位：元）：
银行名称 账号 截止日余额 存放方式
包商银行望京支行 600078674 530,690.29 活期
厦门国际银行北京东
8025100000001112 753.58 活期
城支行
合计 —— 531,443.87
三、本年度募集资金的使用情况
（一）2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 289,418.23
本年度投入募集资金总额 18,511.73
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 30,000.00
已累计投入募集资金总额 291,184.72
累计变更用途的募集资金总额比例 10.37%
是否已 项目可
截至期末 是否
承诺投资项目 变更项 募集资金 截至期末 项目达到预 行性是
调整后投 本年度投 投资进度 本年度实 达到
和超募资金投 目(含 承诺投资 累计投入 定可使用状 否发生
资总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 现的效益 预计
向 部分变 总额 金额(2) 态日期 重大变
(2)/(1) 效益
更) 化
承诺投资项目
收购世纪伙伴 135,000.0 135,000.0 2016 年 03
否 134,979.68 99.98% 14,500.06 是 否
100%股权 0 0 月 31 日
收购星河文化 2016 年 03
否 75,000.00 75,000.00 75,000.00 100.00% 6,967.15 是 否
100%股权 月 31 日
对全资子公司
艾美投资进行 是 30,000.00 30,000.00 0.00 0.00 0.00% - - 否 是
增资
2016 年募集资
金偿还贷款及
否 49,418.23 49,418.23 7,862.27 49,821.29 100.82% - - 是 否
补充流动资金
（含发行费用）
承诺投资项目 289,418.2 289,418.2
- 7,862.27 259,800.97 - - 21,467.21 - -
小计 3 3
超募资金投向
归还银行贷款 - - - - -
（如有）
补充流动资金 - - - - -
（如有）
超募资金投向 - - -
小计
289,418.2 289,418.2
合计 - 7,862.27 259,800.97 - - 21,467.21 - -
3 3
未达到计划进
度或预计收益
不适用
的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发
公司将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的 2016 年非公开发行募集资金 30,000 万元，变更用
生重大变化的
于“《封神》超级 IP 项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金 30,000 万元。
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 不适用
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 存放公司募集资金三方监管账户 53.14 万元。
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项 截至期末
截至期末投 项目达到预 是否达 变更后的项目
变更后的项 对应的原承 目拟投入 本度实际 实际累计 本年度实
资进度（%）定可使用状 到预计 可行性是否发
目 诺项目 募集资金 投入金额 投入金额 现的效益
(3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
总额（1） (2)
《封神》超级
对全资子公
IP 项目前期 10,649.4 35,849.4 2020 年 12
司艾美投资 30,000 119.50% - 是 否
开发费用及 6 6 月 31 日
进行增资
第一部投资
10,649.4 35,849.4
合计 - 30,000 -- -- - -- --
6 6
目前，公司正处于向影视文化行业转型的关键时期，面临着影视文化行业迅猛发展、行业竞争不断加剧的
变更原因、决 压力，需要资金支持培育新的利润增长点，为提高募集资金使用效益，根据市场环境及公司发展战略，公
策程序及信 司经慎重研究，计划变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的 2016
息披露情况 年非公开发行募集资金 30,000 万元，变更用于“《封神》超级 IP 项目”的前期开发费用及第一部投资，变
说明（分具体 更募集资金 30,000 万元。该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和 2016 年第六次临时股东大会审
项目） 议通过。截至 2018 年 12 月 31 日，《封神》超级 IP 项目前期开发费用及投资 35,849.46 万元，其中募集资
金投入（含利息收入）31,383.75 万元，自有资金投入 4,465.71 万元。
未达到计划
进度或预计
收益的情况 《封神》系列影视项目正在进行中，效益暂无法计算。
和原因（分具
体项目）
变更后的项
目可行性发
无
生重大变化
的情况说明
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的
情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，北京文化能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情
形。截至2018年12月31日，关于公司2018年度募集资金存放与使用情
况的披露与实际情况相符，变更募集资金用途等事项经过履行了相应
的审批程序。保荐机构对北京文化2018年度募集资金存放与使用情况
无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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刘 军 王 谭
海通证券股份有限公司
2019 年 3 月 21 日