证券代码:000802 证券简称:北京文化 公告编号:2019-029 北京京西文化旅游股份有限公司 关于非公开发行部分限售股份解除限售的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 1、本次解除限售股份数量为 233,652,743 股,占总股本的 32.64%; 2、本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 4 月 11 日(星期四)。 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852 号文核准,北京 京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)向 8 名特定投资者非公 开发行人民币普通股 324,459,895 股,发行价格 8.92 元/股。上述新增 股份于 2016 年 4 月 5 日在深圳证券交易所上市,股份限售期为 36 个月。 本次非公开发行股份完成后至本公告披露之日,公司未发生配股、 送股、公积金转增股份等事项。 截至本公告披露之日,公司总股本 715,900,255 股。 2016 年非公开发行 6 名认购对象富德生命人寿保险股份有限公司、 西藏九达投资管理有限公司、石河子无极股权投资合伙企业(有限合伙)、 西藏金桔文化传播有限公司、北京北清中经投资有限公司、宁波大有汇 诚投资管理中心(有限合伙)向公司申请办理非公开发行限售股份解除 限售手续。 二、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况 1、本次申请解除股份限售的 6 名股东富德生命人寿保险股份有限公 司、西藏九达投资管理有限公司、石河子无极股权投资合伙企业(有限 合伙)、西藏金桔文化传播有限公司、北京北清中经投资有限公司、宁波 大有汇诚投资管理中心(有限合伙)在非公开发行中均承诺:本次非公 开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 经公司董事会核查,本次申请解除股份限售的 6 名股东已严格履行 了上述承诺。 2、经公司董事会核查,本次申请解除股份限售的 6 名股东不存在对 公司的非经营性资金占用,公司也不存在对上述股东的违规担保等损害 公司利益的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 4 月 11 日(星期四)。 2、本次解除限售股份数量为 233,652,743 股,占公司总股本的 32.64%。 3、本次申请解除限售的股东共计 6 名(共计 7 个证券账户)。 具体情况如下: 序 持有的限售 本次申请解除 占公司总股 质押冻结 发行对象 号 股股数(股) 限售股数(股) 本的比例 股数(股) 1 富德生命人寿保险股份有限公司 111,649,909 111,649,909 15.60% 0 2 西藏九达投资管理有限公司 47,516,300 47,516,300 6.64% 47,509,995 石河子无极股权投资合伙企业 3 38,085,201 38,085,201 5.32% 37,999,995 (有限合伙) 4 西藏金桔文化传播有限公司 31,390,123 31,390,123 4.38% 0 5 北京北清中经投资有限公司 3,006,726 3,006,726 0.42% 0 宁波大有汇诚投资管理中心(有 6 2,004,484 2,004,484 0.28% 0 限合伙) 合 计 233,652,743 233,652,743 32.64% 4、本次解除股份限售的股东减持其持有的公司非公开发行股份,须 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】 9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等的规定。公司董事会将关注相关股东减持情况,提醒 相关股东严格遵守相关法律法规规定。 四、本次解除限售后公司的股本结构 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量(股) 比例 (股) 数量(股) 比例 一、限售条件流通股/非流通股 329,072,395 45.97% -233,652,743 95,419,652 13.33% 其中:首发后限售股 324,459,895 45.32% -233,652,743 90,807,152 12.68% 高管锁定股 4,612,500 0.64% 4,612,500 0.64% 二、无限售条件股份 386,827,860 54.03% 233,652,743 620,480,603 86.67% 三、总股本 715,900,255 100% 715,900,255 100% 五、保荐结构对本次非公开发行部分限售股份解除限售的核查意见 1、北京文化本次部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符 合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范 性文件的要求; 2、北京文化本次申请解除限售股份持有人严格履行了非公开发行时 做出的承诺; 3、北京文化本次解除部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、 完整。 综上,保荐机构同意公司非公开发行部分限售股份解除限售。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请表; 2、股份结构表和限售股份明细表; 3、保荐机构核查意见。 特此公告。 北京京西文化旅游股份有限公司 董 事 会 二○一九年四月八日