北京京西文化旅游股份有限公司独立董事
 关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的
                   专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》和《公司章程》等有关规定，北京京西文化旅游股份有

限公司（以下简称“公司”）三位独立董事本着对公司、全体股东及

投资者负责的态度，对公司进行了必要的核查和问询，现依照规定对

公司第七届董事会第二十七次会议相关事项进行专项说明并发表独

立意见如下：

    一、关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况的专项说明

    报告期内，公司未发生任何大股东及其他关联方占用上市公司资

金情况的情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的大股东

及其他关联方的非经营性资金占用，公司累计和当期的上述资金占用

金额为0.00元。

    公司全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司原主要负责人，

因职务犯罪被公安机关立案，目前正在调查中，可能涉及资金占用，

独立董事将密切关注此事进展情况。

    二、关于公司对外担保情况的专项说明

    报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他

法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为
0.00元；《公司章程》已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保

的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。

    三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度

实现归属于上市公司股东的净利润-230,583.48 万元，母公司净利润

-209,816.92 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径的未分

配利润为-143,547.83 万元，母公司未分配利润为-155,330.60 万元。

    根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020 年）股

东分红回报规划》的规定，鉴于公司 2019 年度合并口径及母公司报

表口径未分配利润为负值，且公司目前资金压力较大，为了保持公司

持续稳定发展，公司董事会提议，公司 2019 年度不分配利润，不实

施公积金转增股本。

    我们认为本次利润分配预案有利于公司持续稳定发展，同意将本

次利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

    四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求

在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据内部控制缺陷

的认定标准，2019年，公司存在财务报告内部控制重要缺陷1个，非

财务报告内部控制一般缺陷1个，公司已采取整改措施，整改后的内

部控制运行有效。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》

包含了全部内部控制缺陷和整改措施，全面、真实、准确、客观地反

映了公司内部控制实际情况。我们同意董事会出具的《2019年度内部
 控制自我评价报告》。

      五、关于证券投资情况的独立意见

      经认真审查，我们认为：报告期内，公司建立了较为全面的证券

 投资内部控制程序，公司及控股子公司2019年度证券投资行为未有违

 反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司

 及控股子公司2019年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资

 金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。

      本报告期内，公司未开展交易性金融资产投资。

      本报告期内，公司委托理财主要为购买银行理财产品。报告期内

 委托理财概况如下：
                                                                单位：万元
  具体类型   委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金                     1,350          0                0

      六、关于计提2019年度资产减值准备的独立意见

      经认真审查，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，

 符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有利于更加真实、准

 确、公允地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利

 益的情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和

 《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

 利益的情形。我们同意公司计提 2019 年度资产减值准备 224,684 万

 元，并将相关议案提交股东大会审议。

      七、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

      经认真审查，我们认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企

 业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相

关披露》的相关规定和要求，更正后的财务数据能够更加客观、准确

地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董

事会对上述事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、

小股东的利益。我们同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并将该

议案提交股东大会审议。要求公司进一步加强会计核算和会计监督，

杜绝上述事件的发生，切实维护公司和广大投资者的利益。

       八、关于公司2020年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立

意见

       经认真审查，我们认为：公司 2020 年度董事、监事、高级管理

人员薪酬方案是结合宏观经济和市场环境，依据公司所处的行业、规

模的薪酬水平，以及公司的实际经营情况而制定，有利于强化公司董

事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效

益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特

别是中、小股东和非关联股东的利益。我们同意公司 2020 年度董事、

监事、高级管理人员薪酬方案，并将相关议案提交股东大会审议。

       九、关于公司转让世纪伙伴100%股权的独立意见

       我们认为：本次转让世纪伙伴100%股权，有利于公司优化资产结

构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险。本次交易遵循公

平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序

合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市

公司和全体股东的利益。我们同意公司转让世纪伙伴100%股权。
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司独立董事关于公

司第七届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明及独立意见》的

签字页）




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           邸晓峰            李华宾               褚建国




                                      二○二〇年四月二十八日