北京文化：第七届董事会第二十七次会议决议公告2020-04-29
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2020-020
北京京西文化旅游股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第二十七次会议于 2020 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议应参
加董事 8 名，参与表决董事 8 名。会议的召集、召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》的议案
现将《公司 2019 年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公
司 2019 年度董事会工作报告》将作为公司 2019 年年度报告全文第四节
经营情况讨论与分析部分。详见 2020 年 4 月 29 日《中国证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
本项议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2、审议通过《公司2019年度财务决算报告》的议案
现将《公司2019年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2019年
公司实现营业总收入85,533.54万元，较上年同期增长15.37%；营业利润
-232,789.65万元，较上年同期下降1,144.16%；利润总额-235,267.94
万元，较上年同期下降1,159.50%；归属于上市公司股东的净利润
-230,583.48万元，较上年同期下降-1,943.12%，主要原因是全资子公司
世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资
产减值准备和商誉减值准备所致。
本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
3、审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -230,583.48 万 元 ， 母 公 司 净 利 润
-209,816.92 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径的未分配利
润为-143,547.83 万元，母公司未分配利润为-155,330.60 万元。
根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020 年）股东
分红回报规划》的规定，鉴于公司 2019 年度合并口径及母公司报表口径
未分配利润为负值，且公司目前资金压力较大，为了保持公司持续稳定
发展，公司董事会提议，公司 2019 年度不分配利润，不实施公积金转增
股本。
本项议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
4、审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要的议案
按照深圳证券交易所安排，《公司 2019 年年度报告》及其摘要应于
2020 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券日报》及指定网站上披露。现
公司已经按照有关规定将《公司 2019 年年度报告》及其摘要编制完成。
本项议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案
根据深圳证券交易所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情
况编写了《2019 年度内部控制自我评价报告》。详见 2020 年 4 月 29 日
《中国证券报》证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
有关公告。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
6、审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所主板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2019 年募集资金
存放与使用情况的专项报告》，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司募集资金年度存放与实
际使用情况的鉴证报告》。详见 2020 年 4 月 29 日《中国证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
7、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备》的议案
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至 2019
年 12 月 31 日的存货、应收款项、预付款项、商誉、固定资产等各类资
产进行全面清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。基于谨慎性
原则，同意公司 2019 年度计提资产减值准备 224,684 万元（详见同日公
司在巨潮资讯网披露的《关于计提 2019 年度资产减值准备的公告》，公
告编号：2020-024）。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
8、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的
公司前期会计差错进行更正及追溯调整，涉及公司 2018 年年度、2019
年第一季度、2019 年半年度及 2019 年第三季度合并财务报表（详见同
日公司在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
公告编号：2020-025）。
公司独立董事对本次前期会计差错更正及追溯调整事项发表了同意
的独立意见，公司 2019 年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司 2019 年度前期重大差
错更正的专项说明》。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
9、审议通过《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
的议案
根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章制
度的规定，为了进一步强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，
促进公司提升工作效率及经营效益，结合宏观经济和市场环境，依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，以及公司的实际经营情况，公司董事
会薪酬与考核委员会制定公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬
方案。方案具体内容如下：
一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人
员
二、本方案使用期限：2020年1月1日至2020年12月31日
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取
薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的
合同为准。
（2）公司独立董事每年津贴为12万元。
2、公司监事薪酬方案
公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。公司监事每年
津贴为2.4万元。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
四、发放办法
1、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
本方案尚需提交股东大会审议通过后实施。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
10、审议通过《关于购买董监高责任险》的议案
为了完善公司风险管理体系，根据中国证监会《上市公司治理准则》
及其他相关规定，同意公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员及
雇员购买责任保险，赔偿限额 5,000 万元，保险费用不超过 50 万元/年，
保险期间 12 个月（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。
董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董
监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、
保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项)，以及在今后董监高责任险保险合同期
满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
11、审议通过《公司2020年第一季度报告》的议案
2020 年第一季度，公司实现营业收入 117.76 万元，同口径比去年
同期减少 3,366.46 万元，同比减少 96.62%；实现归属于上市公司股东
的净利润-1,923.55 万元，同口径比去年同期减少 173.83 万元，同比减
少 9.93%。详见 2020 年 4 月 29 日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
12、审议通过《关于转让世纪伙伴 100%股权》的议案
公司全资子公司世纪伙伴从事电视剧业务，受电视剧行业市场环境
等因素影响，公司对世纪伙伴商誉、资产计提大额减值。为了优化资产
结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，同意公司与北京
福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”）签署《北京世纪伙
伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，公司将持有的世纪
伙伴 100%股权转让给福义兴达，转让对价为人民币 4,800 万元。
本次转让完成后，世纪伙伴将不再并入公司合并报表。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大
投资者理性投资，注意风险。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
13、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、
法规规定，以及工商行政管理机关要求，为了进一步完善《公司章程》
制度，同意公司修改《公司章程》的部分条款。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府京政函〔1997〕 公司经北京市人民政府京政函〔1997〕
63 号文批准，由北京京西经济开发公司作 63 号文批准，由北京京西经济开发公司
为独家发起人以其主要经营性净资产折 （2001 年 9 月由国有独资企业改制为有限
股，并向社会公开募集股份而设立；在北 责任公司，并更名为北京戈德电子移动商
京市工商行政管理局注册登记，取得营业 务有限公司）作为独家发起人以其主要经
执照，营业执照注册号 110000005118606。 营性净资产折股，并向社会公开募集股份
…… 而设立；在北京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照注册号
110000005118606。
……
2 第十七条 公司的股票必须在指定的机构 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
集中托管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
3 第二十五条 公司根据经营和发展的需要， 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规和章程的规定，经股东大 依照法律、法规和章程的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（六）发行可转换为公司股票的可转 证监会批准的其他方式。
换债券；
（七）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
4 第一百七十二条 凡有《公司法》第 146 条 第一百七十二条 凡有《公司法》第 146 条
情形之一以及被国家证券管理部门宣布为 情形之一以及被国家证券管理部门宣布为
市场禁入的，不得担任总裁、副总裁和其 市场禁入的，不得担任总裁、副总裁和其
他高级管理人员。 他高级管理人员。
在任总裁、副总裁或者其他高级管理 在任总裁、副总裁或者其他高级管理
人员出现《公司法》第 147 条规定的情形 人员出现《公司法》第 146 条规定的情形
以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 以及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的，公司董事会应当自知道情况发生之日 的，公司董事会应当自知道情况发生之日
起，立即停止总裁、副总裁或者其他高级 起，立即停止总裁、副总裁或者其他高级
管理人员履行职责，并建议董事会予以解 管理人员履行职责，并建议董事会予以解
聘。 聘。
除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
14、审议通过《关于公司召开 2019 年年度股东大会》的议案
公司定于 2020 年 5 月 20 日以现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2019 年年度股东大会，审议董事会和监事会审议通过的以下议案：
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案；
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案；
3、《公司 2019 年度财务决算报告》的议案；
4、《公司 2019 年度利润分配预案》的议案；
5、《公司 2019 年年度报告》及其摘要的议案；
6、《关于计提 2019 年度资产减值准备》的议案；
7、《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案；
8、《公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；
9、《关于购买董监高责任险》的议案；
10、《关于修改<公司章程>》的议案。
2019年年度股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召
开2019年年度股东大会的通知》(公告编号：2020-029)。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二○二〇年四月二十八日
