证券代码：000802      证券简称：北京文化     公告编号：2020-037


     北京京西文化旅游股份有限公司
  关于电影《我和我的家乡》的关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重要提示：

     1、本次关联交易金额 1,720 万元，为关联方上海拾谷影业有限

 公司（以下简称“拾谷影业”）影片投资额。

     2、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收的风险；

     3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；

     4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

 理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联

 董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，尚需提交

 股东大会审议。

     敬请投资者注意投资风险。

     一、关联交易概述

     2020 年 5 月 20 日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称

 “公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签

 署影片<我和我的家乡>联合投资协议暨关联交易的议案》，同意公司

 与拾谷影业签署《影片<我和我的家乡>联合投资协议》，拾谷影业参

 与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额 1,720 万元。

     由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股
5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文

化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投

资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东，因

此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过，

关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立

董事已对本次关联交易发表了同意的事前认可和独立意见。

    本次关 联交易金额 1,720 万元。公司近 一期经审计总资产

457,722.63 万元，净资产 249,986.33 万元，净利润-230,583.48 万

元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，截至本次关联

交易，公司过去 12 个月内与拾谷影业等其他同一关联人之间交易类

别相关的关联交易总金额不超过 16,075 万元，达到公司最近一期经

审计净资产绝对值的 5%，尚需提交股东大会审议。根据《公司章程》

规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：上海拾谷影业有限公司

    2、统一社会信用代码：91310117MA1J137D00

    3、法定代表人：张晓陵

    4、注册资本：563.9098 万元

    5、注册地址：上海市松江区富永路 425 弄 212 号 3117 室

    6、经营范围：广播电视节目制作，文化艺术活动交流策划，影

视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作各
类广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的

技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨

询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

    7、财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，拾谷影业资产总额：

150,216,986.17 元；负债总额：-59,273,354.70 元；营业收入：

97,267,584.53 元；净利润：-6,303,582.79 元。（未审计）

    8、股权情况：拾谷影业股权结构图如下：




    9、关联关系：公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，

且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆

水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟

深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影

业股东。

    10、上海拾谷影业有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场

公允价格，由交易双方协商确定。
     四、关联交易协议的主要内容

     甲方：北京京西文化旅游股份有限公司

     乙方：上海拾谷影业有限公司

     甲、乙双方决定共同投资电影《我和我的家乡》，具体事宜如下：

     1、电影基本情况

     （1）片名：《我和我的家乡》

     （2）总导演：宁浩

     （3）总监制：张艺谋

     （4）总策划：张一白

     （5）导演：宁浩、徐峥、陈思诚、邓超、俞白眉、闫非、彭大

魔

     （6）总出品人：宋歌

     （7）制片人：张苗

     （8）公映日期：暂定影片在 2020 年 10 月 1 日前全球公映（日

期待定）。

     2、乙方参与影片投资，投资金额为 1,720 万元。

     3、双方一致同意并确认，乙方按照下述方式履行协议约定的出

资义务，付款至甲方的指定账户，付款方式如下：

     （1）乙方应在投资协议签署后 5 个工作日内支付甲方合同款的

10%；

     （2）乙方应在首个独立故事开机前 5 个工作日内支付甲方合同

款的 40%。
    （3）乙方应在甲方提供全部独立故事剧本、线上预算、拍摄计

划、版权链文件后 5 个工作日内支付甲方合同款的 50%。

    4、甲乙双方确认，由甲方主导影片在全球地区的宣传及发行事

宜和相关收入的结算。

    5、任何一方违反其在本协议下的任何承诺、陈述、保证或义务

并经守约方书面通知后不能在书面通知日起十五（15）日内纠正违约

行为，另一方除可享有本协议下的任何和所有其它补救措施外，有权

要求违约方支付违约金或赔偿守约方因此遭受的全部损失。如本协议

约定的违约金不足以承担守约方损失的，守约方仍可要求违约方继续

予以赔偿，直至守约方所受到的损失得到全部赔偿。

    6、本协议自甲乙双方加盖公章或合同专用章后生效。本协议壹

式肆份，甲乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。

    五、关联交易的目的和影响

    本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完

成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务

的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公

司的品牌影响力和核心竞争力。

    六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

    2020 年年初至披露日公司与关联方拾谷影业累计已发生的各类

关联交易的总金额为 0 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需

要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司

及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司

和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第二十八次

会议审议。

    2、独立董事独立意见

    公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需

要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联

交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，未

损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合

上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项，

并将相关议案提交股东大会审议。

    八、其他说明

    公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情

况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提

醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、《影片<我和我的家乡>联合投资协议》。
北京京西文化旅游股份有限公司

        董 事   会

    二〇二〇年五月二十日