证券代码：000802        证券简称：北京文化      公告编号：2020-047



    北京京西文化旅游股份有限公司
           关于收到股东临时提案的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、收到股东临时提案的具体情况

     北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公

司”）于2020年5月30日披露了《关于收到股东临时提案的公告》（公

告编号：2020-043），公司分别于2020年5月25日、5月26日收到公司

持股3%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“金宝藏”

或“提案人”）《关于提议增加北京京西文化旅游股份有限公司2020

年第二次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《提案函》”）

及补充证明材料，金宝藏提议将下列临时提案提交公司2020年第二次

临时股东大会审议：

     提案一：罢免张云龙董事职务；

     提案二：罢免宋歌董事职务；

     提案三：增选娄晓曦担任董事职务；

     提案四：解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；

     提案五：更正2018年度、2019年度财务报表，另行聘用会计师事

务所对2018年度、2019年度财务报表进行审计；

     提案六：撤销董事会作出的《关于转让世纪伙伴100%股权的议案》；

     提案七：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波损害公司利
益的行为；

    提案八：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波以及浙江海

瑞影视文化有限公司侵占公司资金，损害公司利益的行为。

    经核查临时提案内容，公司认为提案一、提案二存在诸多表述和

指称并无实据，且与提案三内容自相矛盾的情形。公司董事会于2020

年5月27日向金宝藏书面出具了《关于3%以上股东增加临时提案的回

函》，要求金宝藏在消除提案内容矛盾之处或完善证据/资料后，及

时向公司董事会提出真实、合法、有效的提案。截至目前，公司未收

到金宝藏的补正材料。

    2020年5月31日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关

于将股东金宝藏部分临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会

审议的议案》，根据《上市公司股东大会规则》《主板信息披露业务

备忘录第12号——股东大会相关事项》《公司章程》的规定，公司对

提案人资格、提案程序进行审核，认为：截至本公告披露日，金宝藏

持有公司股份46,082,118股，占公司总股本的6.43%，提案人资格、

提案程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的有关规定；经核查临时提案内容，公司认为提案一、提案二的内容

虽存在瑕疵，但属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规

定，同意将提案一、提案二提交2020年第二次临时股东大会审议；提

案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八的内容存在不符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，进而不符合《上市公司
股东大会规则》第十三条规定的“提案的内容应当属于股东大会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司

章程的有关规定”的情形，不同意将提案三、提案四、提案五、提案

六、提案七、提案八提交2020年第二次临时股东大会审议。

   二、部分临时提案不予提交股东大会审议的原因

   经审核，公司董事会认为下列临时提案的内容存在不符合法律、

行政法规和《公司章程》的有关规定，进而不符合《上市公司股东大

会规则》第十三条规定的“提案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的

有关规定”的情形，不同意将下列临时提案提交2020年第二次临时股

东大会审议，具体原因如下：

   1、提案三：增选娄晓曦担任董事职务

   提案三涉及选举董事，提案人未按照《上市公司股东大会规则》

的相关要求提供董事候选人的详细资料。经核查，董事候选人娄晓曦

目前因涉嫌犯罪已被公安机关立案侦查，属于《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》3.2.3条规定的“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”

的情形，且娄晓曦被立案侦查事项涉及损害公司合法利益，可能存在

影响公司的规范运作，董事会认为娄晓曦不适宜担任公司董事，决定

将提案三不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

   2、提案四：解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

   经核查，公司于2020年1月6日与中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中兴华事务所”）签署了《审计业务约定书》（中

兴华（2019）第011804号）、《审计业务约定书》（中兴华（2019）

第011806号）（以下合称“约定书”），约定书自签署之日起生效，

并在双方履行完毕约定书约定的所有义务后终止。截至目前，中兴华

事务所2019年审计工作已完成，《公司2019年年度报告》已经公司2019

年年度股东大会审议通过，中兴华事务所已履行完毕约定书的主要义

务，依据约定书的约定公司无权单方解聘中兴华事务所。同时，公司

2020年度审计机构尚未聘请，不存在解聘事宜。因此，董事会决定将

提案四不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

    3、提案五：更正2018年度、2019年度财务报表，另行聘用会计

师事务所对2018年度、2019年度财务报表进行审计

    经核查，根据《企业会计准则》等相关准则规定，公司目前不存

在需调整以往会计年度财务报表的相关依据。因此，董事会决定将提

案五不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

    4、提案六：撤销董事会作出的《关于转让世纪伙伴100%股权的

议案》

    经核查，根据《公司章程》第五十三条规定“股东大会行使下列

职权：‘……（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项……’”。公司转让世纪伙伴100%

股权的交易价格为4,800万元，未达到公司2019年经审计总资产的30%，

也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会

审议的标准，该事项不属于股东大会职权范围。董事会做出的关于转
让世纪伙伴100%股权的决议，其决策权限、决议内容、决议程序，均

符合《公司法》及《公司章程》的规定。因此，董事会决定将提案六

不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

    5、提案七：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波损害公

司利益的行为

    经核查，公司目前不掌握宋歌、张云龙、贾园波损害公司利益的

证据，对该三人提起诉讼没有证据支持。因此，董事会决定将提案七

不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

    6、提案八：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波以及浙

江海瑞影视文化有限公司侵占公司资金，损害公司利益的行为

    经核查，公司目前不掌握宋歌、张云龙、贾园波以及浙江海瑞影

视文化有限公司损害公司利益的证据，对该三人及该公司提起诉讼没

有证据支持。因此，董事会决定将提案八不予提交公司2020年第二次

临时股东大会审议。

    三、律师出具的法律意见

    北京市盈科律师事务所出具了《关于北京京西文化旅游股份有限

公司董事会决议对股东部分临时提案不予提交股东大会审议事项的

法律意见书》，并发表结论性意见如下：

    本所律师认为，公司董事会认定金宝藏的临时提案中的第三、四、

五、六、七、八项提案内容不符合相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》之规定、不予提交公司2020年第二次临时股东大会的理由，

符合法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
特此公告。




             北京京西文化旅游股份有限公司

                      董 事 会

                  二○二〇年六月一日