北京市盈科律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科律师事务所（以下简称“本
所”）接受北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
出席于 2020 年 6 月 10 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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法律意见书
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任
何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京京西文化旅游股份有限公司关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会
于 2020 年 5 月 21 日发布了本次会议的通知公告，因公司收到股东临时提案，考
虑股东大会会议安排等原因，公司无法如期召开原定于 2020 年 6 月 5 日的 2020
年第二次临时股东大会，公司决定将本次会议延期至 2020 年 6 月 10 日召开，股
权登记日不变，仍为 2020 年 5 月 29 日，公司董事会于 2020 年 6 月 1 日发布了
本次会议延期召开的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议
的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
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（二）本次会议的召开
经本所律师见证，本次会议的现场会议于 2020 年 6 月 10 日星期三下午 14：
30 在北京市朝阳区望京街 1 号北京文化产业园 C 楼公司总部会议室召开，会议
召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司副董事长陶蓉女士主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2020 年 6 月 10 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 6 月 10 日上午 9：15 至下午
15：00 期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公
告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议的人员资格
（一）出席现场会议的股东及委托代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席现场会议股东及
股东代理人 2 名，代表股份 109,030,705 股，占公司股份总数的 15.2299%。
上述股份的所有人为截至 2020 年 5 月 29 日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投
票平台参加网络投票的股东共 115 名，代表公司有表决权股份 154,603,482 股，
占公司股份总数的 21.5957%。
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上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的提案
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于签署影片<我和我的家乡>联合投资协议暨关联交易》的议案；
2、《关于修改<公司章程>》的议案；
3、《关于修改<股东大会议事规则>》的议案；
4、《罢免张云龙董事职务》的议案；
5、《罢免宋歌董事职务》的议案。
经本所律师核查，在《股东大会通知》发出后，公司股东西藏金宝藏文化传
媒有限公司（以下简称“金宝藏”）向公司提交《关于提议增加北京京西文化旅游
股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《提案
函》”）。根据该《提案函》记载，金宝藏提出《罢免张云龙董事职务》、《罢免
宋歌董事职务》等 8 项临时提案，提议本次股东大会增加临时提案。2020 年 5 月
31 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，公司董事会经审查后认为，前述第
3 项至第 8 项提案内容不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，进而
不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的“提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
的有关规定”的情形，会议以通讯表决的方式通过《关于将股东金宝藏部分临时
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提案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议》的议案，前述第 3 项至第 8 项
提案将不予提交本次会议审议。此外，本次股东大会无其他临时提案，所审议的
议案与公告中列明的事项相符。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案已经董事会会议决议通过，由董事
会提交本次股东大会审议，并已在《股东大会通知》中列明，符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大
会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行
表决，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，按《公
司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时
段，通过网络投票系统进行。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本
次股东大会审议了会议通知中所列议案，议案表决情况具体如下：
1、审议通过《关于签署影片<我和我的家乡>联合投资协议暨关联交易》的
议案：
本议案关联股东富德生命人寿保险股份有限公司已回避表决，回避表决股数
为 111,649,909 股。
表决结果：赞成 151,909,578 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.9509%；反对 71,300 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
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数的 0.0469%；弃权 3,400 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
0.0022%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 43,399,269 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8282%；反对 71,300 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1640%；弃权 3,400 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权份总数的 0.0078%。
2、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案：
表决结果：赞成 263,076,587 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.7885%；反对 193,400 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.0734%；弃权 364,200 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数
的 0.1381%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 42,916,369 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7174%；反对 193,400 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4449%；弃权 364,200 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8377%。
3、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>》的议案：
表决结果：赞成 263,009,887 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.7632%；反对 196,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.0746%；弃权 427,500 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数
的 0.1622%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 42,849,669 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 98.5640%；反对 196,800 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4527%；弃权 427,500 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9833%。
4、审议未通过《罢免张云龙董事职务》的议案：
表决结果：赞成 1,928,061 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
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数的 0.7313%；反对 261,600,326 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.2285%；弃权 105,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.0401%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 1,928,061 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 4.4350%；反对 41,440,108 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.3217%；弃权 105,800 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2434%。
5、审议未通过《罢免宋歌董事职务》的议案：
表决结果：赞成 1,921,761 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.7289%%；反对 261,643,326 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.2448%；弃权 69,100 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.0262%。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 1,921,761 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 4.4205%；反对 41,483,108 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.4206%；弃权 69,100 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1589%。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员
的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
单位负责人：_____________ 经办律师：______________
梅向荣 朱 楠
______________
肖 攀
2020 年 6 月 10 日
