证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2020-061
北京京西文化旅游股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“上市
公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对北京京西文
化旅游股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第
148 号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后进行了认真研究，
对有关问题进行了认真核查，并按照要求向深圳证券交易所作出回复。
现就有关情况公告如下：
1.你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显
示，你公司在 2019 年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，发
现 2018 年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企
业会计准则第 14 号——收入》规定；对将补缴以前年度税款、2018
年职工薪酬年奖金及 2018 年 12 月社保费用计入 2019 年度损益的处
理不符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》规定。
公司对上述事项作为会计差错，进行了追溯调整。请你公司：
（1）逐项补充披露本次会计差错更正所涉事项或交易的具体情
况、交易对象及关联关系、导致会计差错的具体原因、对报表的具体
影响金额等。
答：
1
本次会计差错更正涉及对 2018 年度在制剧《倩女幽魂》《大宋宫
词》投资收益权转让确认收入会计差错更正、对以前年度补缴税款的
会计差错更正、对 2018 年职工薪酬奖金及 2018 年 12 月社保费用会
计差错更正。
一、对 2018 年度在制剧《倩女幽魂》《大宋宫词》投资收益权转
让确认收入会计差错更正具体情况
（一）《倩女幽魂》《大宋宫词》交易的具体情况
2018 年度公司全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以
下简称“世纪伙伴”）对在制电视剧《倩女幽魂》进行投资收益权的
转让处理，对其持有的该剧 60%的投资份额收益权转让给雅格特国际
文化传媒（北京）有限公司（以下简称“雅格特”）作价人民币 38,000
万元（下称“《倩女幽魂》转让协议”）。世纪伙伴确认转让收入
35,849.06 万元（含税 38,000 万元），并结转相应的成本 19,528.43
万元。约定付款时间分三次：第一次：协议签订后并且世纪伙伴与三
家网络平台之一家签署销售合同后 30 个工作日后支付全款的 50%、
第二次：2019 年 6 月 30 日之前支付全款的 30%、第三次：2019 年 12
月 30 日之前支付全款的 20%。雅格特于 2019 年 3 月支付 5,500 万元、
三家网络平台抵顶应收雅格特 5,752.80 万元，余款 26,747.20 万元
逾期。
2018 年度世纪伙伴对在制电视剧《大宋宫词》进行投资份额收
益权的转让处理，对其持有的该剧 15%的投资份额收益权转让给海宁
博润影视文化有限公司（以下简称“海宁博润”）作价人民币 10,800
2
万元（下称“《大宋宫词》转让协议”）。世纪伙伴确认转让收入
10,188.68 万元（含税价 10,800 万元），并结转相应的成本 5,660.38
万元。付款时间约定分三次：第一次：协议签订后 30 个工作日内支
付 6,000 万元；第二次：2018 年 12 月 30 日前支付 2,400 万元；第
三次：2019 年 6 月 30 日前支付剩余部分。2019 年 1 月海宁博润支付
世纪伙伴转让费 2,300 万元，余款 8,500 万元逾期。
经查询公开信息平台，雅格特股东为沈辉（占比 99.50%）、孙晶
晶（占比 0.50%），雅格特及其股东与公司、公司董监高、公司持股
5%以上股东不存在关联关系；海宁博润股东为陈悦（占比 90%）、龙
晓玲（占比 10%），海宁博润及其股东与公司、公司董监高、公司持
股 5%以上股东不存在关联关系。
（二）导致会计差错的具体原因
1、《倩女幽魂》项目会计差错的具体原因
（1）雅格特于 2019 年 3 月支付 5,500 万元，后续雅格特未按约
定履行付款义务。2019 年公司内审及资产清查组持续关注《倩女幽
魂》转让协议进展情况。2020 年 4 月 13 日访谈雅格特法人，其确认
相关权利义务没有移交给雅格特，仍由世纪伙伴实际实施，雅格特目
前没有支付后续合同款的安排。依据合同约定的实际执行情况，《倩
女幽魂》的权益并未实质转移给雅格特。
（2）检查世纪伙伴与天津嘉煊影视文化传媒有限公司（以下简
称“天津嘉煊”）签订的《联合投资协议》及补充协议的相关条款。
2020 年 4 月 7 日对该剧承制方天津嘉煊委派代表进行访谈，其确认
3
世纪伙伴作为联合投资协议的一方，一直全面履行该剧的约定权利义
务，世纪伙伴为该剧主控方。
（3）2020 年 4 月 2 日通过访谈世纪伙伴原董事长娄晓曦并经其
本人证实，原《倩女幽魂》转让协议确认收入不实。
（4）鉴于雅格特后续付款逾期违约，为了保护公司利益，2020
年 4 月 26 日世纪伙伴与雅格特签署了《倩女幽魂》转让协议之解除
协议，世纪伙伴收回雅格特对《倩女幽魂》60%的投资份额。
通过对上述内容核实与分析，结合公司 2019 年内审及资产清查
人员对该剧的承制方沟通、了解，核对相关制作合同、后续资金支付、
资金预算管理、项目完成进度，落实世纪伙伴持有投资份额及雅格特
的后续付款情况等，公司认为世纪伙伴并没有将该剧所有权上的主要
风险和报酬转移给对方，其继续保留了与该剧交易标的所有权相联系
的继续管理权，作为投资主控方对该剧继续实施有效控制，且该剧的
款项极有可能不能流入公司。
2、《大宋宫词》项目会计差错的具体原因：
海宁博润 2019 年 1 月支付转让费 2,300 万元后，公司 2019 年内
审及资产清查组持续关注《大宋宫词》转让协议进展情况。海宁博润
未按约定履行付款义务。2020 年 4 月 13 日访谈海宁博润法人，其确
认目前没有支付后续合同款的安排。
通过对上述内容核实与分析，结合公司 2019 年内审及资产清查
人员对该剧的承制方沟通、了解，核对相关制作合同、后续资金支付，
落实世纪伙伴持有投资份额及海宁博润的后续付款情况等，公司认为
4
2018 年世纪伙伴并没有将该剧所有权上的主要风险和报酬转移给对
方，且该剧的款项极有可能不能流入公司。
基于上述情况，世纪伙伴对上述两部在制电视剧投资份额收益权
的转让收入确认不满足《企业会计准则——收入》规定的条件，公司
将其确认为 2018 年度收入不够审慎，需作为前期会计差错进行更正。
（三）对 2018 年度财务报表的具体影响金额
1、《倩女幽魂》项目
资产负债表科目 影响金额（元） 备注
雅格特应收账款账面原值 38,000 万元、对应坏账
应收账款 -338,428,000.00 准备 1,781.2 万元、还原收取腾讯科技 2,376 万
元
存货 195,284,342.89 还原结转的销售成本
递延所得税资产 -4,453,000.00 冲回对应的递延所得税资产
其它应付款 23,760,000.00 还原收取腾讯科技 2,376 万元
其他流动资产 21,509,432.60 暂估税费
未分配利润 -149,847,224.51 增值税销项税额
利润表科目 影响金额（元） 备注
营业收入 -358,490,567.40 冲回客户雅格特对应收入
营业成本 -195,284,342.89 还原结转的销售成本
资产减值损失 -17,812,000.00 冲回对应的应收账款坏账准备
所得税费用 4,453,000.00 冲回确认的递延所得税费用
净利润 -149,847,224.51 对净利润的影响
2、《大宋宫词》项目
资产负债表科目 影响金额（元） 备注
海宁博润应收账款账面原值 10,800 万元、对应坏
应收账款 -102,600,000.00
账准备 540 万元
存货 56,603,773.80 还原结转的销售成本
递延所得税资产 -1,350,000.00 冲回对应的递延所得税资产
其他流动资产 6,113,207.16 增值税销项税额
未分配利润 -41,233,019.04 对未分配利润的影响
利润表科目 影响金额（元） 备注
营业收入 -101,886,792.84 冲回客户海宁博润对应收入
营业成本 -56,603,773.80 还原结转的销售成本
资产减值损失 -5,400,000.00 冲回对应的应收账款坏账准备
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所得税费用 1,350,000.00 冲回确认的递延所得税费用
净利润 -41,233,019.04 对净利润的影响
二、对以前年度补缴税款的会计差错更正具体情况
2018 年 10 月 2 日，国家税务总局发布《关于进一步规范影视行
业税收秩序有关工作的通知》（税总发[2018]153 号），公司按照相关
要求开展整改工作，通过自查公司补缴以前年度税款共计
1,318,821.52 元，公司全资子公司北京摩天轮文化传媒有限公司（以
下简称“摩天轮”）补缴以前年度税款共计 1,265,761.8 元，摩天轮
之控股子公司北京功做事影视文化有限公司（以下简称“功做事”）
补缴以前年度税款共计 4,280,181.39 元。根据企业会计准则相关规
定，对上述跨期税款进行了更正，对 2018 年度财务报表进行追溯调
整。
对 2018 年度财务报表的具体影响金额：
资产负债表（公司） 调整数（元）
应交税费 1,318,821.52
未分配利润 -1,318,821.52
利润表 调整数（元）
税金及附加 619,422.26
所得税费用 699,399.26
净利润 -1,318,821.52
资产负债表（摩天轮） 调整数（元）
应交税费 1,265,761.80
未分配利润 -1,265,761.80
利润表 调整数（元）
营业收入 -1,214,081.46
税金及附加 34,981.85
所得税费用 16,698.49
净利润 -1,265,761.80
资产负债表（功做事） 调整数（元）
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应交税费 4,280,181.39
未分配利润 -4,280,181.39
少数股东权益 -2,097,288.88
利润表 调整数（元）
营业收入 -2,105,277.91
税金及附加 252,633.35
所得税费用 1,922,270.13
净利润 -4,280,181.39
三、对 2018 年职工薪酬奖金及 2018 年 12 月社保费用会计差错
更正具体情况
公司发现 2019 年 1 月计提 2018 年奖金及 2018 年 12 月社保费用，
共计 4,864,952.23 元。根据企业会计准则相关规定，对上述奖金及
社保跨期费用进行了更正，对 2018 年度财务报表进行追溯调整。
对 2018 年度财务报表的具体影响金额：
资产负债表（公司） 调整数（元）
应付职工薪酬 4,864,952.23
未分配利润 -4,864,952.23
利润表 调整数（元）
管理费用 4,864,952.23
净利润 -4,864,952.23
（2）充分核实本次会计差错更正是否涉及对 2018 年度、2019
年第一季度、2019 年半年度和 2019 年第三季度以外的财务报表的更
正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。
答：
经核查，公司不存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调
整事项。
（3）你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司存
在 1 项内部控制重要缺陷，具体为世纪伙伴应收账款、预付账款、存
货等往来款数额较大，且逾期债权较大，无法按时收回，导致世纪伙
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伴公司经营困难，请你公司结合财务报告内控控制缺陷评价的定量标
准进行严格审核，并说明上述评价报告对公司的内控缺陷认定是否恰
当，是否已经充分考虑本次会计差错更正事项的相关情况并作出客观
准确的评价。
答：
公司财务报告内部控制缺陷评价采用定量标准和定性标准相结
合的方法，具体如下：
公司确定的财务报告内控控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：错报≥资产总额的 1%；或错报≥利润总额的 5%；
重要缺陷：资产总额 0.5%≤错报＜资产总额的 1%；或利润总额
的 3%≤错报＜利润总的 5%；
一般缺陷：错报＜资产总额的 0.5%；或错报＜利润总额的 3%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性指标如下：
重大缺陷：发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经
发现并报告管理层的重大内控控制缺陷在经过合理的时间后，并未加
以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监
督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司
首先发现的；公司更正已经公布的财务报表；
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务
报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控
制或未实施相应补偿性措施；
一般缺陷：除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷；归类为一
8
般缺陷。
按照上述标准，公司会计差错更正的金额已达到财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准中的重大缺陷标准，错报≥利润总额的 5%。
但以定性标准分析：本次公司差错更正未按照公认会计准则选择和应
用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；外部审计发现的重
大错报是由公司首先发现的；未发现公司董事、监事和高级管理人员
存在舞弊等缺陷符合重要缺陷的定性认定标准，不符合重大缺陷的定
性认定标准。公司认为《内部控制自我评价报告》对公司的内控缺陷
认定（1 项内部控制重要缺陷）恰当，已经充分考虑本次会计差错更
正事项的相关情况并作出客观准确的评价。
（4）补充披露报告期内通过转让作品收益权商业模式确认收入
的影视作品相关信息，并说明相关影视作品转让时的定价原则及依据。
答：
经核查，报告期内公司不存在通过转让作品收益权商业模式确认
收入的情况。
（5）根据前期的投诉情况，《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电
视剧均通过转让收益权的方式在 2018 年确认收入，收益权的转让对
方为海宁博润影视文化有限公司（以下简称“海宁博润”）和雅格特
国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称“雅格特”），两家公司注
册资本分别为 300 万元和 500 万元，请你公司结合海宁博润和雅格特
的业务规模、核心竞争力等，补充披露与前述两家公司最近三年的业
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务合作情况，并说明选择前述注册资本较小的公司开展业务合作的原
因。
答：
公司近三年与上述两家公司的业务合作情况如下：
合作单位 合作内容
2018 年世纪伙伴与海宁博润签署《大宋宫词》联合投资协议之转让协议,
海宁博润
世纪伙伴转让 15%份额于海宁博润，转让作价 10,800 万元。
2018 年 12 月世纪伙伴与雅格特签署《倩女幽魂》联合投资协议之转让协议,
雅格特 世纪伙伴转让 60%份额于雅格特，转让价款 38,000 万元。
2018 年 10 月世纪伙伴支付雅格特电影《诗眼倦天涯》项目款 453 万元。
海宁博润营业范围包括制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、
动画片、广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；
电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧剧本策划、创作等。雅格
特营业范围包括影视策划；文艺创作；广播电视节目制作等。
通过公开信息渠道查询，未查询到上述两家合作对象业务规模、
核心竞争力等情况。两家合作对象的甄选等工作都是由世纪伙伴完成，
目前世纪伙伴相关人员已被公安机关立案调查。
（6）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，
并说明本次发表审计意见是否获取了充分、适当的审计证据，是否勤
勉尽责，此次会计差错更正是否合规。
【会计师答复】：
一、针对前期会计差错《大宋宫词》、《倩女幽魂》项目执行的审
计程序及获取的主要审计证据：
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1、了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，
对公司销售与收款业务循环的内控设计和执行情况进行了解和测试，
评价其内部控制是否有效，查阅公司内控手册及内控自我评价报告；
2、检查公司对前期会计差错更正事项的处理流程，检查会计差
错对公司内部控制缺陷评价的重大影响，检查公司对内控设计层面及
执行层面的缺陷在本年度进行的制度补充及修改措施，评估对审计实
施的影响，并采取适当措施；
3、检查会计差错调整依据，取得公司内部审计、资产清查报告
等资料，并与公司相关人员进行访谈；对会计差错调整涉及的相关交
易及往来款项执行函证程序或替代程序；
4、访谈世纪伙伴董事长、副总经理、财务中心总监等；
5、取得与天津嘉煊签订的《倩女幽魂》的联合摄制协议、与腾
云文化签订的《大宋宫词》的《联合投资协议》及补充协议，核实项
目的执行情况与合同约定是否一致；
6、取得与海宁博润签订的投资份额转让协议、与雅格特签订的
项目转让协议，分析其转让是否具备商业实质，核实合同约定是否与
实际情况一致；
7、取得《倩女幽魂》项目与网络平台签订的《信息网络传播权
许可使用协议》，检查相关责权利条款；
8、访谈雅格特法人、天津嘉煊委派代表、海宁博润法人，并取
得海宁博润合作备忘录，取得海宁博润与北京子丑寅卯文化传媒有限
公司联合出品协议，并取得对相关当事人的视频、音频访谈资料；
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9、通过了解后续项目实施情况，取得公司对《倩女幽魂》、《大
宋宫词》项目的跟进管理资料及进度完成情况的沟通、记录等，分析
项目受让方是否实际控制或参与项目管理；
10、通过公开信息平台查询《大宋宫词》、《倩女幽魂》项目合约
方的工商资料，查阅公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东
关联人报备表，核查与公司是否存在关联方关系；
11、向前任会计师就前期会计差错更正事项发沟通函，提出具体
需要沟通问题，取得其回函；
12、就前期会计差错更正事项向公司管理层、治理层进行沟通。
二、针对前期补缴以前年度税款、2018 年职工薪酬年奖金及 2018
年 12 月社保费用计入 2019 年度损益事项执行的审计程序及获取的主
要审计证据：
1、获取公司前期会计差错调整的相关资料，检查其处理依据；
2、获取补缴以前年度税款的相关原始凭据，复核、计算其补缴
金额，并核对其具体补税所归属的会计期间；
3、获取 2018 年度职工薪酬年奖金及 2018 年 12 月社保费用明细，
对比分析其完整性、复核、计算其计提金额；
4、就前期会计差错更正事项向管理层、治理层沟通；
5、向前任会计师就前期会计差错更正事项发沟通函，取得其回
函。
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综上所述，年审会计师认为本次审计发表的审计意见获取了充分、
适当的审计证据，此次会计差错更正符合企业会计准则的规定，基于
上述审计程序及获得的审计证据，我们已勤勉履职。
（7）请你公司 2018 年年度财务报告审计机构说明对本次会计差
错更正所涉事项执行的具体审计程序，是否获取了充分适当的审计证
据，并说明未能在公司 2018 年审计工作中识别前述会计差错的原因，
以及对公司 2018 年财务报告发表的审计意见是否恰当，审计意见是
否存在需要更正的情形。
【2018 年年审会计师回复】：
一、在制剧投资收益权转让确认收入事项：
2018 年公司该类业务收入确认政策为：同时满足下列条件时确
认转让收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利
益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（一）对《大宋宫词》项目的说明
1、2018年审会计师针对《大宋宫词》执行的主要审计程序
2018年审会计师在2018年度审计工作中将《大宋宫词》当期收入
确认作为异常或重大项目，在了解公司收入确认政策及与收入确认相
关的内控审计的基础上，执行的主要审计程序如下：
（1）查阅了项目投资合同审批单、转让合同审批单；
（2）查阅了联合投资协议、补充协议、项目转让协议；
13
（3）实施腾云文化对世纪伙伴转让《大宋宫词》投资比例及权
益认可的征询函；
（4）查阅世纪伙伴前期投资付款单；
（5）通过天眼查检查了世纪伙伴（北京文化）与海宁博润是否
存在关联关系；
（6）实施了对腾云文化预付投资款和转让《大宋宮词》项目得
到主控方腾云文化认可的函证；
（7）对海宁博润就当期世纪伙伴确认的转让收入发生额与应收
款余额、交易双方对权利义务转让无异议进行了函证；
（8）检查了回款单，核实回款单付款人与协议约定人一致。
（9）对协议签署时间、约定权利义务转移的条款特别进行了分
析，就不明晰之处询问了管理层。
2、2018年审会计师针对《大宋宫词》获取的审计证据
2018年审会计师取得了《大宋宫词》的合同审批单、与腾云文化
的投资协议及补充协议、《大宋宫词》联合投资协议之转让协议、腾
云文化对世纪伙伴转让《大宋宫词》投资比例及权益的征询函、付腾
云文化项目投资款、对海宁博润和腾云文化询证函、海宁博润回款银
行回单、对海宁博润公开信息查询资料。
3、2018年审会计师对《大宋宫词》收入确认合理性的分析
2018年审会计师对收入确认要素进行了分析：包括权利的可转让
性、风险报酬已转移及不再对标的实施控制、对价的可回收性、收入
成本的可计量性方面进行了综合分析。
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依据上述审计程序及取得的审计证据，2018年审会计师于2019
年3月21日出具审计报告时认为，世纪伙伴2018年度《大宋宫词》项
目收入确认符合企业会计准则规定。
（二）对《倩女幽魂》项目的说明
1、2018年审会计师针对《倩女幽魂》执行的主要审计程序
2018年审会计师在2018年报审计中将《倩女幽魂》项目转让交易
作为异常或重大项目，在了解公司收入确认政策及与收入确认相关的
内控审计的基础上，执行的主要审计程序如下：
（1）查阅了联合投资协议、补充协议；
（2）查阅了项目转让协议（双方法定代表人签字及公章），核
实签字、公章及日期落款完整；
（3）查阅了信息网络传播权许可使用协议；
（4）查阅了世纪伙伴前期投资付款审批单；
（5）通过天眼查检查了世纪伙伴（北京文化）与天津嘉煊、雅
格特是否存在关联关系；
（6）对已支付天津嘉煊投资款金额及欠款余额实施了函证程序；
（7）对雅格特就当期世纪伙伴确认转让收入的应收款额余额进
行了函证；
（8）就转让《倩女幽魂》项目雅格特是否认可、双方是否存在
关联方关系等事项对雅格特法定代表人进行了访谈；
（9）检查了项目回款单，核实回款单付款人与协议约定人一致。
2、2018年审会计师针对《倩女幽魂》获取的审计证据
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2018年审会计师取得了《倩女幽魂》合同立项及合同审批单、世
纪伙伴与天津嘉煊的合作及投资协议、《倩女幽魂》项目转让协议、
《倩女幽魂》信息网络传播权许可使用协议、付天津嘉煊项目投资款、
对天津嘉煊和雅格特询证函、雅格特回款银行回单、2018年审会计师
对雅格特和天津嘉煊的访谈记录、对雅格特公开信息查询资料。
3、2018年审会计师针对《倩女幽魂》收入确认合理性的分析
2018年审会计师对收入确认要素进行了分析：包括权利的可转让
性、风险报酬已转移及不再对标的实施控制、对价的可回收性、收入
成本的可计量性方面进行了综合分析，在询问、分析、函证、关联方
调查基础上，就交易关联性、交易真实性访谈雅格特法定代表人。
依据上述审计程序及取得的审计证据，2018年审会计师于2019
年3月21日出具审计报告时认为，世纪伙伴2018年度《倩女幽魂》项
目收入确认符合企业会计准则规定。
二、补缴以前年度税款事项
2018年审会计师在北京文化2018年年报审计期间，获知国家税务、
广电、电影三部门正在开展税收秩序规范专项工作，发现公司通过自
查于2019年1月份补缴税金及滞纳金。2018年审会计师就公司自查补
缴税款事项与公司相关财务人员沟通，答复为此事项正在规范过程中，
具体情况尚未确定。
2018年审会计师通过对上述事项的分析和判断，认为该事项截至
年审报告出具日时，属于未确定事项且金额较小，对报表影响不显著，
未对报表产生重大影响。
16
三、薪酬及社保事项
2018年审会计师在北京文化2018年年报审计期间，发现公司于
2019年1月列支2018年度奖金及2018年12月社保费用，金额共计
4,864,952.23元，2018年审会计师拟对该事项进行2018年度追溯调整，
公司认为该事项金额较小，对报表整体影响不显著，未予调整。2018
年审会计师通过对上述事项的分析和判断，认为该期后事项金额较小，
未对报表产生重大影响。
综上，2019年报所载“会计差错更正”事项，2018年年审会计师
在2018年年报审计时已执行了恰当的审计程序，获取了充分、适当的
审计证据，不存在“未能在公司2018年审计工作中识别前述会计差错”
的情况。
2018年年审会计师在2018年财务报告发表的审计意见是恰当的，
审计意见不存在需要更正的情形。
2.年报显示，你公司报告期内电影业务的毛利率为 11.85%，较
上 年 同 期 下 降 30.43 个 百 分 点 ， 电 视 剧 网 剧 业 务 的 毛 利 率 为
-1,744.43%，较上年同期下降 1,792.47 个百分点，艺人经纪业务的
毛利率为 77.27%，较上年同期下降 4.69 个百分点，上述三项业务为
公司的主营业务，报告期内的收入占公司总收入超过 90%。
（1）请你公司补充说明上述主营业务毛利率显著下降的原因。
答：
2018 年度，公司《我不是药神》《无名之辈》《芳华》等多部电
影实现盈利，经营业绩较好。2019 年度公司电影业务毛利率下降
17
30.06%，主要因为报告期内电影业务收入虽同比增加 52.58%，但除
电影《流浪地球》取得较高的票房收入外，其他电影项目票房未达预
期，同时因《流浪地球》题材为科幻电影、上映档期为春节档，其制
作、宣发成本高于上年同期电影业务整体成本，营业成本同比增加
131.55%，因此电影业务整体毛利率同比显著下降。
2019 年度公司电视剧网剧业务毛利率下降 1814.48%，主要因为
报告期内电视剧网剧业务原管理团队流失且未新增核心创作成员，相
关影视项目终止开发而结转成本，导致业务成本较上年同期增加
176.50%，业务收入较上年同期下降 95.51%，因此电视剧网剧业务毛
利率同比大幅下降。
2019 年度公司艺人经纪业务毛利率下降 4.69%，主要因为报告期
内受影视行业监管政策调整、限薪令、影视剧开机数量降低等影响，
公司演员业务量明显减少、片酬大幅降低，业务收入同比下降 63.96%
而成本同比下降 54.58%，因此艺人经纪业务毛利率同比略有下降。
（2）结合公司的业务模式、核心竞争力、业务开展情况以及同
行业可比公司相应业务的毛利率情况，请你公司说明主营业务毛利率
下降的合理性。
答：
公司影视业务主要为电影、电视剧网剧投资、制作、发行及艺人
经纪等业务。
2019 年度同行业可比公司电影业务毛利率及变动情况如下：
公司简称 2019 年电影业务毛利率 2018 年电影业务毛利率 毛利率变动
华策影视 3.52% 34.18% -30.66%
18
吉翔股份 -6.00% 6.10% -12.10%
万达电影 36.84% 64.81% -27.97%
光线传媒 45.53% 32.18% 13.36%
唐德影视 5.56% -55.91% 61.47%
幸福蓝海 13.39% 100% -86.61%
平均毛利率 16.47% 30.23% -13.75%
北京文化 11.85% 41.91% -30.06%
公司电影业务主要通过投资、制作、营销、发行电影项目的方式
开展，该项业务毛利率主要取决于电影项目市场表现。2018 年度，
公司《我不是药神》《无名之辈》《芳华》等多部电影实现盈利，经营
业绩较好，2018 年度公司电影业务毛利率高于同行业可比公司平均
水平。2019 年度同行业可比公司电影业务毛利率范围为-6%至 45.53%，
且平均水平呈下降趋势，公司与同行业可比公司变化趋势相符，同时
由于报告期内公司电影业务收入虽同比增加 52.58%，但除电影《流
浪地球》取得较高的票房收入外，其他电影项目票房未达预期，同时
因《流浪地球》题材为科幻电影、上映档期为春节档，其制作、宣发
成本高于上年同期电影业务整体成本，营业成本同比增加 131.55%，
导致 2019 年度公司电影业务毛利率显著下降，但仍在同行业合理范
围内。
2019 年度同行业可比公司电视剧网剧业务毛利率及变动情况如
下：
2019 年电视剧网剧业务 2018 年电视剧网剧业务 毛利率变动
公司简称
毛利率 毛利率
欢瑞世纪 -35.76% 51.60% -87.36%
华策影视 15.53% 23.77% -8.24%
吉翔股份 9.89% 17.04% -7.15%
万达电影 41.46% 49.98% -8.52%
*ST 中南 -31.94% -59.82% 27.88%
光线传媒 36.41% 34.28% 2.13%
平均毛利率 5.93% 19.48% -13.54%
19
北京文化 -1744.43% 70.05% -1814.48%
公司电视剧网剧业务主要通过投资、制作、发行、销售电视剧网
剧项目的方式开展。2019 年度公司电视剧网剧业务毛利率大幅下降
且为负值主要是由于报告期内电视剧网剧业务原管理团队流失且未
新增核心创作成员，相关影视项目终止开发而结转成本，导致业务成
本较上年同期增加 176.50%，业务收入较上年同期下降 95.51%。同时
报告期内，受行业政策和市场环境变化影响，大部分同行业可比公司
电视剧网剧业务毛利率均出现不同幅度下降。
2019 年度同行业可比公司艺人经纪业务毛利率及变动情况如下：
2019 年艺人经纪业务毛 2018 年艺人经纪业务毛 毛利率变动
公司简称
利率 利率
欢瑞世纪 94.42% 96.39% -1.97%
华策影视 53.33% 47.38% 5.95%
慈文传媒 60.87% 100% -39.13%
当代文体 76.35% -107.17% 183.52%
光线传媒 45.05% 11.19% 33.86%
唐德影视 28.30% 15.11% 13.19%
平均毛利率 59.72% 27.15% 32.57%
北京文化 77.27% 81.96% -4.69%
公司艺人经纪业务主要涵盖艺人经纪、商务广告、艺人培养等艺
人产业全链条经营模式。2019 年度同行业可比公司艺人经纪业务毛
利率范围为 28.30%至 94.42%。由于报告期内受影视行业监管政策调
整、限薪令、影视剧开机数量降低等影响，公司演员业务量明显减少、
片酬大幅降低，业务收入同比下降 63.96%而成本同比下降 54.58%，
导致 2019 年公司艺人经纪业务毛利率较上年略有下降，但仍高于同
行业可比公司平均水平。
20
近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调
整期。随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严
重的影响。结合目前市场行业情况及公司自身发展考虑，公司将调整
业务结构，集中资源以发展电影业务为主，保证重点项目顺利进行，
电视剧业务暂不作为公司重点业务，同时将加强对公司人员、团队、
制度和资金等各方面的管理，聚焦核心项目，努力提升公司主营业务
毛利率，促进公司稳健发展。
（3）报告期内，你公司电影业务收入 7.82 亿元，较去年同期减
少 27.37%，营业成本 6.89 亿元，较去年同期增加 1,402.70%，请你
公司说明电影业务收入减少的同时成本大幅增加的原因。
答：
报告期内，公司电影业务收入 7.82 亿元，较去年同期增加 52.58%，
营业成本 6.89 亿元，较去年同期增加 131.55%（《问询函》问题 2.
（9）修正后正确比例），主要因为电影《流浪地球》题材为科幻电影、
上映档期为春节档等影响，其制作、宣发成本高于上年同期电影业务
整体成本。修正后不存在营业收入与营业成本反向变动情况。
（4）补充披露报告期内对你公司核心竞争力有重大影响的演职
人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，并详细说明前述变动
对你公司持续经营能力的影响。
答：
世纪伙伴原董事长娄晓曦 2019 年因个人原因长期居住国外，未
实际参与世纪伙伴日常经营管理。2020 年 1 月，世纪伙伴相关人员
21
已被公安机关立案调查，目前此案正在侦查过程中。2019 年世纪伙
伴管理中心、运营中心等人员离职，电视剧业务板块核心团队流失，
核心竞争优势缺失。
世纪伙伴主要从事电视剧业务，除已摄制完成的影视剧外没有其
他新影视剧的摄制计划，且原管理团队流失严重，为了优化资产结构，
提高管理效率，节约成本费用，经公司第七届董事会第二十七次会议
审议通过，公司决定转让世纪伙伴股权，同时约定不良资产的处置和
收益分配，尽力维护公司的业务稳定和债权权益。公司已于 2020 年
4 月 29 日签署《股权转让及委托资产处置合同》，将公司持有的世纪
伙伴 100%的股权对外转让。
综上所述，报告期内电视剧业务板块核心竞争力下降，截至目前
公司已对外转让世纪伙伴 100%股权，除此之外，公司主要收入来源
电影业务核心竞争力未发生重大变动，公司仍然具有持续经营能力。
（5）补充披露报告期内收入前五的电影名称、合作方、合作方
式、主要演职人员、放映渠道、合计收入金额占营业收入的比例。
答：
报告期内收入前五的电影情况如下：
合作 放映
电影项目名称 主要合作方 主要演职人员
方式 渠道
中国电影股份有限公司北京 导演：郭帆
《流浪地球》 主控 院线
电影制片分公司 主演：屈楚萧、吴京
导演：李仁港
《攀登者》 上海电影（集团）有限公司 投资 院线
主演：吴京、章子怡
北京合众睿客影视文化传播 导演：董润年
《被光抓走的人》 主控 院线
有限公司 主演：黄渤、王珞丹
导演：林育贤
《跳舞吧大象》 友谊万岁影业无锡有限公司 主控 院线
主演：艾伦、彭杨
22
导演：丁晟
酷鲸影视制作（宁波）有限
《特警队》 主控 主演：贾乃亮、凌潇肃、 院线
公司
金晨
报告期内收入前五的电影合计收入金额 73,975.33 万元，占营业
收入比例为 86.49%。
（6）年报“第四节经营情况讨论与分析”部分显示，报告期内
你公司有多部电视剧和网剧播出，请你公司结合报告期内电视剧收入
金额及收入确认政策以及同行业可比公司情况，详细说明你公司电视
剧网剧业务收入大幅下降的原因及合理性。
答：
公司电视剧销售收入确认原则是：在电视剧完成摄制并经电视剧
行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播
映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入公司时确认
收入。电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予首播权
等方式，预售发行权、播映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完
成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
2019 年度同行业可比公司电视剧网剧业务收入及变动情况如下：
公司简称 2019 年电视剧业务收入（万元） 2018 年电视剧业务收入（万元） 同比增减
欢瑞世纪 41,795.73 111,406.82 -62.48%
华策影视 198,126.70 449,844.76 -55.96%
吉翔股份 68,891.96 126,996.80 -45.75%
*ST 中南 1,116.06 4,350.48 -74.35%
万达电影 49,794.40 39,540.80 25.93%
光线传媒 23,792.32 38,200.86 -37.72%
北京文化 258.85 5,758.98 -95.51%
从上表可看出，报告期内大部分同行业可比公司电视业务收入较
上年同期均出现下降。
23
2019 年，影视行业持续深度调整和规范管理升级，同时受国家
广播电视总局对“翻拍剧”“宫斗剧”等类型影视作品严格限制的影
响，全年电视剧备案、开机、发行数量同比显著下滑，同时电视剧的
单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账
款难以收回，导致行业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。
2019 年度公司电视剧网剧业务原管理团队流失且未新增核心创
作成员，导致核心竞争优势缺失。截至目前公司已对外转让世纪伙伴
100%股权。
综上原因，报告期内公司电视剧网剧业务收入大幅下降。
（7）结合《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电视剧的制作情况，
播出进展、相关资质的取得情况等，请你公司详细说明前述两部电视
剧报告期内的收入确认情况，并说明会计处理的过程及合规性。
答：
电视剧《大宋宫词》已完成制作，2019 年 11 月 6 日已取得上海
市广播电视局颁发的发行许可证，预计 2020 年暑期档播出。
电视剧《倩女幽魂》于 2019 年 4 月 20 日开机，2019 年 8 月 20
日关机，2020 年 6 月 29 日已取得北京市广播电视局颁发的发行许可
证，预计 2020 年下半年播出。
《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电视剧报告期没有取得收入，
会计处理符合准则规定。
24
（8）请你公司补充说明报告期内艺人经纪业务的主要经营情况，
包括业务流程、收入成本确认原则、核心竞争力、同行业可比公司情
况等，说明艺人经纪业务收入大幅减少的合理性。
答：
公司艺人经纪业务流程及收入成本确认原则是：经纪业务人员负
责演员影视剧、综艺节目、商务广告等项目的推介与谈判，双方达成
一致后由法务部起草合同，经公司内部审批后签订相应的经纪服务合
同。公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。经纪业
务主要服务内容为协调艺人档期，促成演员与客户签约，并最终参演
相关影视剧，即经纪服务合同完成签署的同时，公司提供了相应的服
务，此时已满足收入确认条件。经纪业务成本主要为经纪业务人员为
推介、谈判影视项目而形成的差旅费、招待费、探班费及影视剧项目
的宣传费等，按照相关性原则及权责发生制原则，公司在确认相应项
目收入的当期确认相应的成本。
2019 年度同行业可比公司艺人经纪业务收入及变动情况如下：
公司简称 2019 年经纪业务收入（万元） 2018 年经纪业务收入（万元） 同比增减
唐德影视 182.43 209.15 -12.77%
欢瑞世纪 12,209.00 21,110.63 -42.17%
华策影视 15,174.91 26,618.11 -42.99%
北京文化 2,743.14 7,611.46 -63.96%
从上表可看出，报告期内大部分同行业可比公司艺人经纪业务收
入较上年同期均出现下降。
由于受影视行业监管政策调整、影视剧开机数量降低等影响，公
司演员业务量明显减少；同时受限薪令的影响，演员片酬大幅降低，
25
同时 2019 年部分演员合约到期未续约，综上原因导致报告期内公司
艺人经纪业务收入大幅减少，与同行业可比公司变动趋势一致。
（9）请核查年报中“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主
营业务分析”之“2、收入与成本”之“（5）营业成本构成”部分，
2018 年营业成本金额以及占营业成本比重是否存在填报错误。
答：
经核查，2019 年年报中“第四节经营情况讨论与分析”之“二、
主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（2）占公司营业收入或营
业利润 10%以上的行业、产品或地区情况”、“（5）营业成本构成”部
分数据存在填报错误，公司于同日披露更正后的 2019 年年报。具体
更正列示如下：
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区
情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
影视及经纪 813,490,811.42 758,518,130.17 6.76% 23.95% 129.62% -42.91%
旅游、酒店
41,844,546.12 3,867,967.78 90.76% -50.81% -46.26% -0.78%
服务
分产品
电影 782,127,274.74 689,473,980.17 11.85% 52.58% 131.55% -30.06%
电视剧网剧 2,585,492.63 47,687,501.88 -1,744.43% -95.51% 176.50% -1,814.48%
艺人经纪 27,431,433.78 6,235,435.81 77.27% -63.96% -54.58% -4.69%
分地区
北京地区 824,888,333.70 739,823,091.28 10.31% -26.22% 30.32% -41.42%
（5）营业成本构成
2019 年 2018 年
行业分类 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额（元） 金额（元）
本比重 本比重
影视及经纪 电影 689,473,980.17 90.44% 297,770,462.19 88.22% 131.55%
26
影视及经纪 电视剧网剧 47,687,501.88 6.26% 17,246,802.92 5.11% 176.50%
影视及经纪 艺人经纪 6,235,435.81 0.82% 13,729,890.22 4.07% -54.58%
影视及经纪 新媒体 14,742,623.31 1.93% 1,588,316.78 0.47% 828.19%
影视及经纪 其他 378,589.00 0.05%
旅游、酒店服务 旅游景区 3,867,967.78 0.50% 7,197,751.64 2.13% -46.26%
3.年报显示，报告期内你公司计提应收款项坏账准备 20,071.12
万元，计提存货跌价准备 10,157.54 万元，计提预付账款减值准备
46,876.91 万元。
（1）你公司对北京珑合兄弟影业有限公司（以下简称“珑合兄
弟”）、天视卫星传媒股份有限公司（以下简称“天视卫星”）和天津
星乐友成广告有限公司（以下简称“星乐友成”）的应收账款均全额
计提坏账准备，请你公司补充披露前述三家公司的基本情况，包括但
不限于成立时间、注册资本、主营业务以及主要财务数据等，并说明
你公司与前述三家公司应收账款的形成原因、账龄情况、你公司前期
采取的催收措施、关联关系情况、全额计提坏账准备的原因、判断无
法按时收回的原因、以前年度相关坏账准备计提是否充分，并说明选
择前述公司开展业务合作的原因。
答：
三家公司应收账款及计提坏账具体情况如下：
年末余额
应收账款（按单位） 关联
账面余额（元） 坏账准备（元） 账龄情况 计提理由
关系
债务人发生重大财务
困难；债务人违反合
北京珑合兄弟影业有
35,000,000.00 35,000,000.00 2-3 年 同，逾期 1 年以上， 否
限公司
2019 年 未 收到 其付
款，预计无法收回
天视卫星传媒股份有 以前年度全额计提，
15,909,666.16 15,909,666.16 5 年以上 否
限公司 预计无法收回
天津星乐友成广告有 11,750,000.00 11,750,000.00 1-2 年 债务人发生重大财务 否
27
年末余额
应收账款（按单位） 关联
账面余额（元） 坏账准备（元） 账龄情况 计提理由
关系
限公司 困难，预计无法收回
合计 62,659,666.16 62,659,666.16 — -
一、北京珑合兄弟影业有限公司（以下简称“珑合兄弟”）
成立时间：2017 年 9 月 13 日
法定代表人：杨珑
注册资本：300 万元
主营业务：电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作。
主要财务数据：通过公开信息未查询到相关财务数据。
应收账款形成原因：2017 年，珑合兄弟与世纪伙伴签署《电视
连续剧<津门飞鹰>播映权使用权授权协议》，珑合兄弟向世纪伙伴采
购电视连续剧《津门飞鹰》全球范围内播映版权使用权；珑合兄弟应
支付世纪伙伴播映权使用费 6,200 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，
应收账款余额 3,500 万元，珑合兄弟违反合同约定，2019 年度世纪
伙伴未收到其付款，已逾期支付长达 1 年以上。
公司采取以下措施：
公司 2019 年 1 月 7 日对珑合兄弟进行函证，对方回函予以确认。
公司于 2019 年 9 月委托北京星樽律师事务所发出催款函，珑合
兄弟拒绝接收。
2019 年年审会计师对珑合兄弟进行函证，对方于 2020 年 3 月 21
日签收，截至 2020 年 4 月 29 日未回函。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十
28
条规定，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项
事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的资产。金融工具已发
生信用减值的证据第 2 条：债务人违反合同，如偿付利息或本金违约
或逾期等。
鉴于电视连续剧《津门飞鹰》项目执行及清查情况，珑合兄弟违
反合同约定，逾期支付尾款 3,500 万元长达 1 年以上，且通过公开查
询其未实缴注册资本、未出品其他影视作品，经营能力不足，无付款
能力。公司判断无法收回，根据会计处理的谨慎性原则，对该笔应收
账款项按单项金额重大并单独计提坏账准备进行分类，2018 年度按
照账龄已计提 350 万元坏账准备，2019 年度计提 3,150 万元坏账准
备。公司以前年度相关坏账准备计提充分。
经查询公开信息平台，珑合兄弟及其股东与公司不存在关联关系。
二、天视卫星传媒股份有限公司（以下简称“天视卫星”）
成立时间：2010 年 5 月 18 日
法定代表人：车通
注册资本：10,000 万元
主营业务：电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作、发行；影
视广告制作、代理、发布；影视项目的投资及管理；组织文化艺术交
流活动；企业形象策划；影视文化信息咨询服务；经营演出及经纪业
务。
主要财务数据：通过公开信息未查询到相关财务数据。
应收账款形成原因：世纪伙伴电视剧《勇敢的心》于 2014 年由
29
天视卫星发行，发行收入金额为 3,981.54 万元，截至 2015 年 12 月
31 日形成应收账款余额为 1,590.97 万元。世纪伙伴自 2014 年开始
根据企业计提坏账准备政策按账龄计提坏账准备，2016 年按会计政
策计提坏账 318.19 万元，2017 年按会计政策如继续按账龄计提，累
计应计提坏账比例为 50%，共计应计提 795.49 万元，但因天视卫星
传媒主管人员变动，该项目对接工作停滞，且无回函等原因，公司认
为该笔款项极有可能形成坏账，2017 年年报，基于谨慎性原则对该
项目剩余金额作为单项金额重大并单独计提坏账准备进行分类。公司
以前年度相关坏账准备计提充分。
经查询公开信息平台，天视卫星及其股东与公司不存在关联关系。
三、天津星乐友成广告有限公司（以下简称“天津星乐”）
成立时间：2015 年 6 月 11 日
法定代表人：刘永宏
注册资本：10 万元
主营业务：从事广告业务，图文设计，展览展示服务，会议服务，
技术推广服务，商务信息咨询，组织文化艺术交流活动，影视策划，
企业形象策划，工艺美术设计。
主要财务数据：通过公开信息未查询到相关财务数据。
应收账款形成原因：世纪伙伴与北京星映环球广告有限公司（以
下简称“星映环球”）2016 年至 2017 年期间就影视项目《沧海丝路》
《谢家皇后》《妈阁是座城》《秋官课院-狄仁杰浮世传奇》《刀背藏身》
《海上牧云记》《澳门故事》《欢乐耍大牌》《天涯明月刀》《神盾的荣
30
耀》签署了广告合作协议，共确认应收账款 1,350 万元。2018 年 7
月 26 日，星映环球、世纪伙伴与天津星乐签署协议，三方同意将星
映环球权利和义务均转让给天津星乐。世纪伙伴 2018 年 9 月至 2018
年 12 月共收到上述项目广告费 125 万元，应收账款余额为 1,175 万
元。2019 年度世纪伙伴未有收款，项目款逾期 3-4 年。
公司采取以下措施：
公司 2019 年 1 月 7 日对星乐友成进行函证，对方回函予以确认。
公司于 2019 年 10 月委托北京星樽律师事务所发出催款函，星乐
友成收函后未予回复。
公司通过公开信息查询：天津星乐注册资本 10 万元，法人为刘
永宏，实际控制人为于超，持股比例 99%，于超同时持有北京星乐友
成广告有限责任公司 100%股权（以下简称“北京星乐”），北京星乐
及其法人涉及多起法律诉讼，北京星乐因拒不履行生效法律文书确定
义务被列为失信被执行人；
鉴于天津星乐违反合同约定逾期支付世纪伙伴合同款，且结合天
津星乐经营现状及其实际控制人于超所投资的北京星乐友成涉及多
起诉讼案件，已被列为失信人，同时存在大额欠税的情况，公司判断
无法收回，根据会计处理的谨慎性原则，对该笔应收账款项按单项金
额重大并单独计提坏账准备进行分类，以前年度按照账龄已计提
112.5 万元坏账准备，2019 年度计提 1,062.50 万元坏账准备。公司
以前年度相关坏账准备计提充分。
经查询公开信息平台，天视卫星及其股东与公司不存在关联关系。
31
上述三家合作对象的甄选等工作都是由世纪伙伴完成，世纪伙伴
相关人员已被公安机关立案调查。
（2）请你公司补充披露应收账款按欠款方归集的期末余额前五
名公司名称，相应应收账款形成原因、账龄情况、关联关系情况等，
并结合应收账款的逾期情况、欠款方的经营能力与财务状况，补充披
露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，并进一步说明坏账准
备的计提是否充分。
答：
应收账款按欠款方归集的期末余额前五名公司情况如下：
单位名称 关联关系 期末余额（元） 账龄 形成原因 期后回款（元）
客户七 非关联 207,752,643.67 1 年以内 《流浪地球》收入款 207,752,643.67
客户二十四 非关联 35,000,000.00 2-3 年 《津门飞鹰》收入款 0.00
《大明皇妃》投资及
客户八 非关联 32,200,000.00 2-3 年 32,200,000.00
投资收益款
客户二十 非关联 32,000,000.00 1 年以内 《流浪地球》收入款 32,000,000.00
《被光抓走的人》
客户六 非关联 28,690,521.61 1 年以内 《 平 原 上 的 夏 洛 24,500,000.00
克》收入款
合计 - 335,643,165.28 - 296,452,643.67
公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认
后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信
用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来 12 个月内预
期信用损失的金额计量损失准备。
受电视台、网络视频平台排播和付款进度的影响，部分公司客户
尚未自终端客户处收回全额或部分应收账款，因此公司对该等客户的
应收账款回收进度可能会超过信用期。具体情况如下：
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1、客户二十四应收账款 3,500 万元，已全额计提坏账准备，具
体情况详见“问题 3、（1）”的相关事项回复。
2、客户八《流浪地球》按新媒体版权发行确认应收账款 3,200
万元，各方于 2020 年 4 月签署《结算合作协议》，该项应收账款 3,200
万元与对方关联债务相互抵减，视同全额回收。
结合期后回款情况及企业坏账准备计提政策，公司已按预期信用
损失计提坏账准备，不存在无法足额收回的风险。
（3）列示公司各业务存货的构成情况，包括产品类型、项目名
称、合作方、公司投资占比、金额、项目所处阶段、产品库龄、销售
或播放情况、处置计划等。
答：
公司期末大额存货情况如下：
产品 项目所处 产品 销售或播放 处置
项目名称 期末余额（元）
类型 阶段 库龄 情况 计划
1年
《你好，李焕英》 99,826,389.94 电影 后期制作 未播放 择期上映
以内
3-4
《封神三部曲》 98,195,621.38 电影 后期制作 未播放 择期上映
年
《让我留在你身 1-2
11,320,754.40 电影 开发阶段 未播放 无
边》 年
《云边有个小卖 1年
6,213,592.26 电影 开发阶段 未播放 无
部》 以内
1-2
《诗眼倦天涯》 36,954,561.78 电影 后期制作 未播放 择期上映
年
电影小计 252,510,919.76
1-2 按计划播
《倩女幽魂》 359,520,926.69 电视剧 发行中 未取得收入
年 出
1-2 按计划播
《大宋宮词》 140,054,092.27 电视剧 发行中 未取得收入
年 出
1-2
项目开发费 15,721,697.73 影视剧 开发阶段 未播放 不适用
年
《手机 2》 11,904,761.90 电视剧 开发阶段 1-2 未播放 无
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年
3-4 CCTV-8 播
《沧海丝路》 9,200,000.00 电视剧 已播出 已播出
年 出
《我们的西南联 1年 按计划播
6,792,452.85 电视剧 后期制作 未播放
大》 以内 出
1-2 按计划播
《北京往事》 36,853,472.16 网剧 后期制作 未播放
年 出
电视剧网剧小计 580,047,403.60
合计 832,558,323.36
上述大额存货金额占报告期末存货总额 95.38%，其中上述大额
电影类存货占报告期末电影类存货总额 90.46%；上述电视剧网剧类
存货占报告期末电视剧网剧总额 97.94%。
（4）针对本次计提减值的存货项目，结合相关存货减值迹象出
现的具体时点，说明本次存货跌价准备的具体计算过程，前期跌价准
备计提是否充分，是否存在不当会计调节的情形。
答：
本次计提减值的存货项目明细如下：
计提减值存货项目 计提金额（万元） 减值判断
存货一 1,902.49 销售预测
存货二 1,117.81 销售预测
存货三 3,001.12 销售预测
存货四 971.77 销售预测
存货五 2,166.46 销售预测
存货六 150.00 无发行价值
存货七 35.76 不具开发价值
存货八 33.83 不具开发价值
存货九 20.30 不具开发价值
存货十 20.30 不具开发价值
存货十一 175.20 不具开发价值
存货十二 562.49 不具开发价值
合计 10,157.53
依据《企业会计准则》的规定，公司在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表
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日后事项的影响。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
2019 年，影视行业面临政策调整、管理升级，导致部分存货出现减
值迹象。公司于资产负债表日对公司影视项目进行清点及分析，对已
拍摄完毕未播出项目做销售预测表，对于前期开发形成的存货且不具
有开发价值的部分，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》的规定，
对上述存货项目可变现净值低于成本计提存货跌价准备（后附减值计
算过程或全额计提跌价准备原因），公司年末减值确认充分。公司前
期跌价准备计提合理充分，不存在不当会计调节的情形。
具体存货项目跌价准备计算过程如下：
1、存货一计提存货跌价准备计算过程：
内容 金额（元）
截止 2019 年 12 月 31 日收入 262,296.59
截止 2019 年 12 月 31 日不含税收入 247,449.61
单集不含税收入 15,465.60
21 集暂估不含税收入 324,777.62
结转比例（按截止 2019 年 12 月 31 日已经播出集数除以全
43.24%
部剧集集数测算）
总成本： 34,092,316.40
截止 2019 年 12 月 31 日结转成本 14,742,623.31
截止 2019 年 12 月 31 日未结转成本 19,349,693.09
2019 年确认损益 -14,495,173.69
预计 2020 年跟播期收入金额 324,777.62
截止 2019 年 12 月 31 日未结转成本 19,349,693.09
2019 年项目计提减值 19,024,915.47
2、存货二计提存货跌价准备计算过程：
项目 金额（元） 计算说明
2019 年票房收入 46,073,000.00 截止 2019 年 12 月 31 日票房
2019 年可分配收入 21,751,882.17 根据各方投资协议计算
预计票房总收入 52,992,000.00 截止 2020 年 1 月 5 日票房预测总额
可分配收入总额 24,940,981.15 根据各方投资协议计算
预计 2020 年可分配收入 3,189,098.98
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特警队总成本 112,361,367.70
根据计划收入比例法计算 2019
87.21%
年成本结转比例
2019 年结转成本 97,994,189.39
2019 年末结存成本 14,367,178.31
计提存货跌价准备金额 11,178,079.33
3、存货三计提存货跌价过程：
摩天轮控股孙公司宁波摩登视界文化传媒有限公司（以下简称
“宁波摩登”）和浙江艺能传媒股份有限公司（以下简称“浙江艺能”）
联合投资拍摄存货三电视剧项目。双方按照实际投资比例共同享有该
剧全部版权及版权收益，双方约定均有权负责该剧的发行。2016 年
12 月 8 日该剧取得《国产电视剧发行许可证》（浙）剧审字（2016）
第 039 号，该剧是宁波摩登原管理和运营团队开发、制作、发行的项
目，该团队人员已陆续离职，项目推进停滞。后经公司现有团队继续
推进，发行工作仍停滞不前。鉴于该剧的市场销售预测情况，很可能
无法收回投资成本。根据会计处理的谨慎性原则，对该项目全额计提
存货跌价准备 30,011,198.01 元，保留版权 1 元。
4、存货四计提存货跌价过程：
存货四电影项目原计划于 2019 年 7 月 19 日上映，2019 年 7 月
15 日该片官微发文称：由于市场原因，该片取消原定于 7 月 19 日的
公 映 安 排， 宣布撤 档 。 根据 销售预 测 该 片未 来公司 可 收 回金 额
1,977.58 万元，远低于其投资成本 2,971.77 万元，另根据世纪伙伴
与保利影业投资有限公司（甲方）签署的《联合投资摄制发行电影协
议书》第 13.3 条约定，如因甲方原因导致本片无法在本协议签署后
12 个月内或双方重新协商确定的上映日上映的，世纪伙伴有权解除
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本协议。根据会计处理的谨慎性原则，对该项目库存计提存货跌价准
备 9,717,748.23 元。
5、存货五计提存货跌价过程：
根据销售预测存货五电影项目未来公司可收回金额为 3,278.12
万元，远低于其投资成本 5,444.58 万元，根据会计处理的谨慎性原
则，对该影片计提存货跌价准备 2,166.46 万元。
存货五可回收金额测算：
项目名称 比例 预测金额（元）
影片可分配票房净收入（投资方）
可分配票房净收入 165,905,932.50
影片新媒体等其他净收入 18,000,000.00
可分配收入合计 183,905,932.50
减：影片宣发费 优先收回 20,000,000.00
剩余可分配收入 163,905,932.50
各投资方可分配收入 163,905,932.50
其他投资方 80% 131,124,746.00
世纪伙伴 20% 32,781,186.50
6、存货六计提存货跌价准备过程：
2012 年 6 月 20 日，世纪伙伴与北京星空印象文化艺术有限公司
（下称“北京星空”）签订协议，约定世纪伙伴支付 150 万元定金，
取得存货六电视剧项目的独家版权，处理该剧的“小说、电影及电视
剧制作、改编权及发行权”，世纪伙伴与北京星空约定对发行净收入
按 30%：70%比例分配。通过公开信息平台查询，该剧最早于 2010 年
9 月 13 日播出，分别于山东卫视、浙江卫视、黄金强档播出（世纪
伙伴购买版权前，其他公司发行）。世纪伙伴自 2012 年 6 月 20 日购
入版权起至 2019 年 12 月 31 日止，世纪伙伴未取得任何发行收入。
鉴于项目以往发行情况、市场环境和团队发生变化，该剧已无发行和
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转让价值，根据会计谨慎性原则，对该项目计提存货跌价准备 150 万
元。
7、存货七、八、九、十、十一及十二全额计提存货跌价准备过
程及原因：
2019 年上半年起世纪伙伴原董事长娄晓曦个人原因长期身在国
外，世纪伙伴核心创作人员流失，鉴于核心团队发生重大变化，对世
纪伙伴原管理和创作团队前期开发的存货七、八、九、十、十一及十
二影视项目进行清理。存货十一项目仅有部分剧本，无法正常衔接跟
进；前期开发的存货十二项目，经与合作方沟通，双方一致认为前期
开发成果未达合作目的，因此签署了项目终止协议；存货七、八、九、
十项目，通过访谈合作方、世纪伙伴存货盘点、核对世纪伙伴业务人
员离职交接清单，除版权外未发现其他相关资料（包括前期开发预算、
前期开发工作进度表、剧本等）；公司结合市场环境和项目现状判断
和世纪伙伴的发展方向，于资产负债表日全额计提存货跌价准备共
847.88 万元。
（5）补充说明按预付对象归集的期末预付款项余额前五名的公
司名称、账龄、发生的时间、原因、交易背景、关联关系、是否构成
非经营性的资金占用、预先支付的必要性、违约责任约定以及预计收
回或结算时间等。
答：
按预付对象归集的期末预付款项余额前五名的公司情况如下：
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是否构成
关联 预先支付 预计收回或
单位名称 年末余额（元） 账龄 非经营性
关系 必要性 结算时间
资金占用
无锡封神影视制 非关 864,022,300.00 1 年以内 需 按 摄 制 合 同 约 制作完成后
否
作有限公司 联 98,604,650.00 1-2 年 定付款 转入存货
50,200,000.00 1-2 年
上海有伽有茵影 非关 需 按 投 资 摄 制 合 预计无法收
20,000,000.00 2-3 年 否
视工作室 联 同约定付款 回
60,000,000.00 3-4 年
东阳长生天影视 非关 需 按 投 资 及 承 制 制作完成后
125,940,848.78 2-3 年 否
制作有限公司 联 合同约定付款 转入存货
天津嘉煊影视文 非关 需 按 投 资 摄 制 合 预 计 3,000
115,000,000.00 1-2 年 否
化传媒有限公司 联 同约定付款 万无法收回
上海广目天影视 非关 需按投资摄制合 预 估 收 回
114,861,886.76 2-3 年 否
传播有限公司 联 同约定付款 1,800 万元
合计 1,448,629,685.54
一、无锡封神影视制作有限公司及东阳长生天影视制作有限公司
有关情况：
1、交易背景及违约责任约定：
2017 年 6 月 7 日，公司（甲方）、东阳长生天影视制作有限公司
（乙方一）、世纪长生天影业（北京）有限公司（乙方二）签订电影
《封神三部曲》三部影片联合投资及承制协议书。约定的合作原则是
甲乙双方按甲方 70%、乙方 30%投资比例出资；甲方负责三部影片的
宣传工作，乙方负责三部影片的开发、拍摄及后期制作工作。
违约责任约定：甲乙任一方未按时且足额支付投资款，经非违约
方通知后 15 日内仍未足额支付的，非违约方有权终止本协议。届时，
违约方同意由非违约方决定如下任意一种方式处置已支付的投资款：
a、按实际支付数字退还违约方已支付的投资款，违约方不再享有本
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协议的任何权利。b、不退还违约方已支付的投资款，违约方根据已
支付投资款的实际数字占据总投资额的比例享有本协议约定的权利。
2017 年 9 月甲方、乙方一、乙方二签订补充协议，变更投资协
议中的付款账号户名为无锡封神影视制作有限公司，后续各期投资款
及开发费均支付给该公司，该公司为电影《封神三部曲》专属项目公
司，主要用于《封神三部曲》项目投资款的收支。
2、预计收回及减值情况：
《封神三部曲》第一部处在后期制作阶段，待制作完成后转入存
货，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，上映时间将根据具体情况而定。
二、上海有伽有茵影视工作室有关情况：
1、交易背景及违约责任约定：
（1）《霍元甲》
2016 年世纪伙伴与上海有伽有茵影视工作室（以下简称“有伽
有茵工作室”）签订《电视剧<霍元甲>委托摄制协议》，约定世纪伙伴
委托有伽有茵工作室负责本剧摄制工作。项目整体制作预算 3,000 万
元，包括剧本版权费、策划费及相关制作费，本投资预算不包含主演
演员和演职人员薪酬。有伽有茵工作室负责本片的摄制工作，并由有
伽有茵工作室指派专人担任本片制片人，负责完成摄制本片的各项工
作。有伽有茵工作室提交本片的投资预算表、用款计划和摄制周期表
作为合同附件。
违约责任约定：无
2016 年 12 月世纪伙伴支付有伽有茵工作室 3,000 万元，2018 年
40
已计提减值 300 万元。
以前年度年审会计师对有伽有茵工作室进行函证，对方回函予以
确认。2019 年公司对世纪伙伴内部审计时访谈有伽有茵工作室代表
刘伽茵，对方表示不知情。2019 年检查合同执行情况，有伽有茵工
作室未按合同提供摄制成果。经公开信息平台查询，电视剧《霍元甲》
已于 2019 年 1 月杀青。
（2）《人皇纪》
2016 年世纪伙伴与有伽有茵工作室签订《网剧<人皇纪>委托摄
制协议》，约定世纪伙伴委托有伽有茵工作室承制本片。本片预算
3,300 万元/季，含剧本版权费、导演费、主演费、制片人费、策划
费及相关费用。《人皇纪》是网络小说作家皇甫奇写的一部东方玄幻
小说，连载于 17k 小说网。世纪伙伴聘用有伽有茵工作室承制本片，
并指派有伽有茵工作室代表人刘伽茵担任本片的导演及编剧。有伽有
茵工作室提交本片投资预算和摄制周期表作为合同附件。
违约责任约定：
a、有伽有茵工作室不履行本协议约定的各项义务，应向世纪伙
伴承担合同总额 2%的违约金。
b、有伽有茵工作室履行各项义务存在一般违约或有其他违法行
为，应向世纪伙伴承担合同总额 1%的违约金。
c、双方任何一方逾期投资，应承担逾期投资额每日万分之三的
违约金。
2016 年 12 月 27 日世纪伙伴支付有伽有茵工作室 3,300 万元。
41
以前年度年审会计师对有伽有茵工作室进行函证，对方回函予以确认。
2019 年公司对世纪伙伴内部审计时访谈有伽有茵工作室代表刘伽茵，
对方表示不知情。2019 年检查合同执行情况，有伽有茵工作室未按
合同提供网剧《人皇纪》摄制成果。经公开信息平台查询，未发现拍
摄、播出信息。
（3）《神盾的荣耀》
2017 年 11 月世纪伙伴与有伽有茵工作室签订《电视剧<神盾的
荣耀>委托协议》，约定世纪伙伴委托有伽有茵工作室负责本剧主要演
员的聘用工作（包括男一、女一）。世纪伙伴支付有伽有茵工作室 2,000
万元，用于锁定本片主要演员。如有伽有茵工作室在约定日期前锁定
主要演员，并完成签署出演本剧的协议，世纪伙伴支付的 2,000 万元
计入本剧承制费；如有伽有茵工作室在约定日期前未锁定主要演员，
签署出演协议，有伽有茵工作室将按约定日期退回世纪伙伴支付的
2,000 万元及资金使用费。《神盾的荣耀》为周播剧，题材：普法 刑
侦，导演：10 个青年导演团队。
违约责任约定：
a、有伽有茵工作室不履行本协议约定的各项义务，应向世纪伙
伴承担合同总额的违约金。
b、有伽有茵工作室履行各项义务存在一般违约或有其他违法行
为，应向世纪伙伴承担合同总额的违约金。
c、世纪伙伴逾期投资，应承担逾期投资额每日万分之三的违约
金。
42
2017 年 12 月 26 日世纪伙伴支付有伽有茵工作室 2,000 万元。
以前年度年审会计师对有伽有茵工作室进行函证，对方回函予以确认。
2019 年公司对世纪伙伴内部审计时访谈有伽有茵工作室代表刘伽茵，
对方表示不知情。2019 年检查合同执行情况，有伽有茵工作室未按
合同提供电视剧《神盾的荣耀》摄制成果和主要演员协议。经公开信
息平台查询，未发现拍摄、播出信息。
（4）《燃情父子》
2018 年世纪伙伴与有伽有茵工作室签订《45 集电视连续剧<燃情
父子>创作委托协议》，约定世纪伙伴委托有伽有茵工作室承制本片，
有伽有茵工作室接受委托，并指派刘伽茵担任该片编剧和导演，负责
完成摄制本片的各项工作。如工作室在 2018 年 9 月 20 日之前锁定甲
乙双方确认的主要演员并完成签署协议，世纪伙伴支付 5,000 万元计
入承制费用。如未在规定时间锁定签署协议，有伽有茵工作室承诺
2018 年 9 月 20 日后 5 个工作日内退还 5,000 万元及资金使用费（8%/
年）。《燃情父子》为家庭伦理剧，导演及编剧刘伽茵。
违约责任约定：
a、有伽有茵工作室不履行本协议约定的各项义务，应向世纪伙
伴承担违约金。
b、有伽有茵工作室履行各项义务存在一般违约或有其他违法行
为，应向世纪伙伴承担违约金。
2018 年 3 月 20 日，世纪伙伴支付有伽有茵工作室 5,000 万元。
以前年度年审会计师对有伽有茵工作室进行函证，对方回函予以确认。
43
2019 年公司对世纪伙伴内部审计时访谈有伽有茵工作室代表刘伽茵，
对方表示不知情。2019 年检查合同执行情况，有伽有茵工作室未按
合同提供电视剧《燃情父子》摄制成果和主要演员协议。经公开信息
平台查询，2018 年 12 月通过了电视剧拍摄制作备案公示，但未发现
拍摄、播出信息。
（5）文学策划工作室合作框架协议
2015 年 7 月 30 日世纪伙伴与刘伽茵签署《文学策划工作室合作
框架协议》，协议主要约定：a、刘伽茵主导成立工作室，并作为工作
室的负责人。b、工作室事务包括但不限于拟指导、策划影视项目；
剧本编写、筹备、监制、投资、制作或发行的电影、电视剧、系列剧、
网剧；改编和/或创作的小说、电视剧本、电影、系列剧剧本或制作、
开发或投拍与电影、电视剧有关的衍生产品。c、世纪伙伴每月支付
5 万元运营费用于工作室日常运营。d、运营费用由世纪伙伴在后续
双方合作的影视项目中作为世纪伙伴项目成本予以扣除。
违约责任约定：无
2016 年 11 月至 2018 年 7 月间世纪伙伴支付有运营费用 183.14
万元，其中已转做项目成本 163.14 万元，现工作室余额 20 万元。
2、预计收回及减值情况：
2019 年对世纪伙伴存货进行盘点、结合内部审计、资产清查情
况、核对世纪伙伴业务人员离职交接清单，除立项申请报告外未发现
《霍元甲》《人皇纪》《神盾的荣耀》《燃情父子》项目其他资料（包
括工作进度表、剧本、拍摄计划、母带等）。
44
世纪伙伴预付有伽有茵工作室 2019 年末余额 13,020 万元，通过
对有伽有茵工作室法人代表访谈，其表示对上述项目合同《霍元甲》
《人皇纪》《神盾的荣耀》《燃情父子》不知情；通过对世纪伙伴原董
事长娄晓曦访谈，其本人表示对工作室负责（访谈录音“他们每个工
作室的责任人都没有关系，都是我一个人的事情”）。世纪伙伴资产很
可能存在无法收回的风险，公司根据会计谨慎性原则，全额计提减值
损失。
公司已将上述情况反映给了公安机关，公安机关已对伽有茵工作
室负责人进行调查。世纪伙伴相关人员已被公安机关立案调查，因公
司不掌握进一步证据，是否构成非经营性的资金占用，需待公安机关
的侦查结果后进一步核查。
三、天津嘉煊影视文化传媒有限公司有关情况：
1、交易背景及违约责任约定：
世纪伙伴与天津嘉煊合作两个项目，电视剧《倩女幽魂》和电视
剧《模范生》。
（1）电视剧《倩女幽魂》
2018 年天津嘉煊与世纪伙伴签订电视剧《倩女幽魂》联合投资
协议和《补充协议》，约定双方共同投资联合摄制电视剧，双方投资
比例为天津嘉煊 40%、世纪伙伴 60%。天津嘉煊作为该剧的承制方负
责制作完成该剧，包括但不限于：改编剧本、组建剧组、聘请演职人
员以及完成各项拍摄工作及后期制作等。世纪伙伴分五期将投资款支
付至天津嘉煊指定账户，第一期款约定为：协议签署后支付人民币
45
3,000 万元、收到该剧全部版权证明文件后支付 7,500 万元；第二期
款为摄制组正式建组时支付投资款的 20%；第三期款为摄制组开机时
支付投资款的 20%；第四期款为摄制组拍摄过半时支付投资款的 20%；
第五期款为摄制组杀青时支付投资款的 10%。
违约责任约定：
a、本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行各自义务。
任何一方违反本协议约定、承诺、陈述及义务，应赔偿给对方造成的
经济损失。该等实际损失包括但不限于直接损失、间接损失、逾期利
益损失，向第三方支付的赔偿损失、诉讼费、律师费、差旅费等全部
损失。且如上述违约行为未能于三日内纠正并采取补救措施，则守约
方有权单方面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。
b、双方必须按本协议约定支付投资款，若一方未能如期支付全
部投资款的，逾期一日，违约方按照未付款金额的千分之五支付守约
方违约金。
c、双方就该剧需统一对外宣传及发布相关信息的口径，即世纪
伙伴就该剧进行任何宣传、以及世纪伙伴根据相关法律法规对上市公
司及其关联企业的强制性要求必须对外公示本协议约定内容或对外
发布相关信息的，则全部宣传及信息发布内容均需通过天津嘉煊书面
确认后方可对外公布，否则视为世纪伙伴违约，因此给天津嘉煊造成
损失的由世纪伙伴承担全部责任。
世纪伙伴 2018 年 3 月 1 日支付天津嘉煊 1,500 万元，2018 年 3
月 16 日支付 7,500 万元，2018 年 12 月 6 日支付 1,000 万元。截止
46
2018 年 12 月 31 日，累计支付天津嘉煊投资款 10,000 万元。2018 年
年审会计师对天津嘉煊进行函证，对方回函予以确认。
（2）电视剧《模范生》
2018 年天津嘉煊与世纪伙伴签订电视剧《模范生》联合投资协
议，约定双方共同投资联合摄制电视剧，双方投资比例为天津嘉煊
70%、世纪伙伴 30%；该剧类型：校园青春/轻科幻；拍摄日期：2018
年 8 月-11 月（暂定）；预计首轮播映时间：2019 年暑期档（暂定）；
天津嘉煊作为该剧的承制方负责制作完成该剧，世纪伙伴分期支付投
资款至天津嘉煊指定账户：本协议签订 5 日内，支付投资款 3,000 万
元作为定金；摄制组正式建组时，支付投资款 1,500 万元；摄制组开
机时，支付投资款 1,500 万元；摄制组拍摄过半时，支付投资款 1,500
万元；摄制组杀青时，支付投资款 1,500 万元。
违约责任约定：
a、本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行各自义务。
任何一方违反本协议约定、承诺、陈述及义务，应赔偿给对方造成的
经济损失。该等实际损失包括但不限于直接损失、间接损失、逾期利
益损失，向第三方支付的赔偿损失、诉讼费、律师费、差旅费等全部
损失。且如上述违约行为未能于三日内纠正并采取补救措施，则守约
方有权单方面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。
b、双方必须按本协议约定支付投资款，若一方未能如期支付全
部投资款的，逾期一日，违约方按照未付款金额的千分之五支付守约
方违约金。
47
c、双方就该剧需统一对外宣传及发布相关信息的口径，即世纪
伙伴就该剧进行任何宣传、以及世纪伙伴根据相关法律法规对上市公
司及其关联企业的强制性要求必须对外公示本协议约定内容或对外
发布相关信息的，则全部宣传及信息发布内容均需通过天津嘉煊书面
确认后方可对外公布，否则视为世纪伙伴违约，因此给天津嘉煊造成
损失的由世纪伙伴承担全部责任。
2018 年 4 月世纪伙伴支付天津嘉煊《模范生》项目投资款 3,000
万元。2018 年年审会计师对天津嘉煊进行函证，对方回函予以确认。
2019 年公司对世纪伙伴内部审计，经公开信息平台查询，未发现该
剧拍摄、播出信息。
2、预计收回及减值情况：
电视剧《倩女幽魂》2020 年 6 月 29 日已取得北京市广播电视局
颁发的发行许可证，预计 2020 年下半年播出。
2019 年对世纪伙伴存货进行盘点、结合内部审计、资产清查情
况、核对世纪伙伴业务人员离职交接清单，除立项申请报告外未发现
电视剧《模范生》项目其他资料（包括拍摄立项报批、剧本、拍摄计
划等）。
2019 年 5 月 23 日天津嘉煊提交了《情况说明》，世纪伙伴支付
天津嘉煊的《倩女幽魂》投资款 8,900 万元、《模范生》投资款 3,000
万元，天津嘉煊按照娄晓曦的要求转入其指定公司和工作室，经与天
津嘉煊核对并检查相关项目资金使用，核实后金额为 1.15 亿元。为
保护上市公司利益，公司收到《情况说明》后立即采取相应的法律措
48
施。世纪伙伴预付款存在无法收回的风险，公司根据会计谨慎性原则，
计提减值损失 3,000 万元。
公司已将上述情况反映给公安机关，公安机关已对天津嘉煊相关
人员进行调查。世纪伙伴相关人员已被公安机关立案调查，因公司不
掌握进一步证据，是否构成非经营性的资金占用，需待公安机关的侦
查结果后进一步核查。
四、上海广目天影视传播有限公司有关情况：
1、交易背景及违约责任约定：
2017 年 12 月世纪伙伴与上海广目天影视传播有限公司（以下简
称“广目天”）签署《电视连续剧<爱我就别想太多>播映权使用权采
购协议》，世纪伙伴向广目天采购该剧中国大陆地区（不含香港、澳
门及台湾地区）范围内首轮电视台电视播映版权和信息网络传播权使
用权；广目天授权世纪伙伴按本协议约定行使授权节目的播映权使用
权。世纪伙伴享有前述全部权利的转授权权利，可将前述权利转授予
第三方行使，但授权转让需经广目天同意，否则转让无效。自双方签
署之日起授权期限为 5 年。世纪伙伴建立授权费用回款专用账户。该
协议应为独家授权性质，且授权期限、授权范围不得超过本协议约定
期限和范围，相关授权收入款项的接收账户应为世纪伙伴专用回款账
户，世纪伙伴以书面方式报备广目天。在授权期限内如世纪伙伴的授
权费用低于 580 万元/集，广目天不承担其风险，广目天按 580 万元/
集收取广目天应获得的授权费用。如果取得的授权费用超出 580 万元
/集，超出部分双方按约定比例进行分配。世纪伙伴保证该剧播映版
49
权使用费为 23,780 万元，支付方式为：合同签署（2017 年 12 月）
且广目天交付授权节目相关材料（母带等）后 10 个工作日内，世纪
伙伴支付 50%授权费用；2018 年 9 月 30 日前，世纪伙伴支付 20%；
该剧全剧在卫视或视频首轮播出后，世纪伙伴支付剩余款项。
按照合同约定，2017 年 12 月和 2018 年 1 月世纪伙伴合计支付
了首款 50%授权费用 11,890 万元，剩余 50%款项尚未支付。
约定违约责任：
a、世纪伙伴应按约定付款，如有延迟且不超过【协议未明确】
日，则世纪伙伴应按应付款的千分之五每日的标准向广目天支付滞纳
金，广目天有权拒绝履行其义务直至收到相应款项；如延迟支付超过
【协议未明确】日，世纪伙伴除向广目天承担前述滞纳金和本协议总
金额 30%的违约金外，还应支付未付款项，且世纪伙伴有权单方终止
本协议。
b、世纪伙伴只能按约定的期限、区域、范围及其他约定使用授
权节目，否则视同根本性违约，世纪伙伴向广目天承担本协议总金额
30%的违约金外，还应赔偿广目天因此遭受的损失，世纪伙伴所得收
入归广目天所有。
c、世纪伙伴不隐瞒授权节目的收入，广目天有权对世纪伙伴行
使本协议授权节目所取得的收入进行审计，如有误差则世纪伙伴应向
广目天承担两倍于误差额的违约金并负担审计费用，同时广目天仍有
权按本协议第三条第 4 款第（2）项获得分成。
d、除另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方有权要求其
50
改正，并要求其赔偿非违约方由此遭受的损失；若违约方在守约方要
求期限内仍未履行或改正，则守约方有权以书面形式通知违约方终止
本协议，并有权要求违约方赔偿非违约方由此遭受的损失。
按照合同约定，世纪伙伴分别于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月支
付了首款 50%授权费用 11,890 万元，剩余 50%款项未支付。世纪伙伴
确认收到母带等物料，双方签署了《爱我就别想太多》物料交接单。
以前年度年审会计师对广目天进行函证，对方回函予以确认。
2019 年公司对世纪伙伴内部审计盘点，未发现《爱我就别想太多》
母带等授权节目相关物料，后期公司约谈广目天业务负责人进一步证
实广目天未向世纪伙伴交付母带等物料。
2、预计收回及减值情况：
2019 年底公司预测未来可收回金额为 1,800 万元，公司根据谨
慎性原则，将该剧已预付款项减去可收回金额计提减值损失。
鉴于广目天违反合同约定，世纪伙伴已通过法律途径起诉广目天。
（6）补充披露预付账款计提减值的依据是否充分合理，你公司
预付款管理的相关内部制度是否健全，针对该等预付款项是否已采取
必要的催收措施，以及预计后续的收回情况。
答：
经公司内部审计，发现子世纪伙伴经营中形成的预付账款等往来
款数额较大，且逾期债权较大，无法按时收回，导致世纪伙伴公司经
营困难。公司已针对该问题对内控设计层面及执行层面的缺陷在 2019
年度进行了制度补充及修改、并进行了充分时间的运行、且重新测试
51
内控设计及执行控制中相关缺陷。相关措施如下：公司经营委员会决
定，取消相关责任人经营委员会成员资格，免除相关责任人在总公司
的职务；公司任命新的电视剧事业部总经理，负责世纪伙伴相关业务，
并成立了以电视剧事业部总经理为核心的资产清查组（包括业务、财
务、法务等人员组成），对相关往来、资产进行清理、访谈相关人员，
并发出催款函和律师函。
公司资产清查组对预付账款计提减值准备的各个项目经调查取
证后出具相应的项目报告，符合经营委员会关于公司 2019 年计提减
值的决议规定，相关预付账款计提减值的依据充分合理（详见上述答
复（5）内容），且对部分项目提起诉讼并聘请律师对计提减值准备项
目的可收回金额出具相应的法律意见书。
（7）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、年审会计师就上述（1）、（2）问题执行了以下核查程序：
1、了解和测试公司销售与收款、应收账款坏账计提相关的关键
内部控制的设计和运行是否有效；
2、执行期初余额审定程序，已向前任会计师发送沟通函，确认
期初余额的准确性，同时从公司获取 2018 年度前任会计师函证回函
复印件，回函金额均相符；
3、比较期初、期末应收账款，了解公司应收账款客户的信用情
况，执行应收账款函证程序或替代程序；
4、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账
52
款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄
分析表的准确性，了解主要客户经营能力及财务状况等，重新计算应
收账款坏账准备计提金额，测试应收账款坏账准备计提的准确性；
5、复核公司对单项计提坏账准备的有关内部项目报告，合同资
料等，并做项目检查表，确认出现减值迹象，查阅公开资料发现对方
存在经营能力不足或失信情况，检查计提坏账准备是否符合会计准则
要求；
6、与公司重要客户进行访谈、了解相关情况；
7、针对应收账款重大事项与管理层及治理层进行沟通；
8、经公开信息平台查询信息并取得公司关联方清单、公司董事、
监事、高级管理人员及 5%以上股东关联人报备表及关联交易明细等
资料。
经核查，基于上述审计程序，我们认为，公司应收账款及坏账准
备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；未发现公司与
“珑合兄弟”、“天视卫星”、“星乐友成”及按欠款方归集的期末余额
前五名公司之间存在关联关系。
二、年审会计师就上述（3）、（4）问题执行了以下核查程序：
1、了解和测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的
设计和运行是否有效；
2、执行期初余额审计程序，已向前任会计师发送期初余额认定
沟通函及向前任会计师发送调阅相关项目工作底稿的沟通函，确认期
初余额的准确性；
53
3、审阅影视剧项目所处阶段，包括但不限于未来是否上映、拍
摄是否完成、剧本是否创作完成等，分析项目未来计划，核实企业是
否对已经终止的项目及时处理；
4、复核公司对计提存货跌价准备的有关内部项目报告，合同资
料等，并做项目检查表，确认出现减值迹象，对未上映项目复核销售
预测表，针对影视行业后期不具备开发条件项目计提减值准备，检查
是否符合会计准则要求；
5、与公司重要客户进行访谈、了解相关情况；
6、了解存货跌价准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对
计提的存货跌价准备进行复核和重算，判断会计处理是否正确；
7、执行存货监盘程序并从公司获取 2018 年度前任会计师存货监
盘复印件；
8、针对存货重大事项已与管理层及治理层进行了沟通。
经核查，基于上述审计程序，我们认为，公司存货及跌价准备计
提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、年审会计师就上述（5）、（6）问题执行了以下核查程序：
1、评价、测试与采购与付款、预付账款减值测试相关的内部控
制的设计和运行的有效性；
2、执行期初余额审计程序，已向前任会计师发送期初余额认定
沟通函及向前任会计师发送调阅相关项目工作底稿的沟通函，确认期
初余额的准确性；
3、对公司重要的预付账款期末余额执行函证程序或替代程序；
54
4、取得 2019 年度预付账款对应的项目合同、重要影视剧项目
制作发行计划，核对合同中约定的结算条款、风险报酬条款，了解影
视剧拍摄情况及所处阶段，以检查项目的实施情况；
5、复核公司对单独计提减值准备的有关内部项目报告，合同资
料等，并做项目检查表，确认出现减值迹象，分析公司提供的采取诉
讼程序且律师对可回收投资金额出具法律意见书的合理性，检查计提
减值准备是否符合会计准则要求；
6、查阅预付账款相关项目公开信息、针对项目原始情况及进展
情况与重要客户法定代表人或授权委托人进行视频访谈、与公司相关
人员进行视频访谈；
7、复核预付账款计提大额减值损失情况，了解到公司已针对该
问题对内控设计层面及执行层面的缺陷在 2019 年度进行了制度补充
及修改、并进行了充分时间的运行、且重新测试内控设计及执行控制
中相关缺陷已整改情况及对内部相关人员的责任追究、对相关债权采
取法律措施维权情况；
8、针对预付账款重大事项与管理层及治理层进行沟通，并将预
付账款减值作为关键审计事项。
经核查，基于上述审计程序，我们认为，公司预付账款及减值准
备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
4.年报显示，你公司对前五大客户合计销售金额 6.79 亿元，占
年度销售总额的 79.43%，对前五大供应商合计采购金额 14.86 亿元，
占年度采购总额的 77.18%，客户和供应商的集中度较高。请你公司：
55
（1）补充报备你公司前五大客户和供应商的明细情况。
答：
公司前五大客户和供应商的明细情况已报备深圳证券交易所。
（2）结合你公司的业务模式、主要内容、结算安排以及同行业
可比公司情况等，详细说明主要客户和供应商集中度较高的原因，是
否存在对相关方的依赖，如是，请及时揭示相关风险。
答：
公司主营业务涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体及旅游
文化等。公司选取了同行业几家可比影视公司进行对比，具体情况如
下。
2019 年度同行业可比公司客户集中度情况如下：
公司简称 2019 年前五大客户收入占比
中视传媒 45.95%
幸福蓝海 23.03%
上海电影 69.48%
华录百纳 70.21%
光线传媒 58.13%
平均客户集中度 56.70%
北京文化客户集中度 79.43%
经分析同行业可比公司客户集中度可知，影视行业客户集中度较
高，2019 年度平均客户集中度为 56.70%。公司客户集中度略高于行
业平均水平，主要因为 2019 年度公司收入集中在电影项目《流浪地
球》，导致对应客户集中到客户七。公司主要业务收入来源于电影业
务，主要客户为各电影制作发行公司，而国内电影制作发行公司集中
度较高，导致公司主要客户集中度较高。公司历年制作发行电影项目
56
不同，主要客户及其占比均有所不同，因此，不存在对单一客户有重
大依赖或客户集中度风险。
2019 年度同行业可比公司供应商集中度情况如下：
公司简称 2019 年前五大供应商采购占比
中视传媒 63.56%
幸福蓝海 77.05%
上海电影 42.60%
华录百纳 59.21%
光线传媒 58.13%
平均供应商集中度 60.11%
北京文化供应商集中度 77.18%
经分析同行业可比公司供应商集中度可知，影视行业供应商集中
度也较高，2019 年度平均供应商集中度为 60.11%。公司供应商集中
度高于行业平均水平，主要因为公司重点电影项目《封神三部曲》投
资金额较大，影片制作周期长。在影视行业持续深度调整和规范管理
升级的当口，集中力量和资金在主要的影视项目上深耕细挖，是一种
收缩型战略，客观上提升了供应商集中度，有利于规避行业风险。公
司历年投资制作不同影视项目，主要供应商及其占比均有所不同，因
此，不存在对单一供应商有重大依赖或供应商集中度风险。
（3）详细说明前五大客户的应收账款和回款情况，并说明前五
大客户与上一年度是否存在重大差异，如是，请说明差异产生的原因。
答：
前五大客户的应收账款和回款情况如下：
单位名称 款项性质 期末余额（元） 回款金额（元） 与上年度差异
客户二十九 项目款 0.00 0.00 新增客户
客户七 项目款 207,752,643.67 207,752,643.67 新增客户
客户三十 项目款 19,133,634.76 0.00 新增客户
客户三十一 项目款 17,751,882.17 17,220,000.00 相同
57
单位名称 款项性质 期末余额（元） 回款金额（元） 与上年度差异
客户六 项目款 28,690,521.61 24,500,000.00 相同
合计 - 273,328,682.21 249,472,643.67 -
2019 年度前五大客户与上一年度存在差异，主要因为 2019 年度
电影《流浪地球》项目合作的客户二十九、客户七、客户三十与电影
院线结算票房后再与公司进行结算，成为公司 2019 年度新增客户。
（4）详细说明前五大供应商和客户与你公司是否存在关联关系，
如是，请说明履行审议程序和披露义务的情况。
答：
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及 5%
以上股东关联人报备表，前五大供应商和客户与公司不存在关联关系。
（5）报告期内，《流浪地球》收入占你公司报告期内总收入的
73.86%，详细说明你公司营业收入是否具备可持续性，并详细论述你
公司的持续经营能力。
答：
2020 年，公司将根据市场环境的变化及时调整各项业务策略，
加强对公司人员、团队、制度和资金等各方面的管理，聚焦核心项目，
促进公司稳健发展。预计公司 2020 年将推出《我和我的家乡》《封神
三部曲》《你好，李焕英》《沐浴之王》《749 局》等影片，其中：中
宣部国家电影局主抓的电影项目《我和我的家乡》计划 2020 年国庆
档上映；电影《封神三部曲》由乌尔善执导，宋歌任出品人，杜扬任
总制片人，计划 2020 年上映。（上述影片具体发行档期以实际公映时
间为准）。
58
长期来看，公司将继续坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”
的核心战略，构建全产业链文化产业体系。横向即公司主营业务，公
司将继续深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，
同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业
务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。纵向延伸方面，上
游通过内容制作储备孵化优质 IP 资源，中游强化自身管理及宣发等
服务体系的建设，下游在多领域布局及丰富长尾收益。
综上分析，目前公司主营业务均在有序开展中，结合公司在影视
文化业务方面的优势及资源，公司具有持续经营能力。公司将继续坚
持主营业务经营，聚焦核心项目，力争取得更好的经营业绩。
5.年报显示，报告期内你公司对外投资额为 3.77 亿元，同比增
加 43.07%，你公司报告期内投资多家股权投资基金。
（1）请你公司补充披露截至目前你公司参与出资的股权投资基
金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、
参与各方的名称、出资份额、收益分配机制、投资方向、你公司是否
合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说
明是否符合合伙协议的约定等，并自查你公司是否按照《主板信息披
露业务备忘录第 8 号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定履
行信息披露义务。
答：
一、北京高览投资管理中心（有限合伙）（以下简称“高览投资
基金”）
59
1、基金名称：北京高览投资管理中心（有限合伙）
2、设立时间：2015 年 5 月 21 日
3、基金规模：1.05 亿元
4、设立目的：通过整合普通合伙人丰富的投资管理经验、运营
管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模
式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品
质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体
合伙人收益的最大化。
5、基金合伙人及出资份额：截至 2020 年 5 月 31 日，基金合伙
人及出资份额如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （万元）
北京高览文化投资管理有限公司 普通合伙人 500 500
北京高览投资有限公司 有限合伙人 2,000 2,000
北京文化 有限合伙人 8,000 8,000
基金各合伙人认缴和实缴出资情况符合合伙协议的约定，截至
2015 年 6 月，公司实缴出资 8,000 万元。
6、收益分配机制：盈余分配按照《合伙协议》的约定办理；《合
伙协议》未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；协商不成的，
由合伙人按照实缴出资比例分配。
7、投资方向：重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互
联网及其运用等领域。
8、公司未将高览投资基金纳入合并财务报表，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，合
60
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证
监会会计部《2015 年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化
主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对
于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构
化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力
来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，
关于公司是否对高览投资基金进行控制，分析说明如下：
公司与北京高览投资有限公司（以下简称“高览投资”）共同出
资 1,000 万元设立北京高览文化投资管理有限公司（以下简称“高览
文化”），其中公司出资 30%，高览投资出资 70%，高览投资享有对高
览文化的控制权。在高览投资基金中，公司和高览投资为有限合伙人，
执行事务合伙人（普通合伙人）高览文化负责管理基金日常运营等事
务。从管理决策来看，《合伙协议》约定：“有限合伙企业由普通合伙
人执行合伙事务，其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙
事务进行日常管理。有限合伙人不执行合伙事务，其权限是①对企业
的经营管理提出建议；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③查
阅有限合伙的财务会计账簿等财务资料”。因此，公司对高览文化、
高览投资基金均不具有控制权，故公司无法控制该基金。
根据合伙协议约定的收益分配机制，公司作为基金有限合伙人，
虽然享有可变回报，但不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回
报的金额。
综上所述，公司仅作为有限合伙人，无法控制高览投资基金（即
61
无法拥有结构化主体的权力），且不具有能力运用对结构化主体的权
力来影响回报的金额，因此未纳入合并范围。
二、舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟
山嘉文”）
1、基金名称：舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）
2、设立时间：2018 年 7 月 24 日
3、基金规模：基金总规模 50 亿元，其中一期基金认缴出资总额
为 90,000 万元。截至 2020 年 5 月 31 日，基金各合伙人总认缴出资
额 71,100 万元。
4、设立目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取
得最佳经济效益。
5、基金合伙人及出资份额：截至 2020 年 5 月 31 日，基金合伙
人及出资份额如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （万元）
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 100 10
海南陵水成荣利华网络科技有限公司 一般级有限合伙人 26,000 26,000
世纪伙伴 一般级有限合伙人 45,000 41,000
根据基金管理人中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企资本”）
出具的说明，基金各合伙人按照普通合伙人出具的缴付出资通知书出
资，符合合伙协议和其他相关协议的约定。
6、收益分配机制：合伙企业因任何投资产生的可分配收益，按
下列顺序在同一类别合伙人之间根据其实缴出资比例分配：
（1）优先向全体优先级有限合伙人分配，使其收回每一笔实缴
62
出资额并使每一笔实缴出资在实际投资期限内实现优先回报收益率。
原则上优先回报收益率不超过 8%/年，后续通过合伙人会议讨论决定。
（2）若有剩余，优先向全体一般级有限合伙人分配，使其收回
每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资在实际投资期限内实现 10%/
年（单利，税前）的预期优先回报收益率。
（3）若有剩余，优先向普通合伙人分配，使其收回每一笔实缴
出资额并使每一笔实缴出资在实际投资期限内实现 10%/年（单利，
税前）的预期回报收益率。
（4）若有剩余，普通合伙人有权获得剩余全部收益的 10%作为
超额奖励，剩余全部收益的 90%由一般级有限合伙人与普通合伙人按
合伙份额比例分配。
7、投资方向：基金的主要投资方向为泛娱乐产业的股权投资（包
括但不限于投资于 IP 开发，影视内容制作、宣发、周边，动漫，游
戏，以及基于互联网等新媒介的泛娱乐相关的优质文学创作、内容制
作、技术服务类企业的股权）；以及优质项目投资（包括但不限于影
视剧、综艺、体育、实景娱乐等优质单体项目）；以及其他以前述直
接股权投资和项目投资为最终投资对象的合伙企业等集合投资载体，
并分享投资收益。
8、公司未将舟山嘉文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证
监会会计部《2015 年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化
63
主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对
于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构
化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力
来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，
关于公司是否将舟山嘉文基金纳入合并范围，分析说明如下：
公司全资子公司世纪伙伴与中企资本、海南陵水成荣利华网络科
技有限公司（以下简称“成荣利华”）共同投资舟山嘉文基金，中企
资本为基金唯一普通合伙人。根据合伙协议及补充协议约定，基金日
常运作由投资决策委员会负责，全体合伙人共同任命 5 名投资专业人
士组成投资决策委员会，其中，普通合伙人中企资本委派 2 名，北京
文化和世纪伙伴委派娄晓曦，成荣利华委派 1 名，其他有限合伙人委
派 1 名，投资决策委员会负责合伙企业项目投资以及临时投资的最终
决策，除协议另有约定外，合伙企业的任何投资决策需要投资决策委
员会三分之二以上（含本数）委员同意。按照合伙协议约定，合伙企
业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属
于普通合伙人。投资委员会公司仅派出一人，公司在投资决策委员会
无主导权力，对基金日常运营无决策权，因此公司对舟山嘉文基金无
控制权。
根据合伙协议约定的收益分配机制，合伙企业因任何投资产生的
可分配收益，在同一类别合伙人之间根据其实缴出资比例分配，公司
虽通过收回实缴出资额及在实际投资期限内实现 10%/年（单利，税
前）的预期优先回报收益率获得可变回报，但不具有能力运用对结构
64
化主体的权力来影响回报的金额。
综上所述，公司对舟山嘉文基金不具有控制权且不具有能力运用
对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此未纳入合并范围。
三、重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“凯晟北文基金”）
1、基金名称：重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、设立时间：2017 年 11 月 08 日
3、基金规模：7.07 亿元。
4、设立目的：从事股权或符合法律规定及协议约定的其他投资，
为全体合伙人获取良好的投资回报。
5、基金合伙人及出资份额：截至 2020 年 5 月 31 日，基金合伙
人及出资份额如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市凯晟信诚基金管理有限公司 普通合伙人 700 100
重庆水木诚德文化产业股权投资基金
有限合伙人 65,000 100
合伙企业
北京文化 有限合伙人 5,000 0
根据基金管理人深圳市凯晟信诚基金管理有限公司（以下简称
“凯晟信诚”）出具的说明，基金各合伙人按照普通合伙人出具的缴
付出资通知函出资，符合合伙协议相关约定（该基金相关业务已转入
厦门北文基金）。
6、收益分配机制：除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意
外，有限合伙取得的可分配资金一般不用于再投资；有限合伙取得的
可分配资金中，累计未分配部分超过人民币 200 万元时，普通合伙人
65
应在有限合伙在取得相应的收入的 30 个工作日内进行分配。分配顺
序和方法如下：
可分配资金应首先扣除由普通合伙人垫付的应由有限合伙承担
的费用，并扣除预留费用（如需），余款按如下方式分配：
（1）首先按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，
直至全体合伙人收回其对有限合伙投入的投资本金；未免歧义，已退
伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出
资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其财产份后不再参与分配；
（2）如经过前述分配后仍有余额，按照以下顺序和方式分配给
有限合伙人和普通合伙人：
（a）按照有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人直至
有限合伙人累计分配所得投资收益达到有限合伙人实缴账面总额的
8%/年；
（b）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本(b)项累计
分配的金额等于本(b)项和(a)项之和的 20%；
（c）然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按有
限合伙人对有限合伙的实缴出资的比例进行分配。如有限合伙企业清
算时,按上述原则进行分配和清算。
7、投资方向：有限合伙企业的投资目标为影视行业内具备头部
内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时
代特征的多元化项目，对其进行股权投资和/或符合法律规定及合伙
协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
66
8、公司未将凯晟北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证
监会会计部《2015 年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化
主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对
于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构
化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力
来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，
关于公司是否将凯晟北文基金纳入合并范围，分析说明如下：
凯晟信诚、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“水木诚德”）和公司共同设立凯晟北文基金，凯晟
信诚为合伙企业的普通合伙人。根据合伙协议约定，普通合伙人作为
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事
务的独占及排他的执行权，包括：执行有限合伙的投资及其他业务；
管理有限合伙的资产；主持合伙企业经营管理工作等。合伙协议约定，
投资委员会成员共 3 名，其中普通合伙人委派 2 名，有限合伙人委派
1 名，公司对凯晟北文基金无控制权。
综上所述，公司对凯晟北文基金不具有控制权且不具有能力运用
对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。
四、厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门北文基金”）
1、基金名称：厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限
67
合伙）
2、设立时间：2019 年 8 月 15 日
3、基金规模：28 亿元
4、设立目的：依托专业的投资管理平台和经验丰富的管理团队，
为投资者提供专业化的资金运营、项目投资和管理服务；与投资者共
同参与我国经济转型升级过程中以内需为主的产业升级、技术升级和
消费升级领域的投资机会，具体关于泛文化娱乐行业，包括影视文化、
旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品开发等优质项目。最终实
现基金资产的增值。
5、基金合伙人及出资份额：截至 2020 年 5 月 31 日，基金合伙
人及出资份额如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
凯晟信诚 普通合伙人 2,750.00 4.910715
水木诚德 有限合伙人 202,250.00 91,656.760714
北京文化 有限合伙人 40,000.00 26,171.428571
北京裕元华创投资
有限合伙人 35,000.00 3,062.50
管理有限公司
根据基金管理人凯晟信诚出具的说明，基金各合伙人实缴出资均
按照普通合伙人出具的《缴付出资通知函》及全体合伙人决议约定进
行，符合合伙协议的约定。
6、收益分配机制：有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但
不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，
按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人
完全收回对该项目的投资本金。
上述分配应计入各合伙人的资本账户，全体合伙人收回项目投资
68
本金后的每笔收入均为项目投资收益。对项目投资收益的分配，按以
下约定在全体合伙人、普通合伙人之间分配：
（1）对于有限合伙取得的项目投资收益采取项目退出即分配原
则，在存续期内有限合伙取得的每一笔资金优先支付给有限合伙人，
直至其收回全部投资成本，具体收益分配方式如下：
（a）当项目的静态平均年投资收益率未达到 8%时，项目投资收
益归有限合伙人所有，按全体有限合伙人对有限合伙的实缴出资比例
进行分配，普通合伙人不另作分配；
（b）当项目的静态平均年投资收益率达到或超过 8%时，项目投
资收益扣除 8%的资金成本后 20%分配给普通合伙人；剩余 80%按全体
合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配。
（2）如果项目所获得投资收入不足以覆盖投资成本，即项目出
现亏损，有限合伙的分配顺序如下：
（a）有限合伙人分得该项目已收回的项目投资成本；计提该项
目的亏损额；
（b）后续项目获得的项目投资收入优先弥补前一个项目的亏损
额；并将上述金额分配至有限合伙人；至此，有限合伙人收回关于前
一个项目的全部投资成本；针对前一个投资项目（出现亏损的项目），
普通合伙人不参与任何收益分成；
（c）后续项目的收益分配过程中，项目投资收益的计算方式为
“该项目的项目投资收入-前一个项目的亏损额-该项目的投资成
本”，平均静态年收益率计算方式和收益分配顺序参考前述第（1）
69
条约定。
除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的现金投资收益
不得用于再投资，应于取得之后的 30 天内，由普通合伙人提出分配
方案进行分配。普通合伙人有权在分配时，根据法律法规的要求或者
可合理预期的有限合伙应支付的费用、清偿债务或履行其他义务的需
要，经合伙人会议同意，预留合理数额现金。
对于有限合伙因托管资金取得的银行利息等被动收入，由全体合
伙人根据对有限合伙的实缴出资比例分配。若基金年化收益率未达到
8%，则普通合伙人不参与所有收益的分配。
7、投资方向：有限合伙重点投资以文化娱乐行业中具备产业链
核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权，包括影视文化、
旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品等多元化优质项目，最终
实现基金资本增值。
8、公司未将厦门北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》相关规定，合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监
会会计部《2015 年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主
体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于
上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化
主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来
影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关
于公司是否将厦门北文基金纳入合并范围，分析说明如下：
70
凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司和公司共
同设立厦门北文基金，凯晟信诚为合伙企业的唯一普通合伙人。根据
合伙协议约定，有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性
地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。合伙
协议约定投资决策委员会委员总数为 5 名，由普通合伙人委派 4 名，
北京文化委派 1 名，公司对厦门北文基金的经营无决策的权力，公司
对厦门北文基金无控制权。
根据合伙协议约定，有限合伙的收益分配机制为有限合伙因项目
投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让
所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例
进行分配，公司不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金
额。
综上所述，公司对厦门北文基金不具有控制权且不具有能力运用
对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。
经自查，公司已按照《主板信息披露业务备忘录第 8 号：上市公
司与专业投资机构合作事项》的规定，在临时报告和定期报告中履行
信息披露义务（具体情况详见本问题（2）中公司投资基金履行的审
议程序及披露义务）。
（2）请你公司补充披露上述股权投资基金的相关方与你公司是
否存在关联关系，你公司的投资行为是否构成关联交易，是否履行审
议程序和信息披露义务。
71
答：
一、高览投资基金
2015 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关
于成立背景高览文化投资管理有限公司的议案》和《关于参与认购北
京文化投资基金的议案》，同意公司与高览投资共同出资 1,000 万元
设立高览文化，其中公司出资 30%，高览投资出资 70%。公司委派时
任董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化公司董事，委派时任财务部
总经理张雅萍担任高览文化监事。公司与高览文化、高览投资共同投
资设立高览投资基金，公司认缴出资额 8,000 万元（详见 2015 年 4
月 29 日巨潮资讯网上《关于对外投资的公告》，公告编号：2015-25）。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及 5%
以上股东关联人报备表，除公司参股 30%股份、委派原董事会秘书及
副总裁陈晨担任高览文化董事、原财务总监张雅萍担任高览文化监事
外，公司与高览文化、高览投资不存在关联关系，该项投资不构成关
联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、舟山嘉文基金
2018 年 7 月 6 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于拟参与设立产业基金的议案》，同意公司与中企资本共同投资设立
舟山嘉文基金，公司作为一般级有限合伙人认缴出资总额 45,000 万
元。董事会授权公司原副董事长娄晓曦全权负责该基金一期的设立、
运作等相关事项（详见 2018 年 7 月 7 日巨潮资讯网上《关于拟参与
设立产业基金的公告》，公告编号：2018-052）。2018 年 12 月 21 日，
72
经全体合伙人友好协商，舟山嘉文同意引入成荣利华作为新的一般级
有限合伙人，成荣利华出资 24,000 万元（详见 2019 年 1 月 4 日巨潮
资讯网上《关于参与设立产业投资基金的进展公告》，公告编号：
2019-005）。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及 5%
以上股东关联人报备表，公司与中企资本、成荣利华不存在关联关系，
该项投资不构成关联交易，公司已履行相应的审议程序和信息披露义
务。
三、凯晟北文基金
2017 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过
了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与凯
晟信诚、水木诚德共同设立凯晟北文基金，公司认缴出资额 5,000 万
元（详见 2017 年 9 月 1 日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基
金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-056）。2019 年 4 月 30 日，
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向产业基金增资暨
关联交易的议案》，基于公司发展战略及基金未来发展需要，同意公
司与各合伙人签署《<重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合
伙）合伙协议>之补充协议》，同意凯晟北文基金总认缴规模由 7.07
亿元变更至 27.01 亿元，公司认缴出资额由 5,000 万元增加至 40,000
万元，济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为新
的有限合伙人认缴出资额 35,000 万元（详见 2019 年 5 月 6 日巨潮资
讯网上《关于向产业基金增资暨关联交易的公告》，公告编号：
73
2019-042）。该议案已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2019 年 8 月 17 日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受
地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完
成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投
资业务，凯晟信诚拟将产业基金整体迁移至合适的省市区落地开展业
务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对
比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相
关人员、业务一并转移新的产业基金，同时将凯晟北文基金各合伙人
的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利
益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文
基金投资业务，并在 2019 年 12 月 31 日前完成向各合伙人返还投资
本金和收益分配（详见 2019 年 8 月 24 日巨潮资讯网上《关于重庆凯
晟北文产业基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及 5%
以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股
份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）是水木诚德出资人，公司
与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、济南斌德如山股权投资基金
管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，该项投资构成关联交易。
公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。
四、厦门北文基金
2019 年 8 月 23 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了
《关于参与产业基金投资暨关联交易的议案》，鉴于凯晟北文基金受
74
地方监管政策的影响，工商变更备案工作无法完成，基于公司发展战
略需要，同意公司与凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有
限公司签署《厦门北文基金财产份额转让协议》，公司受让水木诚德
持有的厦门北文基金 40,000 万元的认缴出资份额，受让价款为 0 元。
本次受让完成后，公司与基金各合伙人签署新的《合伙协议》，公司
作为有限合伙人对厦门北文基金的认缴出资额为 40,000 万元（详见
2019 年 8 月 24 日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易
的公告》，公告编号：2019-080）。该议案已经公司 2019 年第三次临
时股东大会审议通过。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及 5%
以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木
诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、北京裕元
华创投资管理有限公司不存在关联关系，该项投资构成关联交易，公
司已履行相应的审议程序和信息披露义务。
（3）年报显示，你公司已暂停对重庆凯晟北文股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文”）的投资，并收回前期已
出资额 13,000 万元，请你公司结合凯晟北文的资金使用情况和经营
情况，补充披露你公司投资凯晟北文的收益情况，以及你公司对凯晟
北文的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公
司资金或对相关方的财务资助，并说明原因。
答：
经公司第七届董事会第十三次会议和 2019 年第二次临时股东大
75
会审议通过，同意公司对凯晟北文基金认缴出资额由 5,000 万元增加
至 40,000 万元。公司于 2019 年 5 月 5 日、2019 年 6 月 10 日分别收
到凯晟北文基金第一期、第二期缴款通知书，并按缴款通知书要求累
计实缴出资 13,000 万元。
2019 年 8 月 17 日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受
地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完
成，严重影响基金后续投资工作。为保护公司及广大投资者利益，公
司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投
资业务，并在 2019 年 12 月 31 日前完成向各合伙人返还投资本金和
收益分配。同时为保护各投资人利益、加快推进投资业务，经凯晟信
诚管理团队建议，同意在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基
金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金（详见 2019 年 8
月 24 日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》，
公告编号：2019-080）。
凯晟北文基金累计参与投资 3 个项目，其中 2 家传媒影视公司，
1 家运动健身公司，一并转移到厦门北文基金继续投资。截至 2019
年 12 月 31 日，公司已收到凯晟北文基金前期实缴出资 13,000 万元。
经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及 5%
以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木
诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚不存在关联
关系。关联股东富德生命人寿不是公司控股股东，不存在控股股东及
其关联方非经营性占用公司资金情形。各合伙人按照缴款通知书进行
76
缴款，并经基金投资决策委员会审议后，投入相关项目，公司未发现
挪用、占用等情形，也不存在相关方的财务资助情形。
（4）年报显示，你公司将持有舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“舟山嘉文”）的出资份额转让给全资子公司
世纪伙伴，请你公司补充披露本次出资份额转让是否已履行相应的审
议程序，是否已完成工商变更。
答：
因舟山嘉文重点投资影视剧项目，公司全资子公司世纪伙伴为公
司影视剧项目的平台，为了便于内部决策与管理，经公司内部经营委
员会决议通过，同意将持有的舟山嘉文基金 45,000 万元认缴出资额
全部转让给世纪伙伴。该事项由 2019 年 8 月全体合伙人会议做出同
意决策，并已于 2019 年 9 月 23 日办理完成工商变更手续（详见 2019
年 10 月 29 日巨潮资讯网上披露的《2019 年第三季度报告全文》）。
（5）你公司出资 8,000 万元参与认购高览投资基金，截至目前
高览投资基金尚未进行新项目投资，请你公司详细说明高览投资基金
未有项目投资的原因，你公司对高览投资基金的出资是否在实质上构
成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资
助，并说明原因。
答：
为了加快公司产业升级和发展的步伐，公司于 2015 年参与认购
高览投资基金，主要通过借助高览文化团队丰富的投资管理经验和运
营管理经验，投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、具备高
77
成长性的目标公司，重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互
联网及其运用等领域。根据合伙协议约定，基金对外开展业务、订立
合同以及对合伙事务进行日常管理，属于普通合伙人高览文化的权限，
公司作为有限合伙人不享有上述权限。高览投资基金设立后，受行业
政策影响，文化传媒行业、旅游业、互联网等市场环境变化，优质投
资标的较少，同时因基金规模较小、基金选择标的标准较高，普通合
伙人高览文化没有寻找到适合的股权投资标的，是基金未能进行项目
投资的主要原因。
2018 年 5 月，经与各方合伙人协商签署补充协议，约定高览投
资基金合伙期限延长至 2020 年 5 月 31 日，公司将按照合伙协议收回
投资本金和收益，如有不足，由其他合伙人按比例向公司补齐。2020
年 5 月，公司与普通合伙人及其他有限合伙人协商退伙事宜，由于受
新型冠状病毒肺炎疫情等方面影响，各项工作滞后。经各合伙人协商
一致并签署相关补充协议，同意基金合伙期限延长 3 个月至 2020 年
8 月 31 日，并尽快按照合伙协议及补充协议约定完成退伙工作。
高览文化股东为高览投资和公司；高览投资股东为胡盛文和吴邦
南，经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及 5%
以上股东关联人报备表，上述人员与公司不存在关联关系，不存在控
股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。高览投资基金各合伙
人均按照合伙协议约定同比例出资，不存在向相关方提供财务资助的
情形。
78
（6）请你公司详细说明投资上述股权投资基金的必要性，并补
充披露你公司针对投资基金是否设立健全的内部控制制度。
答：
一、投资上述股权投资基金的必要性
近年来，随着国民经济持续增长，人民生活水平不断提高，精神
文化需求也日益增长。国家“十三五”规划将“文化产业成为国民经
济支柱性产业”确定为全面建成小康社会的重要目标。党的十九大报
告明确提出：“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，要求牢
牢掌握意识形态工作领导权，培育和践行社会主义核心价值观，加强
思想道德建设，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发
展。”宏观环境及政策利好为文化传媒行业提供机遇，文化传媒行业
迎来快速发展的黄金时期。
2013 年起公司决定调整发展战略，在维持原有旅游业务稳步发
展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。2016
年，公司完成收购世纪伙伴和浙江星河文化经纪有限公司（以下简称
“浙江星河”）两家影视传媒公司，正式转型影视文化行业。公司自
转型以来，影视业务快速发展，每年开发影视项目多达十余部，设立
产业发展基金符合公司战略发展需要。
上述股权投资基金均重点投资泛娱乐文化行业，其中：高览投资
基金重点投资文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领
域；舟山嘉文基金主要投资泛娱乐产业的股权投资以及优质项目投资，
重点投资影视剧项目；凯晟北文基金主要投资具备头部内容和稀缺人
79
才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元
化项目；厦门北文基金重点投资文化娱乐行业中具备产业链核心环节
优势和商业模式创新的优质企业和项目股权,投资范围包括影视、IP、
旅游、体育、科技及其他衍生品等。
投资上述股权投资基金有利于借助外部专业投资机构的优势资
源、投资经验、风险控制能力，通过股权投资、项目投资等灵活的投
资方式，增加公司优质影视项目的投资机会，与业内优质企业和具备
较好成长性的企业建立联系，同时发挥公司在行业的资源优势，拓展
产业链布局，实现资本和业务的有机高效整合，从而推动公司主营业
务能力进一步提升，提升公司竞争力及行业地位，推动公司整体战略
目标的实现，同时可获得投资收益，为公司持续、快速、稳定发展提
供保障，有利于公司长远可持续发展。
二、公司针对投资基金设立健全的内部控制制度
公司制定了《对外投资管理制度》，对公司投资基金等各种形式
的投资行为进行立项、评估、决策、实施、收益、投资处置等环节的
管理。公司对外投资基金，由公司股东大会、董事会作为公司对外投
资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；
由投资部牵头编制项目建议书和可行性研究报告，负责投资基金项目
投资效益评估。基金成立后，由财务部负责筹措资金、办理出资手续、
收益管理。公司根据合伙协议，委派相关人员，定期跟进基金进展情
况。
（7）补充报备投资股权投资基金的协议。
80
答：
公司已将相关股权投资基金协议报备深圳证券交易所。
（8）年报显示，截至报告期末，你公司其他权益工具投资余额
68,086.52 万元，其中，对舟山嘉文累计确认损失 4,271.57 万元，
请你公司说明确认损失的原因及合理性，相关会计处理是否合规，公
司投资决策是否谨慎、合理。
答：
2019 年度，舟山嘉文基金亏损 6,839.59 万元，主要因为报告期
内舟山嘉文基金重点投资影视剧项目，存在部分客户信用情况发生重
大变化，部分应收账款逾期的情形，因而计提坏账准备所导致。按照
合伙协议约定，合伙企业如果出现亏损，如非合伙企业执行事务合伙
人的责任造成的亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对企业的
出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比
例承担。
按照上述分配原则，管理合伙人对舟山嘉文基金 2019 年度权益
份额及确认损失分配方案如下：
序号 合伙人名称 认缴出资金额（万元) 2019 年度亏损承担金额（万元）
1 世纪伙伴 45,000.00 4,271.57
2 成荣利华 26,000.00 2,468.02
3 中企资本 100.00 100.00
合计 71,100.00 6,839.59
公司根据管理合伙人对舟山嘉文基金 2019 年度权益份额，将份
额减少损失，根据企业会计准则的规定，计入报告期其他综合收益。
81
公司参与投资设立舟山嘉文基金事项，已经公司第七届董事会第
二次会议审议通过。经考察普通合伙人中企资本的核心团队及历史业
绩，公司认为其具有丰富的投融资、并购重组和资本运作经验，以及
良好的风险控制能力；公司原副董事长娄晓曦是业内知名的影视投资
人，具有丰富的影视剧投资经验；通过产业基金的专业化管理和市场
化运作，有利于聚集优质资源，加快公司影视业务发展，提升公司竞
争力及行业地位，因此公司董事会同意投资设立舟山嘉文基金，并授
权公司原副董事长娄晓曦先生全权负责参与基金一期的设立、运作等
相关事项。
综上所述，公司对舟山嘉文累计确认损失 4,271.57 万元具备合
理性，其会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关投资决策谨慎、
合理。
（9）请你公司年审会计师针对上述问题执行的审计程序和获取
的审计证据，重点结合《会计监管风险提示第 9 号—上市公司控股股
东资金占用及其审计》的相关规定，说明关联方是否存在利用投资股
权投资基金的方式占用上市公司资金所设计和执行的审计程序，并就
上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。
【会计师回复】：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序，并取得的相关证据、
资料情况：
1、了解和评价北京文化与投资相关的内部控制设计的合理性和
运行的有效性，并测试内部控制运行有效性；
82
2、查询了交易对手的公开信息，进行了资料核对；
3、与治理层、管理层沟通，了解公司对基金的分类和核算情况；
4、对执行事务合伙人委托代表进行访谈，了解基金权益核算及
项目投资相关的情况；
5、复核第三方评估报告，并向评估或审计中介机构发沟通函、
了解有关审计事项；
6、查询基金各投资方公开资料，查阅公司董事、监事、高级管
理人员及 5%以上股东关联人报备表；
7、获取了合伙协议及补充协议，对外投资管理制度，内控手册，
中国基金业协会备案资料，营业执照，审计报告，评估报告，舟山嘉
文基金 2019 年年度合伙人会议决议，公司董事、监事、高级管理人
员及 5%以上股东关联人报备表等相关资料。
经核查，基于实施的审计程序，未发现上述事项导致公司资金被
关联方占用的情况。
6.你公司与年报同时披露的《关于转让世纪伙伴 100%股权的公
告》（以下简称《资产出售公告》）显示，你公司拟将世纪伙伴 100%
股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），
转让对价为人民币 4,800 万元，较你公司 2014 年购买时的价格下降
96.44%。请你公司：
（1）请你公司结合世纪伙伴的经营情况、所处行业的发展趋势、
近三年的经营业绩等，详细说明本次资产出售交易的背景、原因、交
易的必要性，并说明本次交易的定价依据，以及与购买时交易价格差
83
异较大的原因，本次资产出售所涉及的会计处理过程、是否符合《企
业会计准则》的规定。
答：
一、本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性
受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，国家广播电视总
局对“翻拍剧”“宫斗剧”等类型影视作品严格限制，影视行业处于
持续深度调整和规范管理升级，竞争环境及市场需求发生变化，短期
内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。近年来，电视剧备
案、开机、发行数量不断下滑，电视剧网剧去库存、去产能持续，根
据国家广播电视总局数据显示，2019 年全国电视剧拍摄备案剧目 905
部，同比减少 22.18%；获准发行剧目 254 部，同比减少 21.36%。电
视剧行业整体仍供大于求，库存积压严重，行业资金周转缓慢。受监
管政策影响，行业整体逐步回归理性，电视剧的单集发行收入明显减
少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行
业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。
世纪伙伴近三年的经营状况如下：
单位：万元
年份 净利润 总资产 负债 净资产
2017 年 15,022.59 146,644.63 69,963.88 76,680.75
2018 年 -4,607.96 165,206.17 93,133.38 72,072.79
2019 年 -63,031.20 60,821.75 56,051.73 4,770.02
2017—2019 年世纪伙伴利润逐年减少，2018 年起出现亏损（会
计差错更正后），2019 年世纪伙伴原管理团队流失且未新增核心创作
84
成员，导致核心竞争优势缺失。世纪伙伴相关人员 2020 年 1 月被公
安机关立案调查，目前此案正在侦查过程中。
随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严重
的影响。结合目前市场行业情况及公司自身发展考虑，公司将调整业
务结构，集中资源以发展电影业务为主，保证重点项目顺利进行，电
视剧业务暂不作为公司重点业务。世纪伙伴主要从事电视剧业务，且
原管理团队流失严重，已无法持续经营，为了优化资产结构，提高管
理效率，节约成本费用，公司决定转让世纪伙伴股权，同时约定不良
资产的处置和收益分配，尽量维护北京文化的业务稳定和债权权益。
二、本次交易的定价依据、与购买时交易价格差异较大的原因、
涉及的会计处理过程及符合《企业会计准则》规定的具体情况
本次世纪伙伴股权转让价格由交易双方以世纪伙伴交易基准日
净资产为基础协商确定。
公司于 2016 年 3 月 31 日完成世纪伙伴 100%股权收购，支付对
价 135,000 万元，该交易价格以世纪伙伴评估基准日的评估价值为基
础确定。公司取得的可辨认净资产公允价值份额 51,561.64 万元，按
公司支付的合并成本超过应享有被收购方世纪伙伴的可辨认净资产
公允价值份额的差额计算确认商誉 83,438.36 万元。2019 年底，公
司对世纪伙伴商誉和其他资产进行减值测试，发生商誉减值
83,438.36 万元，发生其他资产减值 61,095.14 万元，2019 年 12 月
31 日世纪伙伴账面净资产 4,770.02 万元。因此，本次交易价格与购
买时交易价格差异较大。
85
本次资产出售所涉及的会计处理过程如下：
①转让世纪伙伴股权
借: 其他应收款-福义兴达 48,000,000.00
长期股权投资-减值准备 1,302,299,767.22
贷：长期股权投资-投资成本 1,350,000,000.00
投资收益 299,767.22
②收到福义兴达转让款 2500 万元
借： 银行存款 25,000,000.00
贷： 其他应收款-福义兴达 25,000,000.00
③合同约定，世纪伙伴 2020 年 1-4 月交割期损益由公司承担
贷：投资收益 -1,369,435.66
贷：其他应收款-世纪伙伴 1,369,435.66
合并的会计处理：
借：未分配利润 1,369,435.66
贷：投资收益 1,369,435.66
本次转让世纪伙伴股权实际处置日为 2020 年 4 月 30 日，处置日
世纪伙伴净资产金额较母公司处置长期股权投资账面净值减少了交
割期损益金额，处置日合并报表需对投资收益做调整处理。本次资产
出售会计处理符合相关《企业会计准则》的规定。
（2）请你公司补充披露截至目前交易价款的支付情况，并补充
说明支付安排是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。
答：
86
公司与福义兴达签订《股权转让及委托资产处置合同》，约定：
“1.本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付转让对价
2,500 万元；2.乙方于 2020 年 12 月 31 日前向甲方支付剩余转让对
价即 2,300 万元。”截止目前，公司已收到福义兴达按合同约定支付
的第一笔股权转让款 2,500 万元，该款项已用于支付电影《我和我的
家乡》等项目款及公司日常运营费用。合同约定的支付安排能够保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
（3）经查询，交易对手方福义兴达注册资本仅为 101 万元，且
于 2019 年 7 月 30 日完成公司名称及经营范围的变更，公司曾用名为
北京福义兴达商贸有限公司，请你公司结合上述情况详细说明本次交
易是否具备商业实质，并进一步说明交易对手方与你公司控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，以及交
易对手方支付本次交易对价的资金是否来源于你公司、你公司投资的
主体或基金、你公司董监高及员工、你公司 5%以上股东。
答：
福义兴达 2019 年 7 月 30 日变更名称为北京福义兴达文化发展有
限公司，经营范围增加了文化领域。该公司股东在北京市有重组改制、
破产清算、拆迁、典当等处置资产的行业资源，且有较强的催收能力，
有利于对往来款回收和资产处置，保护公司及中小投资者利益。
公司有处置不良资产商业需求，基于对上述答复（1）中所述原
因和必要性的考虑，经与福义兴达协商，双方以世纪伙伴交易基准日
净资产为基础确定股权转让价格，并于 2020 年 4 月 29 日签署了《股
87
权转让及委托资产处置合同》，该交易具备商业实质。
经查询公开信息平台，福义兴达 100%股权股东为于瑶，福义兴
达及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东不存在
关联关系。
经核查福义兴达出具的相关说明等资料，福义兴达支付本次交易
对价的资金与公司投资的主体或基金、公司董监高及员工、公司 5%
以上股东无关。
（4）《资产出售公告》显示，世纪伙伴应付你公司往来款余额
3.27 亿元，双方约定世纪伙伴应当对账面资产进行处置，并在获得
资金后 10 个交易日内支付给上市公司，请你公司详细说明本次往来
款支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否构成非经营性占用公
司资金或上市公司对外财务资助的情形，是否存在损害上市公司利益
的情形，能否有效保护上市公司和中小股东的合法权益。
答：
根据《股权转让及委托资产处置合同》约定，在本次股权转让前，
公司及世纪伙伴企业按照《企业会计准则》及上市公司相关规定，对
世纪伙伴有关资产进行减值处理后形成不良资产，该等资产经过减值
处理后账面值为零，该等资产通过向对方追偿、提起诉讼等方式存在
部分收回的可能性，但本次股权转让的转让对价并未考虑该等资产的
价值。为便于向他方追偿，本次股权转让后，不良资产仍登记在世纪
伙伴名下，公司委托世纪伙伴处理不良资产，世纪伙伴处理不良资产
所获得的资金或相关收益，按合同约定的比例分配。
88
截止《股权转让及委托资产处置合同》签署日，世纪伙伴应付公
司往来款余额 3.27 亿元，合同双方约定世纪伙伴应当对账面资产（不
含不良资产）进行处置，并在获得资金后 10 个交易日内支付给公司。
世纪伙伴账面资产主要为投资舟山嘉文基金出资额 4.1 亿元、参投电
影《诗眼倦天涯》的收益权。因舟山嘉文为合伙企业，合伙企业合伙
人退出或权益转让程序复杂：合伙人如若退伙，有限合伙人向执行事
务合伙人发出退伙请求，并经执行事务合伙人同意，退伙人请求其他
合伙人按照合伙企业的财产状况进行结算退还退伙人的财产份额，退
伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算，退伙人应对其退出
合伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任；合伙人
如若权益转让，合伙协议约定，有限合伙人未经执行事务合伙人书面
同意，不得将其持有的全部或部分财产权益份额转让给他人，对于执
行事务合伙人同意有限合伙人转让的全部或部分财产份额权益，执行
事务合伙人可自行或指定第三方优先受让，有限合伙人转让财产份额
条件受合伙协议约定限制。
截至本公告日，世纪伙伴投资的舟山嘉文 45,000 万人民币元股
权已被北京市第二中级人民法院(2020)京 02 财保 27 号、28 号予以
冻结，冻结期间为 2020 年 4 月 16 日-2023 年 4 月 15 日，案由系世
纪伙伴收到北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 19 日受理保利影业投资有
限公司仲裁申请的答辩通知书两份：（2020）京仲案第 0467 号、0468
号，保利影业申请裁决世纪伙伴支付其未依约清偿的投资款 5,000 万
元。
89
鉴于世纪伙伴从舟山嘉文退出或权益转让程序复杂，同时世纪伙
伴投资的舟山嘉文 45,000 万人民币元股权已被冻结，处置所需时间
具有不确定性。世纪伙伴参与和制作的电影《诗眼倦天涯》处于后期
制作阶段，世纪伙伴向第三方转让影片收益权或公映后可确认收入。
为保护公司利益，《股权转让及委托资产处置合同》约定世纪伙伴应
积极对账面资产进行处置，并在获得处置资金后 10 个交易日内支付
给公司。该协议约定对往来款支付安排合理，符合商业惯例。为尽快
收回公司对世纪伙伴的债权，公司设立催收小组，由公司副总裁、法
务和财务人员组成，安排专人定期探访并督促福义兴达及世纪伙伴处
置账面资产，并按约定及时支付欠款。
经查询公开信息平台，公司与福义兴达不存在关联关系，本次往
来款支付安排不构成非经营性资金占用。经公司对回款进度等相关情
况核查，发现因股权转让导致 3.27 亿往来款存在被动财务资助的情
形，公司将按照深交所的要求择期召开董事会及股东大会审议该事项，
保护上市公司和中小股东的合法权益。
（5）请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
答：
公司独立董事在查阅相关资料、了解有关情况后，基于独立判断
的立场，就上述问题进行核查并发表独立意见如下：
1、我们查阅了相关合同、世纪伙伴近三年的经营业绩并结合其
所处行业的发展趋势，并对公司及相关人员进行问询。基于上述核查
工作，我们认为公司转让世纪伙伴股权系基于处置不良资产的考虑，
90
具有一定商业合理性，交易定价以世纪伙伴交易基准日的净资产为基
础确定；暂未发现交易涉及的会计处理过程违反《企业会计准则》规
定的情形；
2、我们查阅了《股权转让及委托资产处置合同》约定的支付安
排及交易款的支付情况。基于前述工作，我们暂未发现交易价款支付
违反《股权转让及委托资产处置合同》的情形；
3、我们查阅了公司的关联方名单、交易对手方相关材料、福义
兴资金来源的说明，并对公司及相关人员进行问询。基于上述核查工
作，我们认为本次公司转让世纪伙伴 100%股权系公司基于处置不良
资产的考虑，本次交易具有一定商业合理性。我们暂未发现交易对手
方与公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东存在关联关系的
情形，也未发现交易对手方支付本次交易对价的资金与公司投资的主
体或基金、公司董监高及员工、公司 5%以上股东有关的情形；
4、我们查阅了相关财务资料、合同等相关材料，检索了相关规
定和其他上市公司同类交易公告，我们认为本次往来款支付不构成非
经营性资金占用；我们认为公司因股权转让导致前期往来款存在被动
财务资助情形。经与公司沟通，公司同意择期召开董事会及股东大会
审议，按照深交所相关财务资助要求履行审议披露程序。我们将督促
公司相关催收小组保持与相关人员密切沟通，定期探访并督促处置世
纪伙伴账面资产，对相关项目进行持续跟踪，保护上市公司和中小股
东的合法权益。
91
7.年报显示，你公司对浙江星河全部商誉 64,140.07 万元进行计
提减值，并对世纪伙伴全部商誉 83,438.36 万元进行计提减值。请你
公司：
（1）结合《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十八条的规定
说明收购浙江星河和世纪伙伴形成商誉所在资产组或资产组组合的
相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定
方法、购买日分摊商誉情况。
答：
一、浙江星河
2016 年公司收购浙江星河 100%股权，根据合并成本与合并中取
得的浙江星河的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
当时购买浙江星河 100%股权的合并成本 75,000 万元，在编制购
买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分
摊，其中流动资产 11,878.78 万元，固定资产 60.23 万元，无形资产
0.87 万元，长期待摊费用 56.62 万元，递延所得税资产 5.17 万元，
负债 1,141.75 万元，购买日归属公司股东的商誉账面价值 64,140.07
万元，归属于少数股东的商誉账面价值为 0 万元。
因浙江星河经营产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产
组的现金流入，以及浙江星河业务种类有别于其他资产组或者资产组
组合，公司以浙江星河的净资产剔除了内部关联方的资金往来款、其
他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债
等与经营无关的资产和负债后，确定为浙江星河资产组。
92
2019 年末，浙江星河资产组账面金额 1,813.87 万元，全部商誉
账面价值 64,140.07 万元，包含商誉的资产组账面价值 65,953.94 万
元。
二、世纪伙伴
2016 年公司收购世纪伙伴 100%股权，根据合并成本与合并中取
得的世纪伙伴的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
当时购买世纪伙伴 100%股权，合并成本 135,000 万元，在编制
购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价
分摊，其中流动资产 95,978.48 万元，固定资产 74.37 万元，递延所
得税资产 617.79 万元，负债 45,109.01 万元，购买日归属公司股东
的商誉账面价值 83,438.36 万元，归属于少数股东的商誉账面价值为
0 万元。
因世纪伙伴经营产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产
组的现金流入，以及世纪伙伴业务种类有别于其他资产组或者资产组
组合，公司以与未来经营相关的流动资产，包括应收账款、预付账款
和存货，其中存货为已拍摄完成的电影《诗眼倦天涯》，待播出的电
视剧《倩女幽魂》和《大宋宫词》，与未来经营相关流动负债为应付
账款和预收账款和与生产经营相关的固定资产确定为世纪伙伴资产
组。
2019 年末，世纪伙伴资产组账面金额 34,101.15 万元，全部商
誉账面价值 83,438.36 万元，包含商誉的资产组账面价值 117,539.51
万元。
93
（2）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体
过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合
理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测
期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的
确定基础是否保持一致。
答：
公司采用收益法，以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收
回金额，对报告期内三家子公司进行商誉减值测试。具体过程与方法
如下：
一、摩天轮
（一）重要假设
1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关
资产或负债具有惯常市场活动的交易；2、公开市场假设：是指资产
可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条
件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；3、持
续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管
理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；4、
假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不
可预见的重大变化；5、假设企业目前的经营模式未来可继续保持，
预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将
94
来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未
来现金流量；6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；假设评估基准日后企业管理层按照目
前的经营计划实施，且不会发生较大变化；7、企业管理层在合理和
有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，
并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务
预算或者预测数据之上。
关键参数
单位名称
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 税前折现率
2020 年-2024 根据预测的
-29%，92%，6%，
摩天轮 年（后续为稳 0% 收入、成本、 18.32%
5%，5%
定期） 费用等计算
（二）摩天轮选取参数和预估未来现金流量的依据
1、未来收益的预测
（1）营业收入的预测
公司主要通过投资、制作、营销、发行、销售项目的方式进行运
营。电影拍摄通常以剧组为生产单位，公司独立或与其他投资方共同
出资筹建剧组进行拍摄创作，最终按照各自出资比例或合同约定分享
利益及承担风险。电影的收入主要分为宣发收入、票房收入及版权收
入。
公司根据拍摄电影的类型、主要演员的票房号召力、对标电影的
票房、口碑等预测电影的院线总票房。电影的宣发、票房及版权收入
按照上述计算方法进行预测。根据企业管理层的预测 2020-2024 年收
入的增长率分别为-29%，92%，6%，5%，5%。永续期的收入增长率为
0%。
95
（2）营业成本的预测
公司未来年度成本预测根据电影项目立项报告中规定的制作总
费用和电影投资协议中规定的投资比例确定。
（3）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要为基于合同产生的印花税。根据《财政
部税务总局关于继续实施支持文化发展增值税政策的通知》（财税
[2019]17 号）文件，电影行业免征增值税。
（4）销售费用、管理费用的预测
①销售费用
销售费用为业务宣传费。对业务宣传费按 2019 年占总收入的平
均比例进行预测 2020 年至 2024 年的各项费用。
②管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、招待费、差旅费、
中介费、能源费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据北京市发布的
2019 年企业工资指导线，基准线为 8%增长率进行预测；对办公费、
能源费、招待费、差旅费等其他按 2019 年各费用占总收入的平均比
例进行预测 2020 年至 2024 年的各项费用；对于资产折旧、摊销根据
公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；从 2020
年开始，北京文化将房租按照各资产组人数进行分摊，房租按照房屋
租赁合同的规定每 4 年费用增长 1.5%。
2、税前折现率的确定
96
采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定
风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平
均资本成本确定，计算公式如下：
税前折现率=税后折现率 r/（1-所得税率）
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率
Kd：债务资本成本；
D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM
模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
经测算，摩天轮的税前折现率为 18.32%。
二、浙江星河
（一）重要假设
1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关
资产或负债具有惯常市场活动的交易；2、公开市场假设：是指资产
可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条
97
件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；3、持
续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管
理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；4、
假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不
可预见的重大变化；5、假设企业目前的经营模式未来可继续保持，
预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将
来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未
来现金流量；6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；假设评估基准日后企业管理层按照目
前的经营计划实施，且不会发生较大变化；7、企业管理层在合理和
有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，
并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务
预算或者预测数据之上。
关键参数
单位名称
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 税前折现率
2020 年-2024 根据预测的收
-50%，10%，1%，
浙江星河 年（后续为稳 0% 入、成本、费 18.32%
0%，0%
定期） 用等计算
（二）浙江星河选取参数和预估未来现金流量的依据
1、未来收益的预测
（1）营业收入的预测
公司的营业收入主要为艺人经纪收入和电影投资收入。未来年度
艺人经纪收入根据艺人经纪服务合同并结合签约艺人的往年收入水
平及行业情况进行预测。电影投资收入为与北京文化联合投资项目，
98
根据北京文化未来年度电影的投资计划进行预测。根据企业管理层的
预测 2020-2024 年收入的增长率分别为-50%，10%，1%，0%，0%。永
续期的收入增长率为 0%。
（2）营业成本的预测
营业成本包括电影投资成本、差旅费、探班费、艺人宣传费以及
策划服务费等。电影成本的预测，根据历史年度分析，2018 年电影
投资成本占电影投资收入的 31%，2019 年电影投资成本占电影投资收
入的 22%，本次评估参考 2018 年、2019 年数据综合分析取电影成本
约占电影收入的 26%。差旅费、探班费、艺人宣传费以及策划服务费
等按 2019 年各费用占总收入的平均比例进行预测 2020 年至 2024 年
的各项费用。
（3）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、
教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税
乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税 7%、
教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印花税按 0.03﹪计算。
（4）销售费用、管理费用的预测
①销售费用
公司历史年度无销售费用发生，未来不对销售费用进行预测。
②管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、咨询服务费、招待
费、差旅费、其他、水电费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据浙江
99
星河 2017 年、2018 年、2019 年平均人均工资增长率 8%的增长预测；
对办公费、咨询服务费、招待费、差旅费、其他按 2019 年各费用占
总收入的平均比例进行预测 2020 年至 2024 年的各项费用；对于资产
折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计
算确定；从 2020 年开始，北京文化将房租按照各资产组人数进行分
摊，房租按照房屋租赁合同的规定每 4 年费用增长 1.5%。
2、税前折现率的确定
采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定
风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平
均资本成本确定，计算公式如下：
税前折现率=税后折现率 r/（1-所得税率）
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率
Kd：债务资本成本；
D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM
模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
100
经测算，浙江星河的税前折现率为 18.32%。
三、世纪伙伴
（一）重要假设
1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关
资产或负债具有惯常市场活动的交易；2、公开市场假设：是指资产
可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条
件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；3、假
设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不
可预见的重大变化；4、假设资产组目前的经营模式在预测期内保持
不变，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包
括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的
预计未来现金流量；5、基于原经营管理团队离职，假设公司对商誉
资产组中的存货全部销售完成，后续新组建该子公司的经营管理团队
开发新的项目或对该子公司其进行转让处置。
商誉减值测试过程中使用的关键参数列表如下：
关键参数
单位名称
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 税前折现率
根据预测的
2020 年 18467.0%，
世纪伙伴 不涉及 收入、成本、 16.29%
-2021 年 -79.5%
费用等计算
（二）世纪伙伴选取参数和预估未来现金流量的依据
1、未来收益的预测
（1）营业收入的预测
101
公司未来营业收入的预测是根据公司目前的境遇状况、竞争情况
及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。未来年度预测收入
主要来源于电影片收入和电视片收入。
其中：电影《诗眼倦天涯》由导演徐浩峰执导，陈坤、周迅两位
演员主演。讲述的是比武为生的刀客夜摩天（陈坤饰演）、正一品（周
迅饰演）等人在阴差阳错下被卷入武林与朝堂纷争的故事。该部影片
预计在 2020 年上映。世纪伙伴享有该部影片 20%的投资份额。
电视片《倩女幽魂》由钟澍佳导演，侯明昊、郑爽两位演员主演，
共计 60 集的古代传奇电视剧。世纪伙伴享有该部电视剧 100%的投资
份额。该部电视剧预计在 2020 年通过卫星电视台和网络平台同步播
出。
电视片《大宋宫词》是由李少红执导，刘涛、周渝民、归亚蕾、
赵文瑄等人主演的 60 集大型古装电视剧，讲述了在大宋朝动荡不安
的皇廷里，刘娥与赵恒的爱情背后的故事。世纪伙伴享有该部电视剧
30%的投资份额。该部电视剧预计在 2020 年通过卫星电视台和网络平
台同步播出。
（2）营业成本的预测
营业成本主要分别为账面应付《诗眼倦天涯》导演编剧费，《大
宋宫词》制作费，《倩女幽魂》演员款、项目款，预计的地面电视台
播出的电视剧播映带制作费用，需要支付《倩女幽魂》《大宋宫词》
的发行代理费。
（3）主营业务税金及附加预测
102
主营业务税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、
教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税
乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税 7%、
教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印花税按 0.03%计算。
（4）销售费用、管理费用的预测
①销售费用
销售费用包括 1 名市场人员的工资，五险一金和通讯费，2020
年-2021 年销售费用按公司的预算标准执行。
②管理费用
管理费用主要包括办公费、业务招待费、汽车交通费用、日常维
修费、车辆保险费、工资、房租、五险一金和资产折旧与摊销等。对
于资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确
定，2020 年-2021 年其他管理费用按公司的预算标准执行。
2、税前折现率的确定
采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定
风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平
均资本成本确定，计算公式如下：
税前折现率=税后折现率 r/（1-所得税率）
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
103
E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率
Kd：债务资本成本；
D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM
模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
经测算，世纪伙伴的税前折现率为 16.29%。
综上，报告期商誉减值测试过程中，资产组账面值的确定基础与
可收回金额的确定方式相一致，即：能产生独立现金流入的资产组包
含哪些资产，与之相比较的资产组账面价值的确定范围就是这些资产
的账面价值，其可比口径相一致。
（3）结合浙江星河和世纪伙伴 2018 年末商誉减值测试的有关预
测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司
是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关
键参数的具体变化情况，说明是否在 2019 年末减值测试时充分考虑
相关因素的影响，及时调整预测思路。
答：
一、世纪伙伴
（一）世纪伙伴 2018 年末商誉减值测试时对资产组的盈利预测与
期后实际情况存在重大偏差，具体指标对比如下：
单位：万元
104
科目内容（资产组口径） 项目 2018 年 2019 年
主营业务收入 2018 年实际值及 2019 年预测值 51,900.23 60,209.91
预测增长率 16.0%
2018 年实际值及 2019 年实际值 51,900.23 223.88
实际增长率 -99.6%
主营业务成本 2018 年末实际值 2019 年预测值 27,519.28 37,592.45
预测增长率 36.6%
2018 年实际值及 2019 年实际值 27,519.28 8,506.55
实际增长率 -69.1%
利润总额 2018 年实际值及 2019 年预测值 19,351.15 16,905.43
预测增长率 -12.64%
2018 年实际值及 2019 年实际值 19,351.15 -9,536.28
实际增长率 -149.28%
世纪伙伴 2018 年度商誉减值测试与 2019 年度商誉减值测试关键
参数对比如下：
关键参数
单位 税前
年度 预测期 稳定期
名称 预测期 利润率 折现
增长率 增长率
率
2019 年-2023 年
16%、-29%、 根据预测的收入、
2018 年 （后续为稳定 0% 13.18%
世纪 8%、8%、8 成本、费用等计算
期）
伙伴
18467.0%， 根据预测的收入、
2019 年 2020 年-2021 年 不涉及 16.29%
-79.5% 成本、费用等计算
（二）2019 年世纪伙伴的业绩不如预期，出现大幅下滑，主要原
因分析如下：
1、外部因素
2019 年影视行业持续深度调整和规范管理升级，国家广播电视
总局特别对“翻拍剧”“宫斗剧”等电视剧业务进行严格限制，全年
电视剧备案、开机、发行数量同比显著下滑，同时电视剧的单集发行
收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收
回，导致行业多家电视剧影视公司出现经营和业绩困难的情况。
105
2、内部因素
受行业整体经营情况和监管政策影响，报告期内，公司压缩了电
视剧业务规模和产量，同时对世纪伙伴业务人员进行调整。经公司内
审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流
向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进
行报案，相关人员已被立案调查。世纪伙伴原管理团队流失，核心竞
争优势缺失。
综上所述，根据对世纪伙伴 2019 年以来存在的减值迹象进行分
析，认为在本报告期末存在明显的减值迹象，公司管理层综合考虑以
上因素，结合公司所处行业实际情况及世纪伙伴业务发展趋势，对该
资产组的盈利预测进行了调整，并在此基础上进行了 2019 年商誉减
值测试，计提商誉减值。
二、浙江星河
（一）2018 年末商誉减值测试时对资产组的盈利预测与期后实际
情况存在重大偏差，具体指标对比如下：
单位：万元
科目内容（资产组口径） 项目 2018 年 2019 年
主营业务收入 2018 年实际值及 2019 年预测值 10,561.73 10,920.00
预测增长率 3.4%
2018 年实际值及 2019 年实际值 10,561.73 3,888.09
实际增长率 -63.2%
主营业务成本 2018 年末实际值 2019 年预测值 1,921.48 1,274.59
预测增长率 -33.7%
2018 年实际值及 2019 年实际值 1,921.48 838.54
实际增长率 -56.4%
利润总额 2018 年实际值及 2019 年预测值 7,558.16 7,700.05
预测增长率 11.47%
106
科目内容（资产组口径） 项目 2018 年 2019 年
2018 年实际值及 2019 年实际值 7,558.16 1,353.76
实际增长率 -82.09%
浙江星河 2018 年度商誉减值测试与 2019 年度商誉减值测试关键
参数对比如下：
关键参数
单位 税前
年度 预测期 稳定期
名称 预测期 利润率 折现
增长率 增长率
率
2019 年-2023 年 3%、-1%、9%、 根据预测的收入、
2018 年 0% 13.18%
浙江 （后续为稳定期） 7%、7% 成本、费用等计算
星河 2020 年-2024 年 -50%，10%， 根据预测的收入、
2019 年 0% 18.32%
（后续为稳定期） 1%，0%，0% 成本、费用等计算
（二）2019 年浙江星河的业绩不如预期，出现大幅下滑，主要原
因分析如下：
1、外部因素
（1）受演员限薪令的影响，2019 年演员片酬较上年大幅降低，
行业内多次出台的限价措施，不只是对头部演员，对整个演职人员群
体都产生巨大影响，所有演员的片酬都有大幅降低。通过对浙江星河
经纪代理收入主要来源的演员可比数据测算，演员片酬较上年降低约
四成。演员收入的降低，直接导致浙江星河经纪代理收入的下滑。
（2）受行业监管政策调整、限古令等影响，2019 年影视剧的开
机量大幅降低，导致浙江星河演员业务量大幅降低，甚至有的演员整
整一年无戏可拍，浙江星河经纪代理收入同步减少。
戏量减少、片酬降低，在双重因素影响下，整个影视经纪行业收
入均大幅降低，浙江星河作为主要从事艺人经纪业务的公司，收入较
上年出现大幅降低。
107
2、内部因素
2019 年浙江星河部分演员合约到期未续约，此部分演员亦对
2019 年浙江星河经纪收入产生了一定的影响。
综上所述，根据对浙江星河 2019 年以来存在的减值迹象进行分
析，认为在本报告期末存在明显的减值迹象，公司管理层综合考虑以
上因素，结合公司所处行业现实情况及未来浙江星河业务增长趋势，
对该资产组的盈利预测进行了调整，并在此基础上进行了 2019 年商
誉减值测试，计提商誉减值。
（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取
充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的
恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作
底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。
【会计师回复】：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序，并取得了相关证据、
资料：
1、取得了与商誉减值有关的内部控制制度、相关内部审批文件，
了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及独立第三方专家
出具的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试模型是否符合现行的企
业会计准则；
108
3、取得评估机构实施方案及人员情况说明等，评估第三方专家
的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；
4、制定商誉减值复核实施程序，复核商誉减值的具体审计程序，
并详细记录于工作底稿，具体包括：
1）复核公司对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减
值的迹象 ；
2）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，
了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3）复核商誉减值测试报告相关内容，包括：减值测试报告的目
的、减值测试报告的基准日、减值测试的对象、减值测试的范围、减
值测试中运用的价值类型、减值测试中使用的评估方法、减值测试中
运用的假设、减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金
流）的测算依据和逻辑推理过程、商誉减值计算过程等；
4）选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告
和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；
5、通过对比上一年度对商誉进行减值的独立第三方专家出具的
商誉减值测试报告，如有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，
应充分关注并复核企业管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识
别是否可能存在管理层偏向的迹象；检查会计估计所依赖的关键假设
和参数是否与往年保持一致，以评估管理层预测过程的可靠性和历史
准确性，然后重新计算验证未来现金流量净现值的计算是否准确。
6、就商誉减值计提情况与北京文化管理层、治理层作为关键审
109
计事项进行了沟通，并确定回复意见。
经核查，基于实施的审计程序，我们认为，北京文化对商誉减值
的会计处理所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
8.年报显示，你公司 2019 年第三季度的营业收入明显高于其他
季度，而你公司以前年度的收入一般集中在第四季度，请你公司：
（1）结合行业特征以及同行业上市公司的收入分布情况说明公
司的收入确认是否存在季节性特征。
答：
1、报告期由于公司电视剧网剧业务和艺人经纪业务收入下降明
显，收入主要集中在电影业务。电影影片在院线、影院上映后，院线
结算方一般于落片后 3-6 个月给予影片主要发行发提供票房结算单，
然后再由影片主要发行方向各投资方进行结算，因此二季度和三季度
上映的影片通常于四季度进行收入确认；下半年上映的影片虽然在年
内还没有获取票房结算单，但根据企业会计准则的规定及公司收入确
认原则将年内已上映但未结算的影片收入进行预估，同时结转对应成
本，因此造成年内上映的影片收入确认集中体现在四季度。
2、同行业其他上市公司营业收入按季度分布情况如下：
行业分析 占比分析
年度季度 北京文化 光线传媒 华谊兄弟 中视传媒 新文化 行业平均
1 季度 4.07% 32.37% 27.07% 24.43% 16.84% 20.26%
2 季度 3.58% 9.00% 22.18% 20.16% 32.20% 17.45%
2019
3 季度 75.13% 45.59% 24.69% 17.54% 31.73% 39.42%
4 季度 17.22% 13.04% 26.06% 37.87% 19.23% 22.88%
110
1 季度 20.18% 26.87% 36.40% 19.23% 24.43% 23.87%
2 季度 7.02% 21.47% 18.14% 20.72% 27.97% 20.21%
2018
3 季度 6.69% 37.83% 27.28% 20.48% 16.45% 21.23%
4 季度 66.11% 13.84% 18.18% 39.58% 31.15% 34.69%
1 季度 4.07% 33.06% 13.78% 21.66% 24.47% 19.41%
2 季度 8.55% 22.77% 23.37% 23.67% 28.33% 21.34%
2017
3 季度 5.71% 28.21% 24.16% 23.45% 20.40% 20.39%
4 季度 81.66% 15.96% 38.69% 31.21% 26.80% 38.87%
经分析同行业各家公司季度收入占年度收入百分比可知，收入分
布情况因各公司情况不同存在较大差别，不存在季节性特征。
综上，影视收入确认不属于季节性经营特性，收入确认主要与年
内院线上映档期有关，没有规律性特征，因此公司收入确认不存在季
节性特征。
（2）详细说明本报告期营业收入集中确认时点与往年不同的原
因，收入确认原则是否发生重大变化。
答：
根据公司电影收入确认原则，电影票房分账收入是以院线结算方
出具的票房结算单为确认依据，如会计年度内未获取票房结算单则按
实际票房进行收入预估。本报告期营业收入集中确认时点与往年不同
的主要原因是本报告期占营业收入 73.86%的电影《流浪地球》上映
在报告期内一季度，公司于第三季度收到票房结算单并确认收入，因
此第三季度收入在全年收入占比中较大。公司收入确认原则没有发生
变化，遵循了会计核算的一致性和可比性原则。
（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
111
【会计师回复】：
年审会计师就上述问题执行了以下核查程序：
1、了解及评价了与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，
对公司销售与收款业务循环的内控设计和执行情况进行了解和测试，
评价其内部控制是否有效；
2、通过检查主要客户合同及与管理层的访谈，对与收入确认有
关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价收入确认政策是
否符合企业会计准则的规定；
3、取得《流浪地球》的联合投资合同及结算单等相关资料并检
查，涉及的相关分账、宣发等合同协议进行核对，
4、查询影片公开信息，检查收入确认时点及金额是否准确；
5、对主要客户、重要新增客户、大额客户的应收账款及交易额
执行函证或替代测试程序；
6、分析主营业务季度收入变动趋势及其构成情况并与同行业上
市公司对比分析；
经核查，基于实施的审计程序，我们认为公司的收入确认不存在
季节性特征，本报告期公司收入确认原则未发生重大变化。
9.年报显示，你公司报告期内实现营业收入 8.55 亿元，较去年
同期下滑 15.37%，经营活动产生的现金流量净额-5.28 亿元，较上一
年度大幅下滑 687.39%，其中，收到的其他与经营活动有关的现金金
额 5.16 亿元，支付的其他与经营活动有关的现金金额 2.19 亿元。请
你公司：
112
（1）补充说明你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额大
幅下降的原因，以及现金流下降与营业收入下降幅度不一致的原因，
并说明公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
答：
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是因
为支付的影视项目投资、制作、宣发费用较上年同期增加 7.75 亿元。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期减少
44,003 万元，同比下降 24.68%；营业收入比去年同期增加 11,398 万
元，同比增加 15.37%，现金流与营业收入变动幅度不一致主要是因
为根据公司收入的确认原则：影片票房分账收入在影片完成摄制、经
电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》、于院线、影
院上映后，按院线提供的票房结算单或根据专业票房网站公布的双方
确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认影片票房
分账收入；影片在院线、影院上映后，院线及影院结算方一般于落片
后 3-6 个月结算分账款。公司 2019 年上映的《流浪地球》在报告期
内未全额收回分账款，电影《平原上的夏洛克》《被光抓走的人》《你
是凶手》《攀登者》在报告期内尚未到结算周期，未收到分账款，预
计在 2020 年收回。
为改善经营业绩、提高持续经营能力，公司已采取或拟采取以下
措施：
2020 年，公司将根据市场环境的变化及时调整各项业务策略，
加强对公司人员、团队、制度和资金等各方面的管理，聚焦核心项目，
113
促进公司稳健发展。预计公司 2020 年将推出《我和我的家乡》《封神
三部曲》《你好，李焕英》《沐浴之王》《749 局》等影片，其中：中
宣部国家电影局主抓的电影项目《我和我的家乡》计划 2020 年国庆
档上映；电影《封神三部曲》由乌尔善执导，宋歌任出品人，杜扬任
总制片人，计划 2020 年上映（上述影片具体发行档期以实际公映时
间为准）。
公司正在积极与网络视频平台、影院、电视台及合作伙伴等客户
协商，采取各种措施回收应收账款，包括但不限于现金折扣、采取法
律手段及/或帮助债务人融资等方式，预计 2020 年第三季度取得部分
影视项目回款。
为盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司拟与各大网络视
频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版
权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，增加
公司盈利和流动性。
（2）详细说明收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他
与经营活动有关的现金的具体情况，包括对象、金额、是否与公司存
在关联关系以及形成原因等，并说明相关交易的合理性和必要性，以
及是否履行信息披露义务。
答：
一、收到其他与经营活动有关的现金具体情况如下：
项 目 金额（元）
利息收入 3,307,787.12
政府补助 40,081,748.34
收到的其他往来款 472,945,710.80
114
项 目 金额（元）
合计 516,335,246.26
1、利息收入为各个银行账户存款利息收款；
2、政府补助主要为电影《我和我的家乡》《东极岛》《流浪地
球》收到的政府专项基金和政府奖励；
3、收到的其他往来款主要明细如下：
金额 是否存在
交易对象 形成原因
（万元） 关联关系
代缴《我不是药神》企业
霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司 10,107.28 是
所得税
《无名之辈》投资方权益
华夏电影发行有限责任公司 3,575.00 否
税金
《我不是药神》投资方权
中影数字电影发展（北京）有限公司 4,067.72 否
益税金
上海金非默影视工作室 3,500.00 否 《过山车》项目退款
上海杉悦影视文化工作室 2,000.00 否 《欢乐耍大牌》项目退款
九江酷酷熊影视文化工作室 750.00 否 《倩女幽魂》项目退款
九江羊群效应影视文化工作室 750.00 否 《倩女幽魂》项目退款
北京优酷科技有限公司 540.00 否 《流浪地球》保底金
北京启徽东拓影视产业发展有限公司 366.33 否 房租押金退款
《封神三部曲》项目退回
无锡封神影视制作有限公司 16,700.00 否
拍摄制作费
合计 42,356.33
注：收关联方霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司的款项为公司代申报代缴税款，不
属于需披露的关联交易。
二、支付其他与经营活动有关的现金具体情况如下：
项 目 金额（元）
财务费用-手续费 348,803.73
广告费用等销售费用 2,530,972.24
公务费、能源费用等管理费用 24,292,250.24
支付的往来款 189,453,386.14
滞纳金 2,366,394.64
合计 218,991,806.99
115
1、公司为日常运营支付的银行转账手续费、广告费、审计费、
评估费、法律费、差旅费、办公费等款项列入支付其他与经营活动有
关的现金；
2、因自查补缴以前年度税款并支付滞纳金的款项列入支付其他
与经营活动有关的现金；
3、支付的往来款主要明细如下：
金额 是否存在
交易对象 形成原因
（万元） 关联关系
国家税务局 17,750.00 否 代缴《我不是药神》企业所得税
中信建投证券股份有限公司 106.00 否 预付保荐费
代垫原灵山景区分公司教育用
顺峰投资实业有限公司 69.95 否
地土地性质变更税费
合计 17,925.95 -
综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他
与经营活动有关的现金为公司日常运营合理和必要的支出，公司已履
行相应的信息披露义务。
10.年报显示，截至报告期末，你公司货币资金余额为 1.76 亿元，
较期初余额下降 80.53%，短期借款余额 3.9 亿元，较期初余额增加
680%。请你公司：
（1）详细说明本年度货币资金大幅下滑的原因。
答：
因公司投资产业基金、收购北京东方山水度假村有限公司（以下
简称“东方山水”）100%股权、影视剧制作费等支付大额资金，同时
2019 年第四季度公映的影片未达到结算条件，未能形成 2019 年度经
营活动现金流入，从而导致本年度货币资金大幅下滑。
116
（2）你公司 2020 年 5 月 30 日披露的《关于银行贷款展期的公
告》显示，由于公司资金压力较大，向华夏银行北京分行和民生银行
北京分别申请 4,800 万元和 4,400 万元贷款展期，请你公司结合年度
日常经营所需资金规模、资本性支出、融资安排以及短期借款情况等，
详细说明你公司是否存在流动性风险，如是，及时揭示风险。
答：
经公司财务部测算，2020 年度日常经营所需资金每季度约 4,284
万元，其中包括日常人员及办公费用约 3,000 万元，借款利息 1,284
万元等。同时，按照相关协议约定，公司收购东方山水股权项目剩余
应支付价款 2.4 亿元；按照合伙协议约定，公司认缴厦门北文基金仍
需实缴出资 1.4 亿元。
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，影院恢复营业时间尚未确定，公
司电影业务受到较大影响，预计 2020 年前三季度没有票房收入，导
致公司资金压力较大。截至目前，公司短期借款余额 9.12 亿元，融
资租赁余额 0.58 亿元，公司已向华夏银行股份有限公司、民生银行
股份有限公司、中信银行股份有限公司、北京银行股份有限公司分别
申请贷款展期或新增贷款，未出现金融机构负债逾期偿还情况。
公司目前存在资金周转压力，为了缓解资金压力，公司已采取或
拟采取以下措施：
1、加快应收账款回收
公司正在积极与网络视频平台、影院、电视台及合作伙伴等客户
协商，采取各种措施回收应收账款，包括但不限于现金折扣、采取法
117
律手段及/或帮助债务人融资等方式，预计 2020 年第三季度取得部分
影视项目回款。
2、采取灵活的业务模式，加快存货周转
为盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司拟与各大网络视
频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版
权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，增加
公司盈利和流动性。
公司将与有行业资源的影视公司开展联合发行合作，通过由合作
公司垫付部分宣传发行费用的方式缓解公司资金压力。
3、融资计划
公司将积极寻求低息债务融资的机会，置换乃至偿还部分高息债
务，降低财务费用。公司将择机启动股权融资工作，引入新的战略投
资者，为公司提供资金支持。
截至目前，公司尚未出现流动性风险，公司将按照深圳证券交易
所等监管机构的监管要求，及时履行披露义务。
（3）请你公司年审会计师说明对货币资金的真实性执行的审计
程序及结论，是否发现存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或
归集的情形。
【会计师回复】：
年审会计师就上述问题执行了以下核查程序：
针对货币资金，我们执行的主要审计程序：
118
1、了解和评价北京文化与货币资金相关的内部控制设计的合理
性和运行的有效性，并测试内部控制运行有效性；
2、获取公司库存现金日记账，并对公司库存现金进行监盘，追
溯调整至报表日金额与库存现金日记账核对；
3、获取合并范围内各会计主体已开立银行账户清单并与账面核
算情况进行核对，检查银行账户的完整性；
4、获取合并范围内各会计主体银行对账单，并对所有银行账户
（包括 2019 年度销户和余额为零的账户）进行函证，函证内容填列
完整，现场函证的保持对函证过程持续关注并做跟函记录，独立邮寄
函证的根据公司提供的函证地址核对无误后独立寄发询证函，对收到
的回函进行检查；对无法收到回函的银行账户执行替代程序，查询公
司网银信息，对登录的网址信息进行核对，将网银信息与账面核算情
况进行核对，检查银行存款余额的真实性；
5、对重要的银行账户执行日记账与银行对账单双向核对；
6、核对公司企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押
或冻结等情况；
7、对大额货币资金收支情况进行检查，核对原始凭证与记账凭
证是否一致。
经核查，基于实施的审计程序，我们认为，北京文化货币资金真
实存在，已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披
露；未发现存放收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情形。
119
11.年报显示，你公司报告期内非流动资产处置损益为-3,324.32
万元，请你公司补充披露处置非流动资产的具体情况，包括处置资产
的类别、处置原因、交易对手方情况、是否构成关联交易、处置价款
及确定依据、履行的审议程序和披露情况等。
答：
非流动资产处置的具体情况如下：
处置价款及确定依据
处置资产类别 处置原因 交易对手 是否关联方
（万元）
“两山两寺”景区 北京市门头沟区文化
政府收回 否 2,400（双方商定）
资产 和旅游局
根据中央统战部、国家宗教局、公安部、国家发改委、国家文物
局等十部委联合于 2012 年 10 月下发的《关于处理涉及佛教寺庙、道
教宫观管理有关问题的意见》，要求各地方不得将宗教活动场所作为
企业资产上市，公司于 2019 年 6 月 1 日将包括潭柘寺景区、戒台寺
景区等在内的“两山两寺”风景区经营管理权移交北京市门头沟区文
化和旅游局。根据双方签署的交接协议书，经双方协商一致确定，北
京市门头沟区文化和旅游局以 2,400 万元的价格受让公司在承包经
营期间单独投资项目的全部资产，在承包经营期内发生的人员、土地
占用、租赁费及尚未履约完毕的债权债务仍由公司承担。本次处置不
构成关联交易，相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第
七届董事会第二十四次会议以及 2016 年第四次临时股东大会审议通
过，详见巨潮资讯网相关公告（公告编号：2016-89、102；2020-002、
003）。本次经营权移交公司合计损失 3,324.32 万元。
120
12.年报显示，报告期内，你公司发生营业外支出 2,514.08 万元，
其中，非流动资产报废净损失 2,275.90 万元，赔偿金、违约金及罚
款支出 236.64 万元。请你公司：
（1）详细说明非流动资产报废净损失的具体内容，发生原因以
及会计处理过程及依据。
答：
报告期内公司非流动资产报废净损失 2,275.90 万元，其中“两
山两寺”风景区经营管理权移交形成的损失 2,247.09 万元，具体情
况详见本《问询函》问题 11 中有关回复；公司盘点清查资产报废损
失 28.81 万元。具体内容如下：
项目 资产大类 金额 （万元） 发生原因 会计处理过程及依据
房屋建筑物 510.86 根据会计准则按净值
无法使用或利用
嘉福饭店 周转材料 11.26 计入营业外支出。
小计 522.12
构筑物 1,209.29
运输设备 0.07 根据会计准则按净值
无法使用或利用
潭柘寺 其他设备 5.96 计入营业外支出。
周转材料 19.41
小计 1,234.73
构筑物 217.98 根据会计准则按净值
无法使用或利用
戒台寺 其他设备 81.10 计入营业外支出。
小计 299.08
房屋建筑物 44.35
运输设备 0.87 根据会计准则按净值
无法使用或利用
妙峰山 其他设备 144.78 计入营业外支出。
周转材料 1.16
小计 191.16
“两山两寺”
合计 2,247.09
风景区损失
运输设备 5.01 年久报废 根据会计准则按净值
盘点清理 其他设备 23.80 不能使用或破损 计入营业外支出。
小计 28.81
总计 2,275.90
121
（2）详细说明“赔偿、违约及罚款”发生的具体内容、发生原
因以及会计处理的过程及依据。
答：
2018 年 10 月 2 日，国家税务总局发布《关于进一步规范影视行
业税收秩序有关工作的通知》（税总发[2018]153 号），公司按照相关
要求开展整改工作，通过自查补缴以前年度税款并支付滞纳金，该事
项已作为会计差错进行追溯处理；子公司星河文化因其网站存在违法
发布广告的行为被海宁市市场监督管理局处以行政罚款。具体明细如
下：
项目 金额（万元） 发生原因 会计处理过程及依据
滞纳金 235.64 税务自查补缴税款滞纳金 根据会计准则，按发生额计入营业外支出
行政处罚款 1.00 违法发布广告 根据会计准则，按发生额计入营业外支出
合计 236.64 - -
（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
年审会计师就上述问题执行了以下核查程序：
1、了解和评价北京文化与资产管理相关的内部控制设计的合理
性和运行的有效性，并测试内部控制运行有效性；
2、获取“两山两寺”经营权交接协议书、资产专项审计报告、
资产评估报告资产，核查资产的处置范围与适当性；
3、制作专项资产移交处置检查表，对移交资产的账面核算、专
项审计报告、资产评估报告数据进行明细比对、核对其账务处理是否
准确；
4、与公司管理层、治理层进行沟通；
122
5、获取税务督导报告、缴税凭证，核实事项的发生额；
6、抽取部分凭证对发生额情况进行检查，核对账务处理是否准
确。
经核查，上述相关会计处理符合企业会计准则规定。
13. 2020 年 5 月 21 日，你公司披露的《关于电影<我和我的家
乡>的关联交易的公告》显示，你公司将与关联方上海拾谷影业有限
公司（以下简称“拾谷影业”）共同参与影片《我和我的家乡》（暂定
名）投资，投资金额 1,720 万元。请你公司：
（1）详细说明关联交易金额的定价依据和公允性。
答：
电影《我和我的家乡》关联交易金额依据该片总预算及关联方投
资占比计算确定，而该片总预算成本是由电影制作方及投资方根据市
场及影视项目具体情况共同确认。截至目前，该片 5 家投资方均以相
同成本及相同比例出资，具体情况如下：
投资方 投资金额(万元) 投资比例 是否关联方
上海拾谷影业有限公司 1,720.00 关联方
客户三十二 1,720.00 非关联方
五家投资方的投
客户三十三 1,720.00 非关联方
资比例均相同
客户三十四 1,720.00 非关联方
客户三十五 1,720.00 非关联方
根据上表显示，与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）
出资比例相同的其他 4 家非关联投资方投资金额也相同，说明公司对
关联方的关联交易定价公允。
（2）详细说明对该项电影投资的收益分配机制。
答：
123
拾谷影业及其他 4 家投资方投资电影《我和我的家乡》将按投资
比例享有项目的版权发行收益，具体收益方式包括院线票房、视频网
站、电视台、商务、衍生品等。具体收入及分配顺序如下：
电影《我和我的家乡》取得的总收入包括但不限于中国大陆地区
院线实际发行收入、中国大陆地区非院线发行收入、海外发行收入、
商务开发收入、衍生开发收入、参赛奖金及维权赔偿金等在现在、未
来可能以任何方式取得的收入。影片在版权保护期内、全球范围内取
得的收入均由各方按协议项下约定予以运作，其它方有义务提供必要
的协助（包括但不限于出具授权文件、版权声明等）。
影片收入的分配顺序如下：
（1）取得各项收入时按税法应缴纳的各项税金；
（2）发行方收取各类代理费；
（3）院线发行奖励款及网络售票票务补贴预算金额（若有）及
IMAX 费用（若有）；
（4）宣发方回收垫付的宣发费用；
（5）各方确认的相关成本（如有）；
（6）投资方按投资比例回收投资成本；
（7）投资方按投资比例分配剩余收入。
影片的待分配收入由公司直接结算给各投资方。与支付相关的、
法律、法规规定的协议各方各自应交纳的任何税费或银行手续费等，
一概自该方分得的收入中扣除。
124
14. 年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款余额 7,455.43
万元，报告期内计提减值坏账准备 11,572.10 万元，请你公司：
（1）报备按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名公司。
答：
按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名公司情况如下：
占其他应收款期末余额合
单位名称 款项性质 年末余额（元） 账龄
计数的比例
客户一 股权转让款 46,800,000.00 3-4 年 19.62%
客户二 项目款 46,000,000.00 2-3 年 19.28%
客户十六 项目款 27,281,315.07 1-2 年 11.44%
24,000,000.00 1 年以内
客户二十二 转让款 10.63%
1,358,001.29 5 年以上
客户十七 项目款 24,000,000.00 1-2 年 10.06%
合计 —— 169,439,316.36 —— 71.03%
（2）请你公司补充说明单项计提预期信用损失的其他应收款的
形成原因、账龄情况、关联关系情况等，并结合应收账款的逾期情况、
欠款方的经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法
足额收回的风险，并进一步说明坏账准备的计提是否充分。
答：
单项计提预期信用损失的其他应收款主要明细情况如下：
金额 欠款方的经营能
单位名称 形成原因 账龄 关联关系
（万元） 力与财务状况
债务人违约、重
客户一 4,680.00 转让子公司股权款 3-4 年 非关联
大财务困难
客户十六 2,728.13 《洪武风云》投资款及投资收益 1-2 年 非关联 债务人违约
客户十七 2,400.00 《横店故事》投资款 1-2 年 非关联 债务人违约
客户三十六 1,247.25 《狄仁杰秋官课院》代垫款 2-3 年 非关联 债务人违约
客户三十七 950.00 《高兴遇见你》项目收入 3-4 年 非关联 债务人违约
客户三十八 598.32 往来款 3-4 年 非关联 债务人违约
《我爱你这是最好的安排》投资
客户三十九 577.67 2-3 年 非关联 债务人违约
款及投资收益
合计 13,181.37 - - - -
125
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相
关规定判断是否发生信用减值，通过对其他应收款进行梳理，将已经
发生信用减值的其他应收款项划分至第三阶段。
上述明细表中的其他应收款存在无法足额收回的风险，基于谨慎
性原则，公司已对客户一、客户十六、客户十七的其他应收款全额计
提预期信用损失，并采取法律途径提起诉讼，保护上市公司及投资者
利益。
除单项计提预期信用损失的其他应收款，公司还根据新修订的金
融工具确认和计量准则规定，以预期信用损失为基础确认减值损失并
计提减值准备，公司坏账准备的计提充分。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”之“款
项的性质”中“转让款”的具体发生原因，交易背景，客户二十二的
转让款分两笔列示的原因，交易背景，其中 135.80 万元转让款全额
计提坏账准备的原因，两笔转让款坏账准备计提比例不同的原因。
答：
客户二十二是北京市门头沟区文化和旅游局。其中一笔转让款
2,400 万元为公司将包括潭柘寺、戒台寺景区在内的“两山两寺”风
景区经营管理权移交北京市门头沟区文化和旅游局同时转让承包经
营期间单独投资项目的全部资产形成的转让对价，详见巨潮资讯网
《重大事项进展公告》 公告编号：2016-95）、 关于归还潭柘寺景区、
戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产的公告》 公告编号：
2020-003）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司未收到该笔款项，形成应
126
收转让款，列报其他应收款科目，账龄在 1 年以内，并按 5%的预期
信用损失率计提坏账准备。另一笔转让款 135.80 万元为应收该客户
往来欠款，账龄 5 年以上，并按 100%的预期信用损失率计提坏账准
备。
（4）请你公司详细说明账龄在三年以上的其他应收款余额占比
较 2018 年显著增加的原因。
答：
本报告期公司对单项全额计提坏账准备的其他应收款按 5 年以
上账龄列报并全额计提坏账准备，是报告期三年以上的其他应收款余
额占比较 2018 年显著增加的主要原因，主要影响客户为聚匠鑫国际
文化艺术（北京）有限公司、北京爱克赛文影视制作有限公司、永康
凡特喜影视传媒有限公司和北京影武者文化传媒有限公司。
15.年报显示，你公司已完成收购北京东方山水度假村有限公司
（以下简称“东方山水”）的工商变更过户程序，本次投资金额 84000
万元，交易溢价 658.69%。
（1）你公司前期回复我部关注函时称，购买东方山水的原因是
配合你公司密云电影文旅项目的实施，打造影视主题商区+酒店为核
心的电影文旅项目，并对该项目进行初步设计规划，请你公司补充披
露该项目设计规划是否已报主管部门审批或备案，并说明审批或备案
的进展情况。
答：
截至目前，公司已委托设计单位按照相关要求编制规划设计方案，
127
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，各项工作滞后，目前方案尚未编制完
成。待方案编制完成后，将报北京市规划和自然资源委员会密云分局
审查。
（2）请你公司补充披露你公司密云电影文旅项目的规划建设进
度、预计投产时间、预计投资金额、并说明资金来源，并结合同行业
可比公司类似的收购或在建项目的情况以及你公司的经营情况，详细
说明本次收购的必要性以及对你公司持续经营能力的影响，并结合交
易对手方的基本情况，说明本次收购是否构成非经营性资金占用或对
外财务资助。
答：
一、密云电影文旅项目基本情况
公司已委托设计单位按照相关要求编制规划设计方案，截至目前，
设计方案尚未编制完成，公司将根据最终设计方案确定项目投产时间、
资金来源、投资金额等，并根据该事项的进展情况及时对外披露。
二、本次收购的必要性以及对公司持续经营能力的影响
近年来，《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》《国
务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等相关利好
政策的出台，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游
融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支
持。同时，传统文旅行业也与其他产业不断融合发展，其中包括以华
谊兄弟电影小镇与电影世界项目、光线传媒“光线（扬州）中国电影
世界项目”为代表的“电影+文旅”的模式。长期来看，电影文旅项
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目仍具有较强的消费潜力和市场机遇。
公司主营业务涵盖电影、电视剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化
等。公司坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦
核心项目，构建全产业链文化产业体系，横向即公司主营业务，公司
深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以
原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优
势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。电影文旅项目的实施符合
公司发展战略。
公司自转型以来，每年开发影视项目多达十余部，通过电影文旅
项目配套建设导演工作室、酒店会议等设施，将聚合业内导演、编剧、
主创等行业资源，有利于完善公司产业链，进一步加强公司电影业务
行业竞争力。
近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调
整期。同时因公司内部业务结构调整，公司将集中主要资源发展电影
业务。电影文旅项目投产运营后将发挥公司影视 IP 的衍生经济效应，
为公司提供新的盈利增长点，增强公司持续经营能力，符合公司和全
体股东的利益。
三、本次收购未构成非经营性资金占用或对外财务资助
本次交易的对手方为北京南都国际经贸有限公司和北京汉邦国
信国际集团有限公司，交易对手方的基本情况如下：
注册资本
交易对手方 公司类型 社会统一信用代码 营业期限
（万元）
北京南都国际经 有限责任公司 2004年6月9日至
91110228763533390X 2,000
贸有限公司 (自然人独资) 2024年6月8日
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北京汉邦国信国 其他有限责任 2001年8月15日至
91110000741582327E 26,800
际集团有限公司 公司 2021年8月14日
经查询公开信息平台，北京南都国际经贸有限公司股东为陈慧，
北京南都国际经贸有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人
员以及公司持股 5%以上股东均不存在关联关系；北京汉邦国信国际
集团有限公司股东为北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万
融投资管理有限公司，北京汉邦国信国际集团有限公司及其股东与公
司董事、监事、高级管理人员以及公司持股 5%以上股东均不存在关
联关系。本次交易资金来源为公司自筹资金，本次收购不存在《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违
规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）等规定的非经营性资
金占用或对外财务资助的情况。
（3）请你公司年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确
意见。
【会计师回复】：
年审会计师就上述问题（2）执行了以下核查程序：
1、取得公司对关联交易的授权和决策审批程序，关联方的识别、
信息获取和后续维护管理机制等资料，了解公司与防控资金占用相关
的内部控制设计及执行情况；
2、我们获取了公司关联方清单及公司董事、监事、高级管理人
员及 5%以上股东关联人报备表，并查询了交易对手的工商信息，并
将其与公司提供的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息
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进行核对；
3、询问公司相关人员并与年报审计期后事项取得的资料进行核
对；
4、取得公司独立董事发表的独立意见；
5、取得公司对本次收购外聘中介机构（会计师、律师、评估师）
的专业报告，并核对相关内容；
6、对公司回复中提供的相关证据及资料，与我们已取得的公开
资料进行核对、分析。
经核查，基于实施的审计程序，我们未发现本次收购构成非经营
性资金占用或对外财务资助的情况。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月三十日
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