法律意见书



                       北京市盈科律师事务所

        关于北京京西文化旅游文化股份有限公司关注函

                          相关法律问题的

                          专项法律意见书

致：北京京西文化旅游股份有限公司

   北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管理部于2021年3
月3日出具的《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注
函[2021]第39号）（以下简称“关注函”）的相关问题进行核查，并根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章及深
圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》等相关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

   （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规、规章及规范性文件的相关规定之
理解发表法律意见。

   （二）本所律师已对公司提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查
判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证
明文件发表法律意见。

   （三）本所律师已获公司的保证和确认，公司已提供了为出具法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说
明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印
件与原件均为一致。


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   （四）本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证，因为对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

   （五）本所律师同意将本法律意见书作为上述关注函回复所必备的法律文件
之一，并随同其他材料一同上报有关监管部门。本所及本所律师确认法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。

   （六）本所律师同意公司部分或全部在申请文件中自行引用法律意见书的内
容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   （七）法律意见书仅供上述关注函回复之目的使用，不得用作任何其他目的。

   基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就上述关注函的相关法律
问题出具本法律意见书。




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                                 正 文

   一、关注函问题：

   1.请补充披露你公司银行账户的设置情况，并全面自查是否存在其他银行账
户被冻结的情况，包括被冻结银行账户数量占比、被冻结资金占你公司最近一
期货币资金余额的比例、被冻结账户日常资金的主要流转情况及用途等。

   2.请你公司结合问题1，说明你公司被冻结银行账户是否属于主要银行账户，
是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）款规定的需
对公司股票交易实施其他风险警示的情形，并请你公司律师进行核查并发表明
确意见。

   回复意见：

   （一）核查方法及程序

   为了进行本项核查，本所律师采取了以下核查方法及程序：

   1.查阅编号为2021-015《关于部分银行账户被冻结的公告》（以下简称“《公
告》”）；

   2.要求公司打印、提供银行账户清单、银行对账单等资料，并对相关文件进
行审阅、核查；

   3.要求公司提供银行账户功能说明，并对冻结账户余额进行统计，核算冻结
账户数量占比、公告日冻结账户金额情况；查阅公司2020年第三季度报告，计算
公司银行账户上述冻结金额占公司合并报表范围内最近一期（2020年第三季度）
未经审计的货币资金余额的比例；计算公司银行账户上述冻结金额占公司合并报
表范围内最近一期（2020年第三季度）未经审计的净资产的余额的比例；判断公
司银行账户冻结金额对公司正常经营的影响；

   4.取得公司关于被冻结的银行账户是否为主要银行账户以及账户被冻结对
公司正常生产经营的影响，是否导致触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3
情形的书面说明；



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   5.查阅《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的规定并进行分析。

   （二）核查内容

   根据公司公开披露信息、提供的资料，本所律师对公司被冻结账户是否是主
要账户进行了如下核查：

   1.公司已开立未注销的银行账户共63个，截至关注函出具之日（2021年3月3
日，下同），其中1个银行账户存在被冻结的情形，被冻结的银行账户数量占已
开立的银行账户总数的1.59%。

   2.截至2021年3月3日，公司上述已被冻结的银行账户资金占公司合并报表范
围内最近一期（2020年第三季度）未经审计的货币资金余额的8.46%，占公司合
并报表范围内最近一期（2020年第三季度）未经审计的净资产的0.23%。

   3.冻结账户为基本户，主要用于一般业务收支、日常费用结算。公司有可用
银行账户替代被冻结账户，公司生产经营业务结算和银行贷款主要通过一般结算
户开展，未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响。

   4.根据公司的说明并经本所律师核查，截至关注函出具之日，公司其余银行
账户均能正常使用，可以替代上述被冻结账户进行日常结算、经营收支各类业务
款项。

   综上，截至《公告》发布时，公司银行账户冻结情况对公司日常经营和管理
活动造成了一定的影响，但公司被冻结账户占全部账户数量的比例较低，公司仍
有可用银行账户替代被冻结账户，且公司被冻结账户金额占公司合并报表范围内
最近一期（2020年第三季度）未经审计货币资金余额和净资产比例较低，因此公
司被冻结的账户不是主要账户。

   （三）核查结论

   根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的规定，“上
市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司
生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要银
行账号被冻结；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）


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公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰
低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； 七）
本所认定的其他情形。”

   综上所述，经核查，本所律师认为，截至关注函出具之日，公司被冻结的银
行账户不属于公司的主要银行账户，上述银行账户被冻结情形未对公司的正常生
产经营造成严重不利影响，暂未导致公司触及《股票上市规则（2020年修订）》
第13.3条第（二）款的情形。

   本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

   （本页以下无正文）




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   （此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北京京西文化旅游文化股份
有限公司关注函相关法律问题的专项法律意见书》之签署页）




北京市盈科律师事务所（盖章）




单位负责人：                             经办律师：

                梅向荣                                    朱    楠




                                                         肖    攀




                                                      2021 年 3 月 11 日