证券代码：000802      证券简称：北京文化      公告编号：2021-029



      北京京西文化旅游股份有限公司
          第七届董事会第四十次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）

 第七届董事会第四十次会议于 2021 年 4 月 27 日以电子邮件等形式发出

 会议通知，于 2021 年 4 月 29 日以通讯表决的方式召开。会议应参加董

 事 8 名，参与表决董事 7 名，独立董事褚建国因工作安排缺席。会议的

 召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司

 章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况

     经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

     1、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》的议案

     现将《公司 2020 年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公

 司 2020 年度董事会工作报告》将作为公司 2020 年年度报告全文第四节

 经营情况讨论与分析部分。详见 2021 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证

 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

     本项议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

     表决情况：此议案 6 名董事同意，1 名董事反对，0 名董事弃权。

     董事陶蓉对该议案投反对票，反对理由：董事会报告中关于艺人业
务和旅游文化业务描述有所不妥。

    2、审议通过《公司2020年度财务决算报告》的议案

    现将《公司2020年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2020年

度公司实现营业总收入42,577.96万元，同比下降50.22%，主要原因为报

告期内主营业务收入受疫情影响及上年同期电影《流浪地球》取得较高

票房收入所致；归属于上市公司股东的净利润-76,737.35万元，同比增

加66.72%，系上年同期公司全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司

和浙江星河文化经纪有限公司经营业绩下滑，计提大额商誉减值准备所

致。

    本项议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

    表决情况：此议案 5 名董事同意，1 名董事反对，1 名董事弃权。

    独立董事王艳对该议案投反对票，反对理由：上述议案涉及议案 9

减值事项。

    董事张云龙对该议案投弃权，弃权理由：2020 年 1 月，北京文化原

全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司原法人、董事长娄晓曦涉嫌

挪用资金被公安机关立案侦查；2020 年 12 月，北京文化被北京证监局

立案稽查。此两项立案到目前仍未结案，无法判断该两个案件的最终结

果对公司 2020 年度报告的影响；全资子公司北京东方山水度假村有限公

司规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断

其对公司 2020 年度报告的影响。

    3、审议通过《公司2020年度利润分配预案》的议案

    经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实
现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -76,737.35 万 元 ， 母 公 司 净 利 润

-63,431.83 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并口径的未分配利

润为-224,556.75 万元，母公司未分配利润为-219,762.43 万元。

     根据《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020 年）股

东分红回报规划》的规定，鉴于公司 2020 年度合并口径及母公司报表口

径未分配利润为负值，且公司目前资金压力较大，为了保持公司持续稳

定发展，公司董事会提议，公司 2020 年度不分配利润，不实施公积金转

增股本。

     本项议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

     表决情况：此议案 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

     4、审议通过《公司2020年年度报告》及其摘要的议案

     按照深圳证券交易所安排，《公司 2020 年年度报告》及其摘要应于

2021 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券日报》及指定网站上披露。

现公司已经按照有关规定将《公司 2020 年年度报告》及其摘要编制完成。

     本项议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

     表决情况：此议案 5 名董事同意，1 名董事反对，1 名董事弃权。

     独立董事王艳对该议案投反对票，反对理由：上述议案涉及议案 9

减值事项。

     董事张云龙对该议案投弃权，弃权理由：2020 年 1 月，北京文化原

全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司原法人、董事长娄晓曦涉嫌

挪用资金被公安机关立案侦查；2020 年 12 月，北京文化被北京证监局

立案稽查。此两项立案到目前仍未结案，无法判断该两个案件的最终结
果对公司 2020 年度报告的影响；全资子公司北京东方山水度假村有限公

司规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断

其对公司 2020 年度报告的影响。

    5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

    根据深圳证券交易所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情

况编写了《2020 年度内部控制自我评价报告》。详见 2021 年 4 月 30 日

《中国证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

有关公告。

    表决情况：此议案 6 名董事同意，1 名董事反对，0 名董事弃权。

    独立董事王艳对该议案投反对票，反对理由：内控自我评价未经董

事会认真讨论并形成决议。

    6、审议通过《关于2020年度财务报表非标准审计意见涉及事项的

专项说明》的议案

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，

对公司 2020 年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见的《审计报告》

（苏亚审[2021]822 号），充分揭示了公司面临的风险，客观反映了公司

的实际情况。公司董事会对上述财务报表非标准审计意见涉及事项进行

专项说明，公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上《董

事会关于 2020 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》、 独

立董事关于 2020 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的独立意见》。

    表决情况：此议案 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    7、审议通过《关于2020年度内部控制非标准审计意见涉及事项的
专项说明》的议案

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制

审计机构，对公司 2020 年度内部控制有效性出具了否定意见的《内部控

制审计报告》（苏亚审内[2021]22 号）。公司董事会对上述内部控制非标

准审计意见涉及事项进行专项说明，尊重并认可苏亚金诚会计师事务所

（特殊普通合伙）对公司 2020 年度内部控制有效性出具非标准审计报告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网上《董事会关于

2020 年度内部控制非标准审计意见涉及事项的专项说明》、《独立董事关

于 2020 年度内部控制非标准审计意见涉及事项的独立意见》。

    表决情况：此议案 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    8、审议通过《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》

的议案

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券

交易所主板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度

存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2020 年募集资

金存放与使用情况的专项报告》，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普

通合伙）出具《关于 2020 年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》。

详见 2021 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

    表决情况：此议案 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    9、审议通过《关于计提2020年度资产减值准备》的议案
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至 2020

年 12 月 31 日的存货、应收款项、预付款项、无形资产、固定资产等各

类资产进行全面清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。基于谨

慎性原则，公司 2020 年度计提资产减值准备 97,045.51 万元（详见同日

公司在巨潮资讯网披露的《关于计提 2020 年度资产减值准备的公告》，

公告编号：2021-033）。

    本项议案尚需提交股东大会审议。

    表决情况：此议案 5 名董事同意，1 名董事反对，1 名董事弃权。

    独立董事王艳对该议案投反对票，反对理由：减值事项未经董事会

认真讨论并形成决议。

    董事张云龙对该议案投弃权，弃权理由：2020 年 1 月，北京文化原

全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司原法人、董事长娄晓曦涉嫌

挪用资金被公安机关立案侦查；2020 年 12 月，北京文化被北京证监局

立案稽查。此两项立案到目前仍未结案，无法判断该两个案件的最终结

果对公司 2020 年度报告的影响；全资子公司北京东方山水度假村有限公

司规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断

其对公司 2020 年度报告的影响。

    10、审议《公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的

议案

    根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章

制度的规定，为了进一步强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，

促进公司提升工作效率及经营效益，结合宏观经济和市场环境，依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，以及公司的实际经营情况，公司董事

会薪酬与考核委员会制定公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬

方案。方案具体内容如下：

     一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人

员

     二、本方案使用期限：2021年1月1日至2021年12月31日

     三、薪酬标准

     1、公司董事薪酬方案

     （1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取

薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的

合同为准。

     （2）公司独立董事每年津贴为12万元。

     2、公司监事薪酬方案

     公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。公司监事每年

津贴为2.4万元。

     3、公司高级管理人员薪酬方案

     公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

     四、发放办法

     1、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。

     2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

     3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
    本方案尚需提交股东大会审议通过后实施。

    表决情况：因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案

全体董事回避表决，提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《公司2021年第一季度报告》的议案

    2021 年第一季度，公司实现营业收入 1,561.12 万元，同口径比去

年同期增加 1,443.35 万元，同比增加 1,225.63%；实现归属于上市公司

股东的净利润-2,688.62 万元，同口径比去年同期减少 765.07 万元，同

比减少 39.77%。详见 2021 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券日报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

    表决情况：此议案 6 名董事同意，1 名董事反对，0 名董事弃权。

    独立董事王艳对该议案投反对票，反对理由：2021 年第一季度报告

与本人持异议的 2020 年度报告相关联。

    12、审议通过《关于公司召开 2020 年年度股东大会》的议案

    公司定于 2021 年 6 月 25 日以现场投票和网络投票相结合的方式召

开 2020 年年度股东大会，审议以下议案：

    1、《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案；

    2、《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案；

    3、《公司 2020 年度财务决算报告》的议案；

    4、《公司 2020 年度利润分配预案》的议案；

    5、《公司 2020 年年度报告》及其摘要的议案；

    6、《关于计提 2020 年度资产减值准备》的议案；

    7、《公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案。
   2020年年度股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召

开2020年年度股东大会的通知》(公告编号：2021-035)。

    表决情况：此议案 6 名董事同意，1 名董事反对，0 名董事弃权。

   董事陶蓉女士对该议案投反对票，反对理由：关于公司召开股东大

会时间较晚，提议考虑将董事会换届增加年度股东大会。

    三、备查文件

   1、第七届董事会第四十次会议决议。




                                   北京京西文化旅游股份有限公司

                                           董 事 会

                                     二○二一年四月二十九日