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公司公告

北京文化:海通证券关于北京文化2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见2021-04-30  

                                           海通证券股份有限公司关于
              北京京西文化旅游股份有限公司
       2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)

作为北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或“公

司”)2016年非公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,现就北京

文化2020年度募集资金存放与使用情况进行审慎核查,并发表意见如

下:

    一、2016年非公开发行募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准,公司

向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者非公开发行人民

币普通股324,459,895股,发行价格8.92元/股,募集资金总额为

2,894,182,263.40元,扣除发行费用29,024,805.24元,募集资金净

额为2,865,157,458.16元,募集资金到账日期为2016年3月14日,由

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜验字(2016)第0100

号《验资报告》。

    2、截至2020年12月31日募集资金使用情况及期末余额(单位:

元)
募集资金金额                                             2,894,182,263.40

发行费用金额                                               29,024,805.24

募集资金净额                                             2,865,157,458.16

1、2016 年度募集资金使用                                 2,535,102,333.34

直接投入:收购世纪伙伴 100%股权                          1,349,796,782.12

          收购星河文化 100%股权                           750,000,000.00

          《封神》超级 IP 项目前期开发费用及第一部投资     44,657,151.22

补充流动资金金额                                          330,398,400.00

归还银行贷款金额                                           60,250,000.00

加:利息收入扣除手续费净额                                    7,726,987.66

使用自有资金垫付金额                                       44,740,133.83

募集资金 2016.12.31 余额                                  382,522,246.31

2、2017 年募集资金使用                                    207,342,848.78

直接投入: 《封神》超级 IP 项目投资款                     207,342,848.78

加:利息收入扣除手续费净额                                    7,770,649.77

募集资金 2017.12.31 余额                                  182,950,047.30

3、2018 年募集资金使用                                    185,117,310.34

直接投入: 《封神》超级 IP 项目投资款                     106,494,598.88

补充流动资金金额                                           78,622,711.46

加:利息收入扣除手续费净额                                    2,698,706.91

募集资金 2018.12.31 余额                                      531,443.87

4、2019 年募集资金使用                                        531,499.26

补充流动资金金额                                              531,499.26

加:利息收入扣除手续费净额                                         811.88

募集资金 2019.12.31 余额                                          756.49

5、2020 年募集资金使用                                            756.49

补充流动资金金额                                                  753.14

加:利息收入扣除手续费净额                                           -3.35

募集资金 2020.12.31 余额                                             0.00


      二、2016年非公开发行募集资金存放和管理情况

      为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
          易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,

          制定了《募集资金制度》。根据《募集资金制度》的要求,并结合公

          司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专

          户,并与海通证券、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资金

          三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易

          所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募投项目已完成,为了

          方便财务工作,提高工作效率,公司分别于2018年6月注销了厦门国

          际银行北京东城支行“8025100000001128”账户,于2018年7月注销

          了包商银行望京支行“600084502”账户。鉴于包商银行出现严重信

          用风险,为确保公司募集资金安全,公司于2019年6月注销了包商银

          行北京分行望京支行“600078674”账户,并将账户余额53.15万元全

          部划转至公司基本户。公司于2020年7月注销了厦门国际银行北京东

          城支行“8025100000001112”账户,并将账户余额0.08万元划转至公

          司基本户。在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》

          的规定履行职责,不存在不履行义务的情形。

                   截至2020年12月31日募集资金已全部使用完毕。

                   三、本年度募集资金的使用情况

                   (一)2020年度募集资金使用情况对照表
                                                                                             单位:万元

          募集资金总额                             289,418.23
                                                                本年度投入募集资金总额                          0.00
 报告期内变更用途的募集资金总额                          0.00

   累计变更用途的募集资金总额                       30,000.00
                                                                已累计投入募集资金总额                    291,237.95
 累计变更用途的募集资金总额比例                       10.37%
承诺投资项目和超   是否 募集资金承 调整后投资 本年 截至期末 截至期末 项目达到预定可使 2020 年实 是否达 项目可行
  募资金投向       已变 诺投资总额   总额(1)   度投 累计投入 投资进度     用状态日期     现的效益 到预计 性是否发
                     更项                              入金    金额(2)     (%)(3)=                                   效益    生重大变
                     目(含                             额                  (2)/(1)                                                 化
                     部分
                     变更)

  承诺投资项目

收购世纪伙伴
                      否      135,000.00 135,000.00           134,979.68    99.98% 2016 年 03 月 31 日    -125.80 不适用 否
100%股权


收购星河文化
                      否       75,000.00   75,000.00           75,000.00 100.00% 2016 年 03 月 31 日 -1,395.00 不适用 否
100%股权


对全资子公司艾美
                      是       30,000.00                            0.00     0.00%          -               -        否       是
投资进行增资


《封神》超级 IP 项
目前期开发费用及      是                   30,000.00           31,383.75 104.61% 2021 年 6 月 30 日         -        不适用 否
第一部投资


2016 年募集资金偿
还贷款及补充流动      否       49,418.23   49,418.23 0.08 49,874.52 100.92%                 -               -        不适用 否
资金(含发行费用)


承诺投资项目小计       -      289,418.23 289,418.23 0.08 291,237.95           -             -            -1,520.80        -        -


  超募资金投向

归还银行贷款(如       -                                                                    -               -             -        -
       有)
补充流动资金(如       -                                                                    -               -             -        -
       有)

超募资金投向小计       -                                                                                                  -        -


       合计            -      289,418.23 289,418.23 0.08 291,237.95           -             -            -1,520.80        -        -

未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因(分具体项目)
项目可行性发生重 公司将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的 2016 年非公开发行募集资金 30,000 万元,变更用于“《封
大变化的情况说明 神》超级 IP 项目”的前期开发费用及第一部投资,变更募集资金 30,000 万元。
超募资金的金额、用
                     不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
                     不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
                     不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
       况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
       况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
      原因
尚未使用的募集资
                    不适用
  金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
    其他情况

                    (二)变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                               单位:万元

                                变更后项目
                                                         截至期末实 截至期末投 项目达到预                      是否达 变更后的项目
                    对应的原承 拟投入募集 本度实际                                                  本年度实
 变更后的项目                                            际累计投入 资进度(%)定可使用状                      到预计 可行性是否发
                      诺项目     资金总额     投入金额                                              现的效益
                                                          金额(2)      (3)=(2)/(1)     态日期                   效益    生重大变化
                                   (1)

《封神》超级 IP 对全资子公
                                                                                     2021 年 6 月
项目前期开发费 司艾美投资            30,000          0     35,849.46     119.50%                       -       不适用 否
                                                                                     30 日
用及第一部投资 进行增资


     合计               -            30,000          0     35,849.46       --             --           -         --         --

                   目前,公司正处于向影视文化行业转型的关键时期,面临着影视文化行业迅猛发展、行业竞争不断加剧的压力,
                   需要资金支持培育新的利润增长点,为提高募集资金使用效益,根据市场环境及公司发展战略,公司经慎重研究,
变更原因、决策程
                   计划变更部分募集资金投资项目,将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的 2016 年非公开发行募集资金
序及信息披露情
                   30,000 万元,变更用于“《封神》超级 IP 项目”的前期开发费用及第一部投资,变更募集资金 30,000 万元。该
况说明(分具体项
                   事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和 2016 年第六次临时股东大会审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日,
     目)
                   《封神》超级 IP 项目前期开发费用及投资 35,849.46 万元,其中募集资金投入(含利息收入)31,383.75 万元,
                   自有资金垫付 4,465.71 万元。
未达到计划进度
或预计收益的情
                   《封神》系列影视项目正在进行中,效益暂无法计算。
况和原因(分具体
    项目)
变更后的项目可
行性发生重大变 无
 化的情况说明
    四、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的

情况,募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查,海通证券认为:北京文化2020年度募集资金的管理及使

用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用相关

法律法规的规定,北京文化编制的《2020年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》中关于公司年度募集资金管理与使用情况的披露与实

际情况相符。同时,经核查,北京文化本年度募集资金使用不存在违

反国家反洗钱相关法律法规的情形。
(以下无正文,为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游
股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之
签字盖章页)



 保荐代表人签名:



            _______________               _______________

                刘   军                        王 谭




                                 海通证券股份有限公司

                                   2021 年 4 月 29 日