法律意见书



                        北京市盈科律师事务所

         关于北京京西文化旅游股份有限公司董事会决议

          对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的

                               法律意见书



致：北京京西文化旅游股份有限公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有

限公司（以下简称“公司”或“北京文化”）的委托，就北京文化董事会决议对

股东富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）、股东青岛西海岸

控股发展有限公司（以下简称“西海岸”）所提出的临时提案不予提交股东大会

审议事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规

范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》

（以下简称“《业务指南第 8 号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京

京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一）本所对北京文化董事会决议对生命人寿、西海岸临时提案不予提交股

东大会审议的有关事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件并进行了必

要的核查验证。

    （二）本所出具本法律意见书是基于北京文化向本所保证：北京文化已向本

所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律

意见书的事实和资料均已向本所披露；北京文化向本所提供的资料和陈述真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和

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/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    （三）本法律意见书应公司要求，仅就公司股东大会召集人对生命人寿、西

海岸提出的临时提案不予提交股东大会进行审议的相关理由之合法合规性进行

说明，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神．出具法律意见书如下：



    一、生命人寿、西海岸提交临时提案的基本情况

    经本所律师核查，北京文化第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公

司召开 2020 年年度股东大会的议案》，将于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度

股东大会。

    2021 年 6 月 15 日，北京文化收到公司持股 3%以上股东生命人寿《关于提出

北京京西文化旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会临时提案的告知函》，提议

公司董事会进行换届选举，并将《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八

届董事会非独立董事的议案》、《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届

董事会独立董事的议案》、《关于北京文化监事会换届选举暨提名选举第八届监事

会股东代表监事的议案》提交公司定于 2021 年 6 月 25 日召开的 2020 年年度股

东大会审议。其中，生命人寿提名陶蓉女士、叶宁先生、贾轶群女士、郭庆胜先

生担任公司第八届董事会非独立董事；提名陆群威先生担任公司第八届董事会独

立董事；提名张峰先生担任公司第八届监事会股东代表监事。

    2021 年 6 月 15 日，北京文化收到公司持股 3%以上股东西海岸《关于提出股

东大会临时提案的通知》，西海岸提议将《关于董事会换届暨提名第八届董事会

非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨提名第八届董事会独立董事的议案》、

《关于监事会换届暨提名第八届监事会股东代表监事的议案》、《关于修改<北京

京西文化旅游股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<北京京西文化旅游股份有

限公司董事会议事规则>的议案》提交公司定于 2021 年 6 月 25 日召开的 2020

年年度股东大会审议。其中，西海岸提名薛莉女士、张甲勇先生担任公司第八届

董事会非独立董事；提名孟翔先生、王天楚先生担任公司第八届董事会独立董事；

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提名陈曦女士担任公司第八届监事会股东代表监事。



      二、公司董事会对生命人寿、西海岸所提临时提案的审查意见

      （一）2021 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，就生命

人寿、西海岸提出的临时提案事项进行了审议，表决结果如下：

      1、审议未通过《关于股东富德生命人寿保险股份有限公司提出 2020 年年度

股东大会临时提案》的议案

      公司于 2021 年 6 月 15 日收到公司持股 3%以上股东生命人寿《关于提出北

京京西文化旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会临时提案的告知函》，生命人

寿提议将《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届董事会非独立董事的

议案》、《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届董事会独立董事的议

案》、《关于北京文化监事会换届选举暨提名选举第八届监事会股东代表监事的议

案》提交公司定于 2021 年 6 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议。其中，

生命人寿提名陶蓉女士、叶宁先生、贾轶群女士、郭庆胜先生担任公司第八届董

事会非独立董事；提名陆群威先生担任公司第八届董事会独立董事；提名张峰先

生担任公司第八届监事会股东代表监事。

      表决结果：3 票同意，4 票反对，0 票弃权。议案未获得通过。

      其中反对的董事反对理由如下：

 序号      反对的董事                           反对理由

                        本人查阅股东提交的临时提案资料，该股东提交的临时提案

  1           宋歌      的资料未有授权代理人的有效身份证件，形式要件不完全符

                        合深交所关于临时提案的相关规定。

                        经查阅股东提交的资料，结合相关法律法规及深交所的有关

  2           杜杨      规定，认为该股东的临时提案资料不完全符合相关法律法规

                        及深交所的具体要求。

                        股东提交的股东大会临时提案资料不完全符合相关法律法规
  3          丁江勇
                        及深交所的具体要求。

  4          邸晓峰     本人查阅了股东提交的临时提案资料，该股东提交的临时提

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                        案资料没有授权代理人的有效身份证件，形式要件不完全符

                        合深交所关于临时提案的相关规定。



      2、审议未通过《关于股东青岛西海岸控股发展有限公司提出 2020 年年度股

东大会临时提案》的议案

      公司于 2021 年 6 月 15 日收到公司持股 3%以上股东西海岸《关于提出股东

大会临时提案的通知》，西海岸提议将《关于董事会换届暨提名第八届董事会非

独立董事的议案》、《关于董事会换届暨提名第八届董事会独立董事的议案》、《关

于监事会换届暨提名第八届监事会股东代表监事的议案》、《关于修改<北京京西

文化旅游股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公

司董事会议事规则>的议案》提交公司定于 2021 年 6 月 25 日召开的 2020 年年度

股东大会审议。其中，西海岸提名薛莉女士、张甲勇先生担任公司第八届董事会

非独立董事；提名孟翔先生、王天楚先生担任公司第八届董事会独立董事；提名

陈曦女士担任公司第八届监事会股东代表监事。

      表决结果：3 票同意，4 票反对，0 票弃权。议案未获得通过。

      其中反对的董事反对理由如下：

 序号      反对的董事                           反对理由

                        本人查阅了股东提交的临时提案资料，该股东提交的临时提

                        案资料未有提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条
  1           宋歌
                        规定的声明，形式要件不完全符合深交所关于临时提案的相

                        关规定。

                        经查阅股东提交的资料，结合相关法律法规及深交所的有关

  2           杜杨      规定，认为该股东的临时提案资料不完全符合相关法律法规

                        及深交所的具体要求。

                        股东提交的股东大会临时提案资料不完全符合相关法律法规
  3          丁江勇
                        及深交所的具体要求。

  4          邸晓峰     本人查阅了股东提交的临时提案资料，该股东提交的临时提



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                      案资料没有提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条

                      规定的声明，形式要件不完全符合深交所关于临时提案的相

                      关规定。



    三、公司董事会对生命人寿、西海岸所提临时提案不予提交股东大会理由

的合法性断判

    （一）公司董事会负有认定此次临时提案是否符合相关法律规定以及是否

予以提交股东大会审议的权利及义务

    1、《公司法》第一百零二条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；

董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审

议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

    2、《股东大会规则》第十三条及《公司章程》第八十五条规定，股东大会临

时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事顷，并且符

合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    3、《股东大会规则》第十六条规定：“股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知

或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”

    4、《业务指南第 8 号》规定：“二、股东大会的提案

    （一）股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份

的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出

具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托

书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的

提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大

会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书

真实性的声明。

    （二）召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认

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定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内

公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同

时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。”

    5、北京京西文化旅游股份有限公司股东大会议事规则》2014 年 9 月修订，

以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定如下：

    第二十六条规定：“股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

    （二）涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；

    （三）有明确议题和具体决议事项；

    （四）以书面形式提交或送达董事会。”

    第三十三条规定：“董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提

请股东大会审议。职工监事由职工代表大会选举产生。董事、监事候选人由上届

董事会、监事会提名或由持有公司发行在外股份总数的百分之一以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的详细资料以及证明材料，由董事会、

监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提

交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股

东大会上进行解释和说明。董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与上市公司或其持股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）批露持有上市公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。”

    综上，根据上述规定，公司董事会负有认定此次临时提案是否符合相关法律

规定以及是否予以提交股东大会审议的权利及义务。

    （二）公司董事会认定将此次临时提案不予提交股东大会审议的理由符合

相关法律法规之法律分析

    经核查，董事会认定将此次临时提案不予提交股东大会审议的理由，符合法

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律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，具体法律分析如下：

    1、《关于股东富德生命人寿保险股份有限公司提出 2020 年年度股东大会临

时提案》的议案

    根据公司提供的资料，生命人寿的提案资料中未有授权代理人的有效身份证

件，不符合《业务指南第 8 号》“提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提

案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集

人”的有关规定。

    2、《关于股东青岛西海岸控股发展有限公司提出 2020 年年度股东大会临时

提案》的议案

    根据公司提供的资料，西海岸的提案资料中未有提案人关于提案符合《股东

大会规则》第十三条规定的声明文件，不符合《业务指南第 8 号》“临时提案的

提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大

会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书

真实性的声明”的有关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会认定将《关于股东富德生命人寿保险

股份有限公司提出 2020 年年度股东大会临时提案》的议案、《关于股东青岛西海

岸控股发展有限公司提出 2020 年年度股东大会临时提案》的议案不予提交公司

2020 年年度股东大会的理由，符合法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规

则》、《业务指南第 8 号》的有关规定。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》之签署页）




北京市盈科律师事务所（盖章）




单位负责人：_____________                     经办律师：______________

               梅向荣                                       肖 攀




                                                       ______________

                                                            关 晓




                                                      2021 年 6 月 16 日