证券代码：000802       证券简称：ST 北文        公告编号：2021-059



     北京京西文化旅游股份有限公司
            关于转让大碗娱乐 20%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要提示：

      1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或

 “公司”）拟将持有的北京大碗娱乐文化传媒有限公司（以下简称“大

 碗娱乐”或“标的公司”）20%股权转让给三亚市文艺小红文化传媒有

 限公司（以下简称“三亚小红文化”），转让价款为人民币 2,500 万元；

      2、截至估值基准日 2021 年 6 月 30 日，根据北京中锋资产评估

 有限责任公司《资产估值报告》【中锋咨报字 2021 第 90013 号】，大

 碗娱乐在持续使用前提下其全部股东权益价值的估值为 12,212 万元

 （在不考虑少数股权折价的情况下，20%股权价值为 2,442.40 万元）；

      3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

 管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无

 需提交股东大会审议；

      4、本次交易预计将导致公司 2021 年税前综合收益总额增加

 1,826.96 万元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。

      敬请投资者注意投资风险。

      一、交易概述

      2021 年 8 月 27 日公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于转让大碗娱乐 20%股权的议案》，为了优化资产结构，

缓解资金压力，提高管理效率，同意公司与三亚小红文化、大碗娱乐

共同签署《股权转让协议》，公司将持有的大碗娱乐 20%股权转让给

三亚小红文化，本次交易对价以北京中锋资产评估有限责任公司出具

的《资产估值报告》【中锋咨报字 2021 第 90013 号】的估值结果为参

考依据，经各方一致协商确定的转让价款为人民币 2,500 万元。独立

董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次转让完成后，公司

不再持有大碗娱乐股份。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次

交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

      1、企业名称：三亚市文艺小红文化传媒有限公司

      2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

      3、统一社会信用代码：91460000MA5TKUGN3D

      4、法定代表人：闻玉霜

      5、注册资本：100 万元人民币

      6、营业期限：2020 年 6 月 29 日至无固定期限

      7、注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中信南航大厦 1628 室

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      8、经营范围：许可项目：演出经纪；电影发行；广播电视节目

制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；广告设

计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告

制作；会议及展览服务；文艺创作；珠宝首饰零售；工艺美术品及收

藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；文具用品零

售；电影制作；电影摄制服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，

可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    9、股权结构：个人股东闻玉霜持有三亚小红文化 100%股权。

    10、三亚市文艺小红文化传媒有限公司不是失信被执行人。

    11、关联关系：公司与三亚小红文化不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    1、公司名称：北京大碗娱乐文化传媒有限公司

    2、统一社会信用代码：91110105MA00794R69

    3、法定代表人：贾文田

    4、注册资本：100 万元人民币

    5、营业期限：2016 年 7 月 28 日至无固定期限

    6、注册地址：北京市朝阳区三间房南里 4 号院 165 幢 101 室

    7、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；

经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务，承办展览

展示活动；文艺创作；销售首饰、工艺品、体育用品、文具用品、服

装；演出经纪；电影发行；广播电视节目制作；电影摄制。（市场主

体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、广
播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

    8、股权结构：
   股东名称           本次转让完成前持股比例               本次转让完成后持股比例

   贾俞玲                                      65%                                     65%

   孙集斌                                      15%                                     15%

   北京文化                                    20%                                     0%

 三亚小红文化                                  0%                                      20%

    合计                                   100%                                     100%

    有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    9、最近一年及最近一期的主要财务数据：
                                                                    单位：人民币万元
                                   2021 年 6 月 30 日            2020 年 12 月 31 日
           财务指标
                                    （合并未审计）                （合并经审计）

            总资产                                   5,478.84                   6,469.75

            总负债                                   3,281.47                   3,104.55

            净资产                                   2,197.37                   3,365.19

           应收账款                                   665.55                     637.55

                                     2021 年上半年                    2020 年
           经营业绩
                                    （合并未审计）                （合并经审计）

           营业收入                                  2,560.99                   5,021.60

           营业利润                              -1,194.44                       283.65

            净利润                               -1,178.24                       315.58

经营活动产生的现金流量净额                            971.58                    1,260.40

    10、北京大碗娱乐文化传媒有限公司不是失信被执行人。

    （二）估值情况
    北京中锋资产评估有限责任公司采用市场法对大碗娱乐在 2021

年 6 月 30 日的股东全部权益进行估值。

    估值结论：截至估值基准日 2021 年 6 月 30 日，大碗娱乐 (合并

口径)纳入估值范围内的股东权益账面值为 2,197.37 万元，在持续使

用前提下其全部股东权益价值的估值为 12,212 万元（在不考虑少数

股权折价的情况下，20%股权价值为 2,442.40 万元）。

    （三）其他事项说明

    本次交易标的为大碗娱乐 20%股权，有关资产不存在抵押、质押

等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在

查封、冻结等司法措施等。

    四、交易协议的主要内容

    转让方（甲方）：北京京西文化旅游股份有限公司

    受让方（乙方）：三亚市文艺小红文化传媒有限公司

    目标公司（丙方）：北京大碗娱乐文化传媒有限公司

    1、转让标的：甲方合法持有的目标公司 20%股权。

    2、转让价款：甲、乙双方同意并确认，股权转让价款为人民币

2,500 万元（含税价）。

    3、支付期限：乙方应当于协议签署后 5 个工作日内一次性向甲

方支付全部股权转让价款。甲方收到全部股权转让价款后，应积极配

合乙方进行工商变更手续。

    4、协议生效：协议经甲、乙双方盖章且法定代表或授权代表签

字之日起生效。
    五、涉及股权转让的其他安排

    本次交易不涉及人员安置问题，股权转让价款将用于公司日常生

产经营。

    六、本次股权转让目的和对公司影响

    为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率，同意公司转

让大碗娱乐 20%股权。本次交易预计将导致公司 2021 年税前综合收

益总额增加 1,826.96 万元，对公司财务状况产生积极影响。

    经核查交易对手方主要财务数据和资信情况，其具备支付股权转

让价款的能力，该等款项收回不存在重大风险。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：本次转让大碗娱乐 20%股权，有利于公司为了优

化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率。本次交易遵循公平、公

正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序合法，

未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市公司和

全体股东的利益。我们同意公司转让大碗娱乐 20%股权。

    八、备查文件

    1、第七届董事会第四十三次会议决议；

    2、独立董事独立意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、《资产估值报告》。
北京京西文化旅游股份有限公司

         董 事   会

   二〇二一年八月二十七日