ST北文：第七届董事会第四十四次会议决议公告2021-09-23
证券代码：000802 证券简称：ST 北文 公告编号：2021-062
北京京西文化旅游股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）
第七届董事会第四十四次会议于 2021 年 9 月 20 日以电子邮件等形式发
出会议通知，于 2021 年 9 月 22 日以通讯表决的方式召开。会议应参加
董事 7 名，参与表决董事 7 名。会议的召集、召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议、讨论，一致作出如下决议：
1、逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案
鉴于公司第七届董事会已于近期届满，根据《公司法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章
程》规定，董事会由 9 名董事组成，独立董事人数占董事会人数的三分
之一。董事任期三年。第八届董事会任期从 2021 年第三次临时股东大会
审议通过之日起三年。
公司董事会对第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）名
单进行逐项审议：
（1）审议《关于提名严雪峰先生为公司非独立董事候选人》的议
案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名严雪峰先生为第八
届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（2）审议《关于提名晏晶女士为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名晏晶女士为第八届
董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案6名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权。
独立董事褚建国对该议案投反对票，反对理由：未提出。
（3）审议《关于提名陶蓉女士为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陶蓉女士为第八届
董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（4）审议《关于提名李雳先生为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名李雳先生为第八届
董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（5）审议《关于提名丁江勇先生为公司非独立董事候选人》的议
案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名丁江勇先生为第八
届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（6）审议《关于提名杜扬女士为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名杜扬女士为第八届
董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事已对本次董事会换届推选非独立董事候选人事项发表了独
立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票方式表
决。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第七届董事会在新一届
董事会产生前继续履行相关职责，直至新一届董事会产生。
2、逐项审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案
鉴于公司第七届董事会已于近期届满，根据《公司法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章
程》规定，董事会由9名董事组成，独立董事人数占董事会人数的三分之
一。董事任期三年。第八届董事会任期从2021年第三次临时股东大会审
议通过之日起三年。
公司董事会对第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）名单
进行逐项审议：
（1）审议《关于提名吴长波先生为公司独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名吴长波先生为第八
届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（2）审议《关于提名刘杰先生为公司独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘杰先生为第八届
董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（3）审议《关于提名石磊女士为公司独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名石磊女士为第八届
董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事已对本次董事会换届推选独立董事候选人事项发表了独立
意见。
独立董事候选人吴长波先生、刘杰先生、石磊女士已书面承诺参加
最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，选举独立董
事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股
东大会审议。公司已按规定将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立
董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网
站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况
向深圳证券交易所反馈意见。
本项议案尚需提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票方式表
决。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第七届董事会在新一届
董事会产生前继续履行相关职责，直至新一届董事会产生。
公司对各位董事会成员在本届任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！
3、审议《关于收到股东联合提请召开临时股东大会函件》的议案
公司董事会于2021年9月13日收到公司持股10%以上股东富德生命人
寿保险股份有限公司和青岛西海岸控股发展有限公司《关于联合提请董
事会召开临时股东大会的函》，要求公司召开临时股东大会审议如下事
项：
1.《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届董事会非独立
董事的议案》
1.1提名陶蓉女士担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.2提名叶宁先生担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.3提名贾轶群女士担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.4提名郭庆胜先生担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.5提名薛莉女士担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.6提名张甲勇先生担任北京文化第八届董事会非独立董事
2．《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届董事会独立董
事的议案》
2.1提名陆群威先生担任北京文化第八届董事会独立董事
2.2提名孟翔先生担任北京文化第八届董事会独立董事
2.3提名王天楚先生担任北京文化第八届董事会独立董事
3．《关于北京文化监事会换届选举暨提名选举第八届监事会股东代
表监事的议案》
3.1提名张峰先生担任北京文化第八届监事会股东代表监事
3.2提名陈曦女士担任北京文化第八届监事会股东代表监事
4.《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司章程>的议案》
5.《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
具体议案内容及候选人简历详见公司于 2021 年 9 月 15 日披露的
《关于收到股东联合提请召开临时股东大会函件的公告》（公告编号：
2021-061）。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会收到
股东提出的召开股东大会的提议后需在 10 天内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、审议《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安
排》的议案
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让世纪伙伴
100%股权的议案》，同意公司与北京福义兴达文化发展有限公司（以下简
称“福义兴达”）签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托
资产处置合同》，约定公司将持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以
下简称“世纪伙伴”）100%股权转让给福义兴达。截止合同签署日，世纪
伙伴应付公司的往来款余额为 326,752,977.97 元。上述款项为世纪伙伴
作为公司全资子公司期间，公司支持其日常经营管理而发生的往来款。
因公司转让世纪伙伴 100%股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外
公司提供财务资助情形，其业务实质为公司与原全资子公司经营性往来
款，截至目前尚未清理完毕。
公司与福义兴达签署的《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让
及委托资产处置合同》已对相关往来款支付进行约定。为进一步维护公
司利益，经公司与世纪伙伴进一步协调，世纪伙伴已对还款时间作出进
一步安排，并出具相关承诺（详见巨潮资讯网同日披露的《关于转让子
公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排的公告》，公告编号：
2021-076）。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 5 名董事同意，2 名董事反对，0 名董事弃权。
独立董事王艳对该议案投反对票，反对理由：议案所附的“世纪伙
伴还款安排与计划”对能否实现回款存在严重的不确定性，公司也未提
供任何可行的补救措施，同时，议案未经董事会充分讨论。
独立董事褚建国对该议案投反对票，反对理由：鉴于议案所附还款
计划存在严重不确定性，公司也未提供任何可行的补救措施。同时，议
案未经董事会充分讨论。因此，本人反对本次被动形成财务资助事项的
进一步安排。
5、审议《关于公司召开2021年第三次临时股东大会》的议案
公司定于 2021 年 10 月 25 日以现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2021 年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第四十四会议、第七
届监事会第二十九次会议审议通过以及公司 10%以上股东富德生命人寿
保险股份有限公司和青岛西海岸控股发展有限公司提请股东大会审议的
以下议案：
1、审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案；
1.1 非独立董事严雪峰
1.2 非独立董事晏晶
1.3 非独立董事李雳
1.4 非独立董事丁江勇
1.5 非独立董事杜扬
1.6 非独立董事陶蓉
1.7 非独立董事叶宁
1.8 非独立董事贾轶群
1.9 非独立董事郭庆胜
1.10 非独立董事薛莉
1.11 非独立董事张甲勇
2、审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案；
2.1 独立董事吴长波
2.2 独立董事刘杰
2.3 独立董事石磊
2.4 独立董事陆群威
2.5 独立董事孟翔
2.6 独立董事王天楚
3、审议《关于监事会换届选举监事》的议案；
3.1 监事江洋
3.2 监事金波
3.3 监事张峰
3.4 监事陈曦
4、审议《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司章程>》的议案；
5、审议《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司董事会议事规
则>》的议案；
6、审议《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排》
的议案。
2021 年第三次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于
公司召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-077)。
表决情况：此议案 7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
三、备查文件
1、第七届董事会第四十四次会议决议。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月二十二日
附件：相关人员个人简历
1、严雪峰先生个人简历
姓名：严雪峰，男，1979 年 1 月出生，硕士研究生，中共党员，注册城
市规划师。
主要工作经历：
2004.07—2012.03 北京市规划委员会/干部
2012.03—2019.03 北京市规划委员会丰台分局/副局长
2019.03—2019.12 北京市规划和自然资源委员会历史文化名城
保护处/副处长
2020.06—2020.12 北京京西文化旅游股份有限公司/董事长助理
2020.12—至今 北京京西文化旅游股份有限公司/总裁
严雪峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。严雪
峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、晏晶女生个人简历：
姓名：晏晶，女，1972 年 7 月出生，硕士研究生，中共党员，高级经济
师，美国得克萨斯州立大学 UTSA 访问学者。
主要工作经历：
2008.04—2013.12 华润纺织（集团）有限公司/华北总经理
2013.12—2016.12 利邦控股有限公司/北中国区总经理
2014.10—至今 上海京涌资产管理有限公司/执行董事
2016.02—至今 北京华龙商务航空有限公司/董事
2020.12—至今 北京京西文化旅游股份有限公司/副总裁兼代行
董事会秘书
晏晶女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。晏晶女
士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
3、陶蓉女士个人简历
姓名：陶蓉，女，1977 年 2 月出生，硕士研究生（双学位）。
主要工作经历：
2001.07—2013.12 中国戏剧学院/讲师
2013.12—2015.12 传奇梦想（北京）文化传媒有限公司/董事长
2016.03—至今 北京京西文化旅游股份有限公司/副董事长
2019.11—至今 北文时代（厦门）影视文化传媒有限公司/法定
代表人、经理、执行董事
陶蓉女士持有公司股权激励股份400,000股，除在公司持股5%以上股
东富德生命人寿保险股份有限公司及相关公司任职外，与其他持有公司
5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。陶蓉女士因公司涉嫌信息披露违法违规案，于2021
年8月27日收到北京证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（[2021]4
号），中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）
拟给予其警告，并处以3万元罚款的行政处罚，最终以北京证监局出具的
《行政处罚决定书》结论为准。根据公司经营管理和业务发展需要，并
基于公司持续稳定运行等方面考虑，公司认为该事项不会影响公司规范
运作。除前述情形外，陶蓉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的
情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
4、李雳先生个人简历
姓名：李雳，男，1979 年 9 月出生，大学本科学历。
主要工作经历：
2010.01—2013.08 蓝鼎国际 HK00582/执行董事
2011.03—至今 中国光电投资有限公司/董事
李雳先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李雳先
生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
5、丁江勇先生个人简历：
姓名：丁江勇，男，1969年10月出生，中共党员，本科学历。
主要工作经历：
2010.10—至今 中国华力控股集团有限公司/董事
2011.05—至今 北京京西文化旅游股份有限公司/董事
2011.05—2013.04 北京京西文化旅游股份有限公司/总载
2013.04—2016.03 北京京西文化旅游股份有限公司/副董事长
丁江勇先生持有公司股权激励股份1,275,000股，与持有公司5%以上
股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。丁江勇先生因公司涉嫌信息披露违法违规案，于2021年8
月27日收到北京证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（[2021]4
号），北京证监局拟给予其警告，并处以3万元罚款的行政处罚，最终以
北京证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准。根据公司经营管理和
业务发展需要，并基于公司持续稳定运行等方面考虑，公司认为该事项
不会影响公司规范运作。除前述情形外，丁江勇先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年
内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6、杜扬女士个人简历：
姓名：杜扬，女，1964年1月出生，毕业于中华社会大学图书资料管理系，
美国加州伯克利大学东亚研究所访问学者。
主要工作经历：
2011—2013 万达影视传媒有限公司/副总经理
2013—至今 北京摩天轮文化传媒有限公司/董事
2014—至今 北京京西文化旅游股份有限公司/副总裁
2017—至今 北京京西文化旅游股份有限公司/董事
杜扬女士持有公司股权激励股份475,000股，与持有公司5%以上股份
的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。杜扬女士因公司涉嫌信息披露违法违规案，于2021年8月27日收
到北京证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（[2021]4号），北京
证监局拟给予其警告，并处以3万元罚款的行政处罚，最终以北京证监局
出具的《行政处罚决定书》结论为准。根据公司经营管理和业务发展需
要，并基于公司持续稳定运行等方面考虑，公司认为该事项不会影响公
司规范运作。除前述情形外，杜扬女士不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相
关规定等要求的任职资格。
7、吴长波先生个人简历
姓名：吴长波，男，1973 年 6 月出生，硕士研究生，注册会计师。
主要工作经历：
1997.07—2000.12 徐工集团股份公司/会计
2001.01—2010.08 北京华旗资讯数码科技公司/财务经理、财务总监
2010.09—至今 亚太（集团）会计师事务所/高级合伙人
吴长波先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴长
波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定等要求的任职资格。
8、刘杰先生个人简历
姓名：刘杰，男，1988 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生，具有法律
职业资格、证券从业资格等。
主要工作经历：
2012.09—2017.09 广州市南沙区人民法院/法官助理
2017.11—2018.09 人福医药集团股份公司/高级经理
2018.09—2021.07 湖北忠三律师事务所/律师
刘杰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘杰先
生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
9、石磊女士个人简历
姓名：石磊，女，1975 年 3 月出生，大学本科学历，中国注册会计师、
税务师、澳大利亚注册会计师。
主要工作经历：
2007.09—2013.09 新东方教育科技集团/税务经理
2014.02—2017.08 腾讯科技（深圳）有限公司/高级投资管理经理
2017.09—至今 北京瑞明威会计师事务所有限公司/合伙人
石磊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。石磊女
士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
