北京京西文化旅游股份有限公司独立董事
   关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的
                  专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市

公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》

等有关规定，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行了

必要的核查和问询，现依照规定对公司第八届董事会第十次会议相关

事项进行专项说明并发表独立意见如下：

    一、关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况的专项说明

    报告期内，公司未发生任何大股东及其他关联方非经营性占用上

市公司资金的情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的大

股东及其他关联方的非经营性资金占用，公司累计和当期的上述非经

营性资金占用金额为0.00元。

    二、关于公司对外担保情况的专项说明

    报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他

法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为

0.00元；《公司章程》已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保

的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。

    三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年

度实现归属于上市公司股东的净利润-6,130.48 万元，母公司净利润

-2,219.6 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径的未分配利

润为-242,526.89 万元，母公司未分配利润为-228,636.38 万元。

    鉴于公司 2022 年度合并口径及母公司报表口径未分配利润为负

值，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，公司 2022 年度

不分配利润，不实施公积金转增股本。

    我们认为本次利润分配预案有利于公司持续稳定发展，同意将本

次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

    四、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对公司2022年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为：

公司结合自身实际情况及监管部门的要求，建立了较为完善的法人治

理结构和较为健全的内部控制制度。2022年度，公司内部控制制度执

行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度

管理的规范要求。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客

观反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，我们同意本报告。

    五、关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独

立意见

    经认真审查，我们认为：公司 2023 年度董事、监事、高级管理

人员薪酬方案是结合宏观经济和市场环境，依据公司所处的行业、规

模的薪酬水平，以及公司的实际经营情况而制定，有利于强化公司董

事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率。董事会对相关议
案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

我们同意公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并将

相关议案提交 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审阅苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、

相关信息和诚信记录等资料，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备审计机构独立性，同

时具备为上市公司提供年度审计服务的经验和专业能力，能够满足公

司年度财务审计工作的需要。董事会审议程序符合相关法律法规的有

关规定。因此，我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2023 年度审计机构，并将相关议案提交 2022 年年度股东大会

审议。
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司独立董事关于公

司第八届董事会第十次会议相关事项的专项说明及独立意见》的签字

页）




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        吴长波               刘   杰              陆群威




                                       二○二三年四月二十五日