江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会法律意见书




        江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司

                    2013 年第一次临时股东大会法律意见书

致：江苏炎黄在线物流股份有限公司

    江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，指派本所鄂小龙、陈春明律师出席公司 2013 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
(以下简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《江苏炎黄在线物流股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
    在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供
的与本次股东大会有关的文件。公司承诺其所提供的文件真实、完整，且其复印件与
原件相符。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以上网公
告。
    本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：
       一、本次股东大会的召集、召开程序：
    1、公司召开本次股东大会的通知已经依法在 2012 年 12 月 16 日的《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》上以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次
股东大会的审议事项及参会事项等内容。
    2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2013 年 1 月 31 日(星期四)14:00 在江苏省常州市新北区太湖东路 9-2 号创意
B 座公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为 2013 年 1 月 30 日——2013
年 1 月 31 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为：2013 年
1 月 31 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2013 年 1 月 30 日下午 15:00 到 2013 年 1 月 31 日下午 15:00 期间
的任意时间。会议召开的实际时间、地点与公告的内容一致。
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    3、本次股东大会由公司董事长卢珊女士主持。与会的公司股东或股东委托代理
人对《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》
列明的审议事项进行了审议和表决。
    经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规
范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格：
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席本次股东大会的股东与截止至 2013 年 1 月 25 日下午交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 16,903,300 股，占上
市公司股份总数的 26.56％，其中，有表决权的社会公众股东(含代理人)0 人，代表股
份 0 股，占上市公司股份总数的 0％。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络
投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 166 人，代表股份 2,945,144 股，
占上市公司股份总数的 4.6272％。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
     公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
    （三）会议召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，上述出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员及召集人资格均
符合《公司法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序：
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的各项
议案进行了审议：
    1、现场会议以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《大会规则》和《公司章
程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
    2、本次股东大会网络投票时间在公告中规定的时间进行，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。审议情况具体
如下：


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    《终止重大资产重组事项且股票进入退市整理期交易的议案》

     表决结果：同意 1,769,733 股，占出席会议有表决权的股份总数的 8.92%；反对

18,065,408 股，占出席会议有表决权的股份总数的 91.02%；弃权 13,303 股，占出席会

议有表决权的股份总数的 0.06%。

    会议纪录和会议决议均由出席会议的董事签名。
    经验证，公司指定代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
     四、结论意见：
    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法
律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有
效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。




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  （以下无正文，为江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司 2013


年第一次临时股东大会法律意见书之签字盖章页）。




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                                                 见证律师：鄂小龙               陈春明


                                                    二零一三年一月三十一日




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