证券代码：000806            证券简称：银河生物        公告编号：2017-081




                  北海银河生物产业投资股份有限公司

                        关于签署框架协议的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示：
    1. 本次签署的《框架协议》仅为公司与主要交易对方经过协商达成的初步
意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次重大
资产重组仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2．公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事
宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应
的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


       一、签署《框架协议》的基本情况
    2017 年 8 月 1 日北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”
或“甲方”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：银河生物，证券代码：000806）于 2017 年 8 月 1 日开市起继续停牌，
并发布了《银河生物：关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-053）。
    自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重组相关工作。本次
重组的意向标的资产为北京远程心界医院管理有限公司（以下简称“目标公司”）
不低于 66.776%的股权。近日，公司已与目标公司主要股东北京远程视界科技集
团有限公司和北京金宏大投资管理中心（以下简称“乙方”，其中北京远程视界
科技集团有限公司简称“乙方一”）签署了《现金收购资产框架协议》(以下简称
“框架协议”或“协议”)。上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通
过。
    二、交易对手方的基本情况
    1、北京远程视界科技集团有限公司
    住所：北京市海淀区海淀北二街 10 号 8 层 0806 室
    法定代表人：韩春善
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软
件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；
企业管理咨询、经济贸易咨询；企业策划、设计；会议服务；承办展览展示活动；
软件开发、软件咨询。


    2、北京金宏大投资管理中心（有限合伙）
    主要经营场所：北京市海淀区蓝靛厂南路 55 号（金威大厦）9 层 911 室
    执行事务合伙人：天津和卓融企业管理咨询中心（有限合伙）
    经营范围：股权投资；股权投资管理；项目投资；技术开发、技术转让、技
术咨询。


    上述公司或单位与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。



    三、交易标的的基本情况
    名称：北京远程心界医院管理有限公司
    住所：北京市海淀区海淀北二街 10 号 8 层 0802 室
    注册资本：4553.734100 万人民币
    法定代表人：韩春善
    经营范围：医院管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开
发；企业管理；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；技术进出口、货物进出口、代理进出口；
预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；批发医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械
经营企业许可证》核定的范围为准）。
    北京远程心界医院管理有限公司是一家致力于远程心血管病专科医疗联合
体的医院管理公司，专注于心血管医疗联合体预防、治疗、康复业务，是目前国
内较大的心血管病远程医疗运营商之一，并负责中国医学科学院阜外医院心血管
病远程会诊中心项目的全国推广与运营。


    四、框架协议的主要内容
    （一）合作主要内容
    1、甲乙双方有意合作，甲方拟以现金方式收购目标公司 66.776%股权，乙
方一愿意协调目标公司其他股东出让其所持目标公司股权给甲方，争取使甲方能
够收购目标公司 100%股权；

    2、乙方一对目标公司未来一段时期内的经营业绩进行承诺，并接受监管机
构规定的业绩补偿规则。具体业绩承诺目标另行商定；

    3、本次交易总体估值以评估结果为依据，各方协商确定，初步预计北京远
程心界医院管理有限公司 100%股权的总体估值在 50 亿至 60 亿之间；

    4、本次交易行为需经甲方组织专业中介机构对目标公司展开尽职调查（包
括但不限于审计、评估、法务），确认目标公司不存在影响双方合作的重大不利
因素，签署正式协议并经双方董事会或股东会批准，并履行监管机构必要的审批
或备案程序后实施；

    5、乙方同意本次交易，并保证给予全力配合；乙方同意在甲方尽职调查期
间，乙方及目标公司向甲方及第三方中介机构提供所需的各种尽职调查资料，并
负责安排甲方及第三方中介机构的核查活动；

    6、根据监管机构的要求，乙方及目标公司配合甲方及各中介机构向监管机
构递交各项申报资料、回复各种反馈意见等。

    7、目标公司现有核心管理团队及员工继续留任，其中核心管理团队人员应
在首期收购款到账前与目标公司签订符合甲方规定条件的较长期限的劳动合同，
具体另行商定。

    （二）承诺与声明

    1、目标公司拥有或持有甲方拟在收购之后所从事业务所需的资产、准许和
许可的使用权，并且相应权利未受到制约或限制；

    2、乙方承诺未存在损害目标公司利益的行为，并将不从事与目标公司经营
的心脑血管远程诊疗相关业务、研发项目相同或相似的事项；

    3、甲方及相关中介机构在尽职调查之后认为必要的声明、保证和承诺。

    （三）保密条款

    甲方、乙方、目标公司及各方工作人员都应对本次收购事宜进行保密，具体
保密事项以各方签订的保密协议为准。

    （四）订金及排他条款

    1、如甲方董事会审议通过相关议案，甲方应在 2017 年 9 月 20 日前向乙方
一支付合作订金 30,000 万元人民币，同时乙方一将其所持目标公司 15%的股权
质押给甲方。自本协议签订之日起，各方应积极配合，促使本次交易达成。

    如本次交易因监管机构审批或备案不通过，或自相关机构向相关监管机构正
式申报本次交易之日起超过 4 个月未获同意而导致本次交易实质终止，乙方一应
在相关条件达成后 10 个工作日内无条件全额退还本次交易订金，本次交易终止。

    2、甲方自本协议签订之日起与乙方及目标公司就本次交易条款进行独家谈
判。在排他期限内，目标公司和乙方不得招待任何除甲方以外的潜在控股权收购
方或代表潜在控股权收购方任何一方、与其讨论、谈判或签订关于对目标公司股
权进行投资的任何提议、谅解备忘录、意向书、协议或其它安排。

    排他期间，乙方应保持标公司股权结构的稳定性，不能改变目标公司目前的
股权结构和股东持股比例，不能引进新的投资者。

    （五）其他条款

    1、条件成就时，本协议各方正式签订资产收购协议，资产收购协议与本协
议不一致的，以资产收购协议为准。本协议各方无法协商签订正式资产收购协议
的，本框架协议随即终止。框架协议终止后乙方一应在 7 个工作日内返还所收甲
方订金。除此之外，协议各方均无需承担框架协议终止的责任。
    2、因本协议和后续协议所发生的纠纷，双方协商解决。如协商不成，任何
一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
   五、后续安排
   框架协议签署后，各方应积极配合相关中介机构对目标公司的尽职调查、审
计、评估等工作；同时严格按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进本
次股权收购事项的内部决策、决议、审批等各项程序和手续，并根据本框架协议
确定的原则尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。


    六、备查文件
    1、第九届董事会第四次会议决议 ；
    2、《框架协议》




特此公告！
                                       北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                  董事会
                                           二〇一七年九月十五日