证券代码：000806           证券简称：银河生物         公告编号：2017-088




               北海银河生物产业投资股份有限公司

        关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东银河
天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）部分质押的公司股票触及平仓线，
经公司申请，公司股票（股票简称：银河生物，股票代码：000806）自 2017 年
7 月 18 日开始停牌。

    2017 年 8 月 1 日，公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票继
续停牌并发布了《银河生物：关于重大资产重组停牌公告》公告编号：2017-053）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年10月18日前按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司2017
年9月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，将在2017年10月17日召开
2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超
过6个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易拟购买标的资产为北京远程心界医院管理有限公司（以下简称“远
程心界”）的控股股权，其控股股东为北京远程视界科技集团有限公司，其实际
控制人为自然人韩春善。本次交易前，公司与远程心界的控股股东、实际控制人
不存在关联关系。
     2、交易具体情况

     本次重大资产重组的方案目前尚在讨论过程中，交易方式为拟以现金购买
标的资产股权，具体方案待进一步明确。

     本次交易不会导致公司控制权发生变更。

     3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

     2017 年 9 月 15 日公司与北京远程视界科技集团有限公司、北京金宏大
投资管理中心签署《现金收购资产框架协议》。协议主要内容详见公司 2017 年 9
月 16 日在巨潮资讯网披露的《银河生物：关于签署框架协议的公告》 公告编号：
2017-081）。

     4、本次重组涉及的中介机构名称及进展情况

     本次重组事项涉及的中介机构为：独立财务顾问为民生证券股份有限公司，
审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市长安律师事务所。截至目前，
中介机构均已针对标的资产的财务、业务、法律等方面展开工作。

     5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

     根据初步交易方案，本次交易不涉及有权部门的事前审批。

     二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

     自公司股票停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工
作。目前中介机构已针对标的资产的财务、业务、法律等方面展开工作，并对此
次重组的方案进行商讨和论证，重组各项工作均在有序推进中。同时，停牌期间，
公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履
行信息披露义务。

     鉴于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交
易方案进行进一步协商和论证，同时相关审计和评估工作仍在进行中，公司预计
无法在 2017 年 10 月 18 日前披露重组方案。为确保本次重大资产重组事项的
顺利进行，维护投资者利益，公司将召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

    三、承诺事项

    若公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司争取连续停牌
时间自停牌之日起不超过 6 个月；公司争取于 2018 年 1 月 18 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
要求的资产重组信息。

    若公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请
股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、独立财务顾问专项意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司
股票 2017 年 7 月 18 日发布《停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的
要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于
本次交易涉及的审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步
协商、沟通、论证。因此，预计本次重组无法在 3 个月内公告重组预案或草案。
本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价
异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并根据
规定履行公告及复牌义务。

    五、独立董事意见

    本次资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息
披露义务，公司积极推进相关工作，按照监管要求履行信息披露义务。由于本次
公司资产重组所涉及的尽职调查、审计等工作量较大，交易方案涉及的相关问题
仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证，为确保公司资产重组事项披露的资料
真实、准确、完整，保障公司资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益，我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议
案》，并同意将本事项提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。

    特此公告！




                                     北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                  董   事   会
                                          二〇一七年九月二十九日