证券代码：000806            证券简称：银河生物        公告编号：2018-004




           北海银河生物产业投资股份有限公司

 关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的提示
                                  性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东银河
天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）部分质押的公司股票触及平仓线，
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：银河生物，股票代码：000806）
自 2017 年 7 月 18 日开始停牌。
    2017 年 8 月 1 日，公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票继续
停牌并发布了《银河生物：关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-053）。
公司原预计在 2018 年 1 月 18 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，
公司无法在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经
公司申请，公司股票拟于 2018 年 1 月 18 日开市起复牌。同时，公司决定继续推
进本次重组事项，公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投
资风险。


    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    公司本次筹划的重大资产重组标的资产为北京远程心界医院管理有限公司
（以下简称“远程心界”或“目标公司”）不低于 66.776%的股权。
    远程心界成立于 2013 年 8 月 27 日，是一家致力于远程心血管病专科医疗联
合体的投资管理公司，是目前国内较大的心血管病远程医疗运营商之一。远程心
界以国家心血管病中心——中国医学科学院阜外医院为依托，面向全国各县/市
级公立二甲及以上医院建立“心血管病远程会诊中心”，同时向各基地医院的“心
血管病远程会诊中心”提供配套的心血管病区域心电、区域影像等相关设备，使
心血管病患者通过基地医院首诊后，视病情轻重急缓情况而定，将心电、影像上
传至基地医院信息数据中心，同时也可根据患者要求与阜外专家进行远程会诊，
并将诊疗结果及时向患者反馈，形成基地医院与中国医学科学院阜外医院之间心
血管病远程会诊中心的双向联动。
    远程心界控股股东为北京远程视界科技集团有限公司（以下简称“远程视界
集团”），实际控制人为韩春善。


    2、交易具体情况
    公司拟以现金方式收购远程视界集团、北京金宏大投资管理中心（有限合伙）
合计持有的远程心界 66.776%股权，远程视界集团愿意协调远程心界其他股东将
其持有的远程心界股权出让予公司，争取使公司能够收购远程心界 100%股权。
    本次交易为现金收购，不会导致公司控制权发生变更。


    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
    2017 年 9 月 15 日，公司与远程视界集团、北京金宏大投资管理中心（有限
合伙）签署的《现金收购资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要
内容如下：
    ①协议各方
    甲方：北海银河生物产业投资股份有限公司
    乙方一：北京远程视界科技集团有限公司
    乙方二：北京金宏大投资管理中心（有限合伙）
    ②合作主要内容
    甲乙双方有意合作，甲方拟以现金方式收购目标公司 66.776%股权，乙方一
愿意协调目标公司其他股东出让其所持目标公司股权给甲方，争取使甲方能够收
购目标公司 100%股权；
    乙方一对目标公司未来一段时期内的经营业绩进行承诺，并接受监管机构规
定的业绩补偿规则。具体业绩承诺目标另行商定；
    本次交易总体估值以评估结果为依据，各方协商确定，初步预计目标公司
100%股权的总体估值在 50 亿至 60 亿之间；
    本次交易后，目标公司现有核心管理团队及员工继续留任，其中核心管理团
队人员应在首期收购款到账前与目标公司签订符合甲方规定条件的较长期限的
劳动合同。
    ③订金及排他条款
    甲方应在 2017 年 9 月 20 日前向乙方一支付合作订金 30,000 万元人民币，
同时乙方一将其所持目标公司 15%的股权质押给甲方。
    如本次交易因监管机构审批或备案不通过，或自相关机构向相关监管机构正
式申报本次交易之日起超过 4 个月未获同意而导致本次交易实质终止，乙方一应
在相关条件达成后 10 个工作日内无条件全额退还本次交易订金，本次交易终止。
    甲方自本协议签订之日起与乙方及目标公司就本次交易条款进行独家谈判。
在排他期限内，目标公司和乙方不得招待任何除甲方以外的潜在控股权收购方或
代表潜在控股权收购方任何一方、与其讨论、谈判或签订关于对目标公司股权进
行投资的任何提议、谅解备忘录、意向书、协议或其它安排。
    ④其他条款
    条件成就时，本协议各方正式签订资产收购协议，资产收购协议与本协议不
一致的，以资产收购协议为准。本协议各方无法协商签订正式资产收购协议的，
本框架协议随即终止。框架协议终止后乙方一应在 7 个工作日内返还所收甲方订
金。除此之外，协议各方均无需承担框架协议终止的责任。
    截至目前，公司已经向远程视界集团支付合作订金 30,000 万元，并完成远
程视界集团持有远程心界 15%的股权的质押登记。同时，公司已与并购贷款的资
金方达成合作意向，在重组方案获批后提供并购资金。


    4、本次交易涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的
尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
    本次交易涉及的中介机构包括：独立财务顾问长城证券股份有限公司，法律
顾问北京市长安律师事务所，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），评
估机构北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
    各中介机构深入开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司及相
关各方就本次重大资产重组交易方案及本次交易可能涉及的问题进行了反复沟
通和审慎论证。


    5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
    根据初步交易方案，本次交易不涉及有权部门的事前审批。


    二、公司停牌期间的相关工作
    停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本次重
大资产重组的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机
构，各中介机构开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。公司及相关各方就本
次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，并与远程心界主
要股东签署了《框架协议》等。
    同时，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组
事项进展公告，及时履行信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项
的不确定性风险。


    三、继续推进本次重组的具体原因
    1、自公司重组事项停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，并就
本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。但是由于远程
心界的业务模式具有一定创新性，在发展之初为快速占领市场采用了较为积极的
销售政策，市场占有率大幅提升的同时也导致应收款项增加较快。为继续推动本
次交易，并考虑到上市公司会计政策的审慎性和规范化要求，经与远程心界控股
股东远程视界集团充分协商，远程心界从 2017 年 11 月底开始调整和优化原来的
业务模式，按照新的销售政策拓展业务，避免新增业务出现大额应收款项，同时
积极催收存量应收款项。截至目前，相关的业务模式调整和优化工作已经取得一
定积极进展。但因调整和优化时间较短，涉及主体较多，该项工作尚未完成，尚
不能确定该调整是否会对目标公司业绩产生重大影响。为更客观地判断远程心界
的投资价值，降低投资风险，公司拟在目标公司业务模式调整和优化效果清晰后，
再进行审计评估，并签署正式重组协议。
    2、本次并购标的属于医药医疗行业，近年来业务规模发展迅速，市场占有
率大幅提升，本次收购符合公司发展战略规划，有利于尽快提升上市公司的业绩
水平。
    基于以上原因，公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过 6 个月内
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者
的交易权，公司股票将申请于 2018 年 1 月 18 日（星期四）上午开市起复牌，并
在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。


    四、重大风险揭示
    截止目前，远程心界的业务模式调整和优化时间较短，涉及主体较多，该项
工作尚未完成，尚不能确定该调整是否会对目标公司业绩产生重大影响，交易双
方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易尚需经公司董事会、股东大
会审议通过。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。


    五、承诺
    1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进
展公告。
    2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，
导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少 2 个月内不再筹
划重大资产重组事项。


    六、复牌安排
    公司将于 2018 年 1 月 17 日（星期三）下午 2:00-3:00 召开关于重大资产
重组事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公
司股票复牌。




    特此公告！




                                     北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                    董事会
                                           二〇一八年一月十五日