北海银河生物产业投资股份有限公司
       董事会关于保留意见的审计报告的专项说明
    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对北海银河生物产业投资股份有限公
司（以下简称“公司”或“银河生物”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019
年4月25日出具了保留意见的审计报告（CAC证审字[2019] 0344号）。注册会计
师认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31
日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，
董事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：
一、 注册会计师对于形成保留意见的基础的描述原文如下：
    （一）中国证监会立案调查影响
    如财务报表附注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所
述，银河生物与其控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）于
2019 年 1 月 23 日收到中国证监会《调查通知书》，因银河生物、银河集团涉
嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对银河生物和银河集团进行立案调查。截
至本审计报告出具日，银河生物尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论
性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对银河生物财务报表可能产生
的影响。
   （二）关联方占用资金的可收回性
    如财务报表附注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所
述，截止 2018 年 12 月 31 日，其控股股东银河集团非经营性占用银河生物资金
3.74 亿元, 经营性占用银河生物资金 2.8 亿元，银河集团占用银河生物资金共计
6.54 亿元，银河生物对此款计提了 0.22 亿元坏账准备。我们实施了访谈、函证等
程序，收集了控股股东承诺函，和银河生物关于对控股股东资金占用的坏账计提
说明。由于银河集团已列入信用系统的失信名单，并且在承诺期内未能归还银河
生物欠款，我们认为银河集团是否能归还占用的资金存在重大不确定性，银河生
物对此款计提 0.22 亿元坏账准备可能是不足够的。截至本审计报告出具日，依据
我们所收集的审计证据无法确定银河生物计提的坏账准备应做出审计调整的金
额。

   （三）对外担保损失
       如财务报表附注十一、（一）重要承诺事项所述，截止 2018 年 12 月 31 日, 银
河生物为其控股股东银河集团及关联方借款担保 14.17 亿元，上述担保事项已全
部进入诉讼程序。截止本审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据
对银河生物可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法判断
银河生物是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

二、 注册会计师对于该事项的基本意见的原文如下：
    我们审计了后附的银河生物的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银河生物
2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营
成果和合并及母公司现金流量。
三、 注册会计师认为保留事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的
         影响的原文如下：
    对于保留事项一：截至本审计报告出具日，银河生物尚未收到中国证监会就
上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对银
河生物财务报表可能产生的影响。
    对于保留事项二：截至本审计报告出具日，依据我们所收集的审计证据无法
确定银河生物计提的坏账准备应做出审计调整的金额。
    对于保留事项三：截止本审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计
证据对银河生物可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法
判断银河生物是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影
响。
四、 公司董事会、监事会对审计报告涉及的保留事项的说明
       （一）董事会对相关事项的说明
       对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司
董事会予以理解，其涉及的事项与事实相符，董事会原则上同意该审计报告，但
保留根据上级监管部门核查和公司自查的结果发表进一步意见的权利。
    （二）监事会对相关事项的说明
    监事会同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计
报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
    监事会同意公司董事会对保留意见的审计报告涉及事项所做出的说明，该说
明内容符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止
2018年12月31日的财务状况，揭示了公司的财务风险。监事会将继续督促董事会
和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、
稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。
五、 消除该事项及影响的具体措施
    公司董事会和经营层通过以下措施消除该事项的及影响，具体情况如下：
    （一）中国证监会立案调查
    公司自被中国证监会调查以来，积极配合中国证监会的调查，力争早日核查
完毕。截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到中国证
监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司及银河集团会继续积极配合
中国证监会的调查工作。
    （二）关联方占用资金
    1、控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包
括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的
生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款
责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
    2、控股股东承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等
方式尽快解决资金占用的问题。同时，控股股东正积极与战略投资者协商，拟引
入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务
问题。公司将督促控股股东严格执行上述措施，尽快解决违规问题。
    3、基于控股股东已承诺归还该部分占款，同时给出了具体的解决方案，公
司认为该部分占款可回收性较大，因此对该笔款项按账龄法计提坏账准备。公司
将会按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对后期占款的回收情况
及时、审慎的进行财务处理，并履行相应的信息披露义务。
    4、公司已对涉及相关财务报表中的错误进行了会计差错变更并对相关财务
数据追溯调整，该会计差错更正已经 2019 年 4 月 25 日召开的第九届董事会第十
六次会议及第九届监事会第八次会议通过，公司将会进一步完善相关财务制度及
内控制度，全面分析和总结财务管理中存在的问题，并认真做好整改，力争做到
清理工作不留死角，进一步规范财务管理，严格按照公司内控管理制度的相关规
定，杜绝重大缺陷的发生。
    （三）对外担保
    1、公司自查发现存在未履行内部审批及相应的审议程序对控股股东提供担
保后，多次向控股股东发函，要求其尽快解决违规事项。银河集团承诺：将采取
积极措施尽快偿还债务，解决诉讼问题；若确认上市公司需要承担担保责任，控
股股东在责任范围内解决或为此提供反担保；因担保事项导致公司损失的，由控
股股东赔偿全部损失。公司将继续督促银河集团解决上述事项。
    2、公司已聘请专业的律师团队积极应诉，最大限度维护公司利益。同时公
司也将根据诉讼的进展及时履行信息披露义务。
    3、完善公司内控管理制度，加强公司管理力度，防范经营风险。公司将认
真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认
真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采
取各种积极有效的措施，解决公司对外担保的问题。同时加强对外担保项目的监
管，严格控制公司对外担保所产生的债务风险，以保证公司持续、稳定的发展。




                                      北海银河生物产业投资股份有限公司
                                               董   事    会
                                           二○一九年四月二十五日