北海银河生物产业投资股份有限公司
关于对公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的专
                项说明及独立董事意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有
关规定，我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了审核，
发表独立意见如下：

    一、公司履行内部审批及相关审议程序对外担保的情况
    2018 年 04 月 26 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2018 年公司为控股子公司提供担保的议案》：同意公司 2018 年为控股子
（孙）公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公
司、四川永星电子有限公司、北海银河城市科技产业运营有限公司、南宁银河
南方软件有限公司提供合计 6.5 亿元人民币的银行综合授信业务（包括但不
限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支
付担保业务）的担保。
    截止报告期末，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司、广西
柳州特种变压器有限责任公司、北海银河城市科技产业运营有限公司的银行借
款提供担保 7,588 万元、保函提供担保 1,300 万元；报告期内，公司对外（含
对控股子公司）担保实际发生额合计 13,888 万元，担保余额为 8,888 万元，占
公司净资产的 6.39%。
    我们认为公司上述担保事项严格按照相关法律法规、公司章程和其他有
关制度的规定对公司的对外担保事项履行了审议程序，此等事项的决策程序
合法、内容合理，符合公司的根本利益。公司建立了完善的对外担保风险制
度，在实施对外担保事项时，及时跟进担保业务进程，注重从整体上控制公
司风险水平，切实维护公司及股东利益。
    二、公司未履行内部审批及相关审议程序对外担保及资金占用的情况
    经公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河 天成
集团有限公司被立案调查的内容，发现截至本报告披露之日公司为控股股东
及其关联人提供担保金额约为 14.17 亿元（不含利息）以及控股股东非经营
性资金占用 3.74 亿元。
    目前相关担保事项全部涉诉，公司是否需要承担担保责任需经人民法院
或仲裁机构的生效法律文书确定。
    公司上述对外担保及控股股东资金占用存在违反中国证监会证监发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》有关规定的情形。同时，公司正接受监管机关立案调查并积极自查，尚
未形成最终调查结果和结论，我们保留就监管机关调查和公司自查结果发表
进一步独立意见的权利。
    独立董事对上述违规事项予以高度重视，已致函公司董事会要求和敦促
公司全面清理核查控股股东占用公司资金、违规对外担保等事项，全力追偿
银河集团占用的资金，并积极参与相关诉讼以通过司法途径确认担保的合法
性和有效性以及向银河集团主张和追偿公司或为其承担担保责任的全部债
权，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相
关规定及时履行信息披露义务。




  独立董事签名：


  梁峰                   蒋青云              陈丽花_________




                                            二〇一九年四月二十六日