银河生物 2018 年年度股东大会法律意见书                 北京市长安律师事务所



                             北京市长安律师事务所

              关于北海银河生物产业投资股份有限公司

                     2018 年年度股东大会法律意见书


致：北海银河生物产业投资股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，北京市长安律师事务所接受北海银河生物产业投资
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张军律师、张亚庆律师参
加了公司2018年年度股东大会并就相关事项进行了见证。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程、公司董事会为召开本次年
度股东大会所做出的决议及公告文件、本次年度股东大会会议文件、出席现场会
议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到
公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、
有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

     本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文
件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本所律师根据有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司2018年年度股东大会召集、召开的有关事项，出具如下法
律意见：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

     2019年4月25日，公司第九届董事会第十六次会议决议召开2018年年度股东
大会，并分别于2019年4月27日、2019年5月7日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了
《北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》、
《北海银河生物产业投资股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案
暨补充通知的公告》（以下简称“会议通知”）。

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     会议通知中就本次年度股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出
席对象、会议登记方法等事项做出了通知：

     1. 本次年度股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

     2. 本次年度股东大会现场会议于2019年5月17日在广西北海市银河软件科
技园综合办公楼会议室。

     3. 本次年度股东大会网络投票时间：2019年5月16日—2019年5月17日。

     其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5
月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

     通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5
月16日下午15:00—5月17日下午15:00。

     2019年5月17日，本次年度股东大会按前述会议通知的时间、地点召开，并
完成了会议通知所列明的议程。

     本次年度股东大会现场会议由公司董事长徐宏军先生主持。

     经核查，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规和公司章程的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格、会议召集人资格

     1. 出 席 本 次 年 度 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 56 人 ， 代 表 股 份
522,176,767股，占公司总股本的47.4744％，均为2019年5月14日下午收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及委托代理
人。

     2. 出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份
518,965,367 股，占公司总股本的47.1825％。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次年度股东大会网络投票的
股东人数52人，代表股份3,211,400股，占公司总股本的0.2920%。

     3. 除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员列席了会
议，本所律师见证了会议。


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     4. 本次年度股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

     经核查，本所律师认为，上述出席现场会议的人员资格、会议召集人资格符
合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

三、本次年度股东大会审议事项

     本次年度股东大会审议了会议通知中所载明的全部议案，包括：

     1．审议《2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

     2. 审议《2018年度董事会工作报告的议案》；

     3. 审议《2018年度监事会工作报告的议案》

     4. 审议《2018年度财务决算报告的议案》；

     5. 审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

     6. 审议《关于聘任2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

     7. 审议《关于2019年公司为控股子公司提供担保的议案》；

     8. 审议《关于变更非职工代表监事的议案》；

     9. 审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

     10. 审议《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

     同时，本次年度股东大会审议了股东提出的一项《关于计提商誉减值准备的
议案》的临时议案。

     该临时议案由公司控股股东银河天成集团有限公司（直接持有公司
517,612,967股股份，占公司总股本的47.06%）于2019年5月6日提议并经董事会
同意后提交本次股东大会审议。经本所律师核查，该临时议案已经公司第九届董
事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，并于2019年4月27日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公告。该临时议案的提案方式与提案内容
符合法律法规和公司章程的规定。

     经核查，本所律师认为，本次年度股东大会审议的议案与会议通知相符，临


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时议案的提出、提案人符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、本次年度股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决
方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

     本次年度股东大会现场会议以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了
逐项表决。现场会议由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

     网络投票结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的股东参加网络投票的资
料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果，主持人宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。本次年度股东大会审议的议案全部
获得通过。

     经核查，本所律师认为，公司本次年度股东大会对议案的表决程序及议案的
通过符合公司章程的规定。表决结果真实、合法、有效。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开程序、召
集人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决结果等符合法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会做出的决议合法有效。

            （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于北海银河生物产业投资股份有限
公司2018年年度股东大会之法律意见书》签字盖章页）




     北京市长安律师事务所                    见证律师：    __________
                                                           张     军




                                                           __________

                                                            张亚庆




                                                负责人：        __________

                                                             李金全




                                                      二〇一九年五月十七日




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