北海银河生物产业投资股份有限公司
关于深圳证券交易所公司部
年报问询函〔2019〕第 144 号的复函
深圳证券交易所公司管理部:
根据贵部年报问询函[2019]第 114 号的要求，我公司对该问询函就 2018 年年
度报告提出的问题说明如下：
释义：
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银河生物、公司 指 北海银河生物产业投资股份有限公司
银河医药 指 南京银河生物医药有限公司
银河技术 指 南京银河生物技术有限公司
江变、江变科技 指 江西变压器科技股份有限公司
银河汇智 指 银河汇智（上海）生物科技有限公司
得康生物 指 江苏得康生物科技有限公司
无锡双良 指 无锡双良生物科技有限公司
银河集团 指 银河天成集团有限公司
维康医药 指 维康医药集团有限公司
远程视界 指 北京远程视界科技集团有限公司
远程心界 指 北京远程心界医院管理有限公司
中安融金 指 中安融金（深圳）商业保理有限公司
江苏盈时 指 江苏盈时互联网信息科技有限公司
金票通 指 江苏金票通投资管理有限公司
唐盛投资 指 上海唐盛投资股份有限公司
在绪投资 指 上海在绪投资中心（有限合伙）
中江信托 指 中江国际信托股份有限公司
汉富美邦 指 北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）
天成实业 指 广西银河天成实业有限公司
天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司
爱智装饰 指 南宁市爱智装饰材料有限公司
1
延洁商贸 指 南宁延洁商贸有限公司
鑫正源 指 广西鑫正源投资管理有限公司
斯特莱 指 广西斯特莱贸易有限公司
商顺景 指 南宁市商顺景贸易咨询有限公司
卓舶实业 指 上海卓舶实业有限公司
上海诺永 指 上海诺永资产管理有限公司
国投保理 指 深圳国投商业保理有限公司
国投供应链 指 深圳国投供应链管理有限公司
四川信达 指 中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司
铁投吉鸿 指 广西铁投吉鸿融资性担保有限公司
莱福恩 指 广西银河莱福恩生物科技有限公司
赛安生物 指 上海赛安生物医药科技有限公司
四川信托 指 四川信托有限公司
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
1. 你公司 2019 年 3 月 5 日披露的《关于回复深交所<关注函>的公告》显示，
你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）以上市公司名
义对外借款并占用导致你公司涉诉，合计金额为 6,900 万元。其中，2017 年 3
月 14 日，银河集团以你公司名义向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款，
涉及金额 3,000 万元；2017 年 11 月 15 日，你公司和银河集团共同向田克洲借款，
涉及金额 3,900 万元。而年报披露，控股股东以你公司名义对外借款并形成占用
的仅为一笔，金额为 3,000 万元，同时你公司也仅根据该笔占用款项对 2017 年
财务报表进行了追溯调整。请你公司：
（1）核查并说明年报披露信息与前期公告披露信息存在差异的原因，相关
信息披露是否真实、准确、完整；
【回复】
公司控股股东以上市公司名义对外借款并占用导致公司涉诉，涉及金额
6,900 万元，公司分别于 2019 年 2 月 21 日和 2019 年 3 月 5 日在巨潮资讯网上披
2
露了《关于涉及诉讼事项的公告》《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的
提示性公告》 关于回复深交所<关注函>的公告》 公告编号：2019-006、2019-007、
2019-011），并对 6,900 万元借款的形成过程、占用方式、发生时间和原因都做出
明确说明。因上述两笔借款均未汇入公司账户，所涉案件仍在审理中，公司是否
应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司当下无法确
定相关借款是否形成资金占用以及资金占用的金额。
之后，公司陆续收到法院对两个案件出具的民事判决书，并于 2019 年 4 月
27 日披露了《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-021）。根据法院的判决结
果：① 公司需对银河集团以公司名义向中安融金借的款项承担还款责任。经与
审计机构沟通，公司将该笔 3,000 万元借款本金确认为资金占用，同时公司亦对
2017 年财务报表进行了追溯调整。截至目前，银河集团已向中安融金偿还借款
本金 5,300,255.47 元，该笔借款对公司形成的占用余额为 24,699,744.53 元。②
2017 年 11 月 15 日，姚国平、潘勇、潘琦、银河集团、徐宏军、银河生物因资
金周转需要共同向田克洲借款 4000 万（实际转款 3900 万），该笔款项全部未进
入公司账户，后因借款人未按照合同约定归还借款，田克洲遂提起诉讼。灌南县
人民法院已对该案件出具一审判决，判决主要内容如下：a 被告姚国平、潘勇、
潘琦、银河集团、徐宏军、银河生物于本判决发生法律效力后十日内共同偿还原
告田克洲借款 3,900 万元及利息（从 2017 年 11 月 15 日按照月利率 2%开始计息
至判决确定给付之日止）。b 案件受理费、保全费用合计 241,800 元，由被告姚国
平、潘勇、潘琦、银河集团、银河生物共同负担。目前银河集团已与田克洲签署
调解协议并陆续偿还部分借款，调解内容正在执行中。公司需承担偿还义务的金
额暂无法确定，根据《企业会计准则第 13 号-或有负债》第十三条规定，企业过
去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企
业，或该义务的金额不能可靠计量，企业不应当确认或有负债，因此公司没有进
3
行财务处理，没有识别资金占用款。若公司承担的偿还金额确定，则会将该笔金
额确认为控股股东非经营性资金占用，公司会根据相关事项进展及时履行信息
披露义务，请投资者注意风险！
鉴于上述情形，公司年报披露时仅将 3,000 万元借款事项确认为控股股东对
公司的资金占用并进行了相应的财务处理。故公司年报披露信息与前期公告披露
信息不存在差异，相关信息披露是真实、准确、完整的。公司将继续督促控股股
东尽快偿还上述借款、解决对公司的资金占用问题，同时根据诉讼进展情况及时
履行信息披露义务。
（2）说明你公司对上述 3,900 万元款项的会计处理、处理依据，是否符合
《企业会计准则》的有关规定；
【回复】
2017 年 11 月 15 日，被告姚国平、潘勇、潘琦、银河集团、徐宏军、银河
生物共同向原告田克洲借款 4,000 万元（实际转款 3,900 万元），依据 2018 年 6
月 27 日灌南县人民法院出据的（2018）苏 0724 民初 992 号民事判决书，灌南县
人民法院认为六被告需要作为共同借款人共同偿还原告借款。
根据《企业会计准则第 13 号-或有负债》第十三条规定，企业过去的交易或
者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业，或该义
务的金额不能可靠计量，企业不应当确认或有负债。
由上所述，该笔借款偿还义务应由六被告共同承担，但并未明确六被告各自
应承担的具体金额，公司亦无法判断未来实际需要承担的偿还金额，因此公司认
为该义务金额不能可靠计量，未达到确认预计负债条件，故未进行财务处理，公
司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
会计师核查程序：
（1）与公司法务部、管理层、治理层访谈，了解现有案件的进展情况，并
4
获取诉讼清单；
（2）通过天眼查、中国裁判文书网等公开渠道查询银河生物及子公司诉讼
信息，与企业提供的诉讼清单进行比对；
（3）收集了上述案件的起诉状、裁定书、判决书等。
会计师核查意见：
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条预计负债的确认条件与第
十三条企业不应当确认或有负债和或有资产，或有负债是指过去的交易或者事项
形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过
去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企
业或该义务的金额不能可靠计量。经核查，我们认为上述 3,900 万元款项，产生
的共同赔偿责任导致经济利益流出的金额尚无法可靠计量，故我们认为公司针对
上述诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
依据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监会
公司字[2005]37 号）的规定，由于我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股
东资金占用金额合理估计，因而是否将导致控股股东占用不能确定，故未将 3900
万元款项识别为控股股东非经营性资金占用款，同时我们无法对银河生物可能需
要承担的损失金额进行合理估计，因此公司就该款项在 2018 年年报附注十一、
承诺及或有事项中如实披露。
（3）说明你公司追溯调整 2017 年财务数据时对前述 3,000 万元其它应收款
计提 90 万元减值损失的具体依据，并说明减值计提的充分性。
【回复】
2017 年 3 月 14 日，公司作为借款人，银河集团、潘琦作为保证人与中安融
金签署《借款及保证协议》，借款本金为人民币 3,000 万元，借款期限为 12 个月。
该笔资金借款方虽为银河生物，但相关款项并未汇入公司账户，借款使用人为控
5
股股东银河集团。
目前银河集团财务状况较为困难，但银河集团及其各下属子公司仍在持续经
营。为消除资金占用对上市公司的影响，银河集团已向公司出具《承诺函》，承
诺事项如下：
1、控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包
括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的
生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款
责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
2、控股股东承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等
方式尽快解决资金占用的问题。同时，控股股东正积极与战略投资者协商，拟引
入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务
问题。
公司对该笔资金进行单项减值测试，并一直督促银河集团尽快偿还借款，银
河集团承诺会通过各种措施尽快解决上市公司的资金占用问题，尽量消除对上市
公司的影响。在证据不充分的情况下计提大额坏账准备，如短期内银河集团偿还
占用上市公司的资金则会导致相应坏账准备转回，造成公司财报短期业绩波动巨
大，因此公司将该笔款项划入账龄风险组合计提了 3%的坏账准备。综上所述，
公司认为对该笔款项计提的坏账准备是充分的。
会计师核查程序：
（1）获取了借款协议并对借款金额进行了检查；
（2）收集了资金出借人的起诉状并与借款金额及余额进行了核对；
（3）向控股股东函证上述借款及诉讼事项以及是否存在其他未经披露的借
款并取得回函；
（4）核查了银河集团及重要子公司工商信息；
6
（5）与银河集团高管进行了访谈了解其财务情况及还款计划以及还款资金
来源；
（6）获取了银河集团出具的还款承诺函。
会计师核查意见：
经核查，基于我们所执行的审计程序仍无法判断上述关联方占用资金发生坏
账损失的可能性，进而无法确定银河生物计提的坏账准备是否充足，故我们在年
报中对该事项予以保留。
2. 年报第 37 页显示，银河集团占用你公司资金的期初余额合计为 3,000 万
元，期末余额合计为 37,400 万元，而你公司编制的《2018 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，银河集团占用你公司资金的期初余
额为 3,200 万元，报告期累计占用金额为 83,000.00 万元，累计偿还金额为
48,800.00 万元，期末余额为 37,400 万元。另外，审计机构对你公司出具的保留
意见审计报告显示，其认为银河集团已列入信用系统的失信名单，并且在承诺
期内未能归还你公司欠款，银河集团是否能归还占用的资金存在重大不确定性，
你公司对此计提 0.22 亿元坏账准备可能是不足够的。你公司在年报中称，基于
控股股东已承诺归还该部分占款，同时给出了具体的解决方案，你公司认为该
部分占款可回收性较大，因此对该笔款项按账龄法计提坏账准备。请你公司：
（1）详细说明上述披露文件显示的期初余额存在差异的原因，在此基础上，
说明相关信息披露是否真实、准确、完整，存在差错的，请及时更正；
【回复】
公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《2018 年年度报告》第 37 页显示的银河集
团占用公司资金的期初余额 3,000 万元与公司编制的《2018 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表》期初余额 3,200 万元存在差异，差异系工作
7
人员疏忽导致该处数据填报错误，公司已将该部分内容进行更正并于同日在巨潮
资讯网上披露《更正公告》（公告编号：2019-048）以及更新后的《2018 年年度
报告》。
（2）以列表形式逐笔说明你公司截至目前被银河集团及关联方非经营性资
金占用的最新情况以及占用的详细过程，包括但不限于占用主体、发生时间、
涉及金额、占用方式、偿还情况等；
【回复】
截止 2018 年年度报告披露日（2019 年 4 月 27 日），经自查，银河集团对公
司的非经营性资金占用金额为 37,400 万元；截至本问询函回复日，银河集团已
归还资金占用 1530.03 万元，余额为 35,869.97 万元。非经营性资金占用的最新
情况以及占用的详细过程如下：
①2017 年 3 月 14 日，控股股东以上市公司名义借款并与中安融金签署《借
款及保证合同》，合同约定借款本金 3,000 万元，借款期限为 12 月。该笔借款
的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户。截至目前银河集团已归还中
安融金借款本金 530.03 万元，剩余 2,469.97 万元尚未归还。
②自 2017 年 11 月起，控股股东银河集团因周转资金需求向公司拆借资金，
并出具《承诺函》，明确承诺在规定日期前归还拆借资金并结付利息。公司负责
人安排工作人员向银河集团指定账户累计汇入 84,400.00 万元，截至目前银河集
团已累计偿还 51,000.00 万元，剩余 33,400.00 万元未归还。具体情况如下表：
单位（万元）
序号 占用主体 资金占用借出时间及金额 资金占用归还时间及金额 资金占用余额
2017/12/25 300.00 1,100.00
1 银河集团 2017/11/13 1,400.00 2017/12/28 100.00 1,000.00
2017/11/14 800.00 200.00
8
2 银河集团 2018/1/2 15,000.00 2018/1/30 800.00 14,400.00
3 银河集团 2018/1/26 1,000.00 2018/3/30 15,000.00 400.00
4 银河集团 2018/1/5 400.00 —— —— 800.00
5 银河集团 2018/2/8 100.00 —— —— 900.00
6 银河集团 2018/2/28 100.00 —— —— 1,000.00
7 银河集团 2018/3/7 100.00 —— —— 1,100.00
8 银河集团 2018/4/2 15,000.00 2018/6/29 15,000.00 1,100.00
9 银河集团 2018/4/16 10,000.00 2018/6/29 10,000.00 1,100.00
10 银河集团 2018/4/17 8,000.00 2018/6/29 8,000.00 1,100.00
11 银河集团 2018/7/2 33,000.00 —— —— 34,100.00
12 银河集团 2018/7/3 300.00 —— —— 34,400.00
13 2019/3/29 1,000.00 33,400.00
合计 84,400.00 51,000.00 33,400.00
（3）结合银河集团截至目前的财务状况、信用状况、承诺实现状况等，详
细说明你公司对相关应收账款计提坏账准备的计算过程、依据及其合理性，说
明坏账准备计提的充分性。
【回复】
公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项计提坏账的会计政策
具体为：单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将金额为人民币 500 万元以
上（含 500 万元）的应收账款和金额为人民币 500 万元以上（含 500 万元）的其
他应收款确认为单项金额重大的应收款项（或其他标准）。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收
款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用
风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，
不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
根据公司会计政策，公司将银河集团占用公司的款项 37,400 万元认定为单
项重大的应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：
①通过定期回访、查询网络公开讯息等渠道获取银河集团相关资料，了解跟
踪银河集团的基本经营情况；
②了解银河集团期末余额占全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或者
9
展期内分析；
③了解公司与银河集团是否存在诉讼或其他争议；
④向公司管理层询问有关可收回性的记录；
⑤检查相关期后收回情况。
针对控股股东占用公司资金事项，公司一直与银河集团进行积极沟通协商，
银河集团也多次发函承诺会通过各种措施尽快解决上市公司的资金占用问题，尽
量消除对上市公司的影响，其提出的具体解决措施如下：
①银河集团以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包
括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的
生效法律文书确定。银河集团及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款
责任，银河集团承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
②银河集团承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，
偿还占用上市公司的资金。
通过上述测试程序，公司认为银河集团虽财务状况紧张，也尚未全部归还占
用款项，但是银河集团及其各下属子公司仍在持续经营；银河集团承诺将通过现
金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题；
同时，银河集团亦积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优
先解决上市公司资金占用问题。另外，在证据不充分的情况下计提大额坏账准备，
如短期内银河集团偿还占用上市公司的资金则会导致相应坏账准备转回，将造成
公司财报短期业绩波动巨大，因此公司基于谨慎考虑未对银河集团占用上市公司
的款项进行单项计提坏账损失，而按照公司会计政策划入账龄风险组合计提了相
应的坏账准备，具体如下表：
其他应收款-银河集团
账龄
期末余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 62,400.00 1,872.00 3.00%
1至2年 3,000.00 300.00 10.00%
合计 65,400.00 2,172.00
10
综上所述，公司认为对银河集团占用上市公司的款项所计提的坏账准备是充
分的。
3. 年 报 显 示 ， 你 公 司 违 规 对 银 河 集 团 及 关 联 方 提 供 担 保 金 额 合 计 为
141,701.73 万元，占你公司 2018 年度经审计净资产的 101.92%。请你公司：
（1）详细说明截至目前你公司违规担保及解除的相关进展情况，并补充披
露相关担保协议的签署日期；
【回复】
截至 2018 年 12 月 31 日公司违规对银河集团及关联方提供担保余额为
141,701.73 万元；截至本问询函回复日，银河集团及关联方已向债权人归还借款
本金 1,979.71 万元，公司违规对银河集团及关联方提供担保余额为 139,722.01
万元，相关情况详见下表：
单位：万元
序号 债权人 被担保方 担保余额 合同签署时间 是否出现逾期 有关诉讼状态
1 汉富美邦 银河集团 20,000.00 2017.7.25 是 审理中
2 江苏盈时 天成实业 4,500.00 2018.4.18 是 审理中
3 金票通 天成实业 2,304.10 2018.4.18 是 审理中
4 国投保理 银河集团 2,000.00 2018.3.6 是 审理中
一审判决，已
5 唐盛投资 银河集团 1,419.21 2017.9.18 是
上诉
一审判决，已
6 在绪投资 银河集团 6,000.00 2017.8.8 是
上诉
爱智装饰 1,300.00
铁投吉鸿 天成实业 1,300.00
融
斯特莱 1,300.00
（第三
7 2016.7.20 是 审理中
人：吉信 商顺景 1,300.00
小额贷
廷洁商贸 500.00
款）
鑫正源 1,300.00
8 卓舶实业 银河集团 32,200.00 2017.3.10 是 审理中
已判决，公司
9 中江信托 天成控股 8,000.00 2016.12.26 是
提请再审
国投供应
10 银河集团 20,000.00 2017.3.16 是 审理中
链
11
11 上海诺永 银河集团 3,230.00 2017.3.14 是 审理中
12 吴丽娜 夏兆祥 4,000.00 2017.12.5 是 审理中
13 徐峰 姚国平 1,500.00 2018.2.3 是 审理中
李昱、李 已判决，公司
14 银河集团 13,841.90 2017.8.14 是
鸿 提请再审
已判决，公司
15 戎增发 银河集团 7,626.80 2018.1.3 是
提请再审
达成和解，原
告已申请撤回
16 李振涛 银河集团 6,000.00 2017.11.23 是
对本案的强制
执行
17 靖江昊淮 银河集团 100.00 2017.11.3 是 审理中
合计 139,722.01
（2）逐笔说明你公司对上述担保事项的会计处理、处理依据及其合规性，
当中应重点说明你公司未对有关事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合
《企业会计准则》的有关规定。
【回复】
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行
该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
报告期内经公司核查，上述担保事项均未按照公司相关制度履行内部审议审
批程序（包括未经过公司董事会、股东大会审议）；且公司与实际控制人就履行
还款义务进行了沟通，向律师咨询了案件进展情况及未来判决结果的可能性，另
依据最高人民法院于 2018 年 8 月发布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案
件适用法律问题的解释》（征求意见稿）的相关规定，并结合近期司法审判实践
中，针对上市公司违规担保事项，有审判实例认为，上市公司未经股东大会决议
同意即为大股东或实际控制人提供担保无效，且控股股东及实际控制人已出具承
诺，因上市公司未履行决策程序违规担保产生的经济损失由控股股东及实际控制
人承担。同时，上述所有担保事项所涉案件均在审理中，公司亦无法判断未来实
际需要承担的偿还金额，遂认为上述事项相关的义务金额不能够可靠计量。因此，
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公司根据会计处理的审慎性原则及《企业会计准则》的有关规定，未对上述所有
担保事项计提预计负债。
4. 请你公司自查并说明截至目前是否存在其它应披露而未披露的事项，包
括但不限于诉讼、仲裁、资金占用、对外担保或债务逾期等。
【回复】
经自查，截至目前公司不存在包括诉讼、仲裁、资金占用、对外担保或债务
逾期等在内的其它应披露而未披露的事项。其他未达到信息披露标准的债务逾期
具体情况详见本问询函问题 11 的回复。
5. 请年审会计师就形成保留意见的事项对财务报表产生或可能产生影响的
广泛性进行进一步的分析和说明。
【回复】
年审会计师就形成保留意见的事项对财务报表产生或可能产生影响的广泛
性进行进一步的分析和说明如下：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表
的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对
财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛
性的情形包括下列方面：
（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、
账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重
13
要。
我们对保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因具体说明如下：
（1）关于立案调查事项：公司按照规定于每个月定期发布关于立案调查事
项进展暨风险提示公告，其对财务报表使用者理解财务报表并无重大影响。
（2）关于关联方资金占用可回收性和对外担保损失事项：这两个事项仅影
响财务报表中其他应收款等特定项目相关的披露金额，不构成财务报表的主要组
成部分，但可能对财务报表产生影响，不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影
响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
如上所述，我们认为，保留意见涉及事项不具有广泛性影响。
6. 年报显示，你公司报告期输配电及控制设备制造业务实现的营业收入为
3.52 亿元，同比下降 48.73%；同时该业务报告期内的毛利率为 1.61%，同比下
降 18.07%。请你公司结合所在行业变化、自身经营状况、同行业可比公司情况
等，分析说明该业务盈利能力同比下滑的具体原因，并说明你公司后续拟采取
的改善措施（如有）。
【回复】
（1）2018 年公司与同行业上市公司的同类业务营业收入情况如下：
单位：万元
输配电及控制
设备制造业营 银河生物 特变电工 保变电气 中国西电 平高电气
业收入
2018 年 35,248.57 983,198.99 311,896.44 1,330,933.90 1,063,988.70
2017 年 68,756.77 1,020,483.42 430,844.20 1,387,570.99 873,225.51
同比增减 -48.73% -3.65% -27.61% -4.08% 21.85%
由上表可见，公司输配电及控制设备制造业营业收入下降的情况在同行业上
市公司中最严重，主要原因系公司是国内大型整流变压器的制造企业，主要客户
分布在有色金属冶炼、化工等传统高耗能行业，由于受国家宏观调控影响，这些
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传统客户处于行业发展低谷，固定资产投资需求持续低迷，如电解铝行业产能过
剩、供大于求的矛盾非常突出，为防止电解铝行业产能盲目扩张对企业盈利状况、
环境带来不利影响，国家多次下发文件，加强对电解铝行业的宏观调控，2017
年 4 月 12 日，国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部和环境保护部四
部委联合发布了《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》
（发改办产业【2017】656 号文件），以此为标志，国家对电解铝行业开启了第
五轮宏观调控。通过各地企业自查、地方核查、专项抽查、督促整改 4 个阶段的
清理整顿，关停了已建成和停建在建违法违规电解铝产能近 1200 万吨，彻底控
制了电解铝产能无序扩张。2017 年，中国电解铝发展史上第一次出现了产能下
降。2018 年 1 月 17 日，工信部发布《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施
产能置换有关事项的通知》，通过明确置换产能指标的具体标准及获取方式进一
步对电解铝产能进行有效配置，同时明确指出 2019 年不会有新增的产能置换指
标。2018 年 12 月，工业和信息化部与国家发展改革委联合发布了《关于促进氧
化铝产业有序发展的通知》，通知指出，受今年年初国际市场波动、价格上涨等
因素影响，一些企业对市场前景盲目乐观，在沿海地区规划建设多个氧化铝项目，
给行业造成了严重的产能过剩隐忧，影响了产业健康发展。在侧供给结构性改革
的大背景下，氧化铝产业要坚持走持续健康发展的道路。此外，我国电解铝行业
产能形成期为最近十年，设备使用时限尚短，更新需求较小，其对整流变压器的
需求主要来自新增产能。在国家持续宏观调控及市场倒逼机制共同作用下，我国
电解铝行业新增产能有所抑制，这对整流变压器整体需求带来巨大不利影响，尤
其在 2018 年影响更为突出。而公司以往的主要销售客户均集中在电解铝行业，
在此背景下，公司 2018 年全年整流变压器产品仅实现收入 19,948.80 万元，较
2017 年同类产品收入的 59,201.28 万元骤降 39,252.48 万元，降幅达 66.30%之多，
极大的影响了公司盈利能力。
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同行业其他上市公司产品分布较为均匀，涵盖了电力变压器、换流变压器、
特高压交流变压器、高压开关等多种输配电及控制设备产品，受某一下游行业需
求低迷的影响程度较小，但从各公司该类业务板块营业收入均有所下滑的情况亦
能反映整个输配电及控制设备制造行业都遭遇了市场萎缩的不利影响。即便某电
气公司 2018 年在该业务板块实现营业收入增长 21.85%，但由于该公司收入发生
结构性变化，相关高附加值产品销售价格下降，毛利率与同期相比下降较多。可
见该情形是普遍存在的。
（2）公司与同行业上市公司的同类业务毛利率情况如下：
输配电及控制设备
银河生物 特变电工 保变电气 中国西电 平高电气
制造业毛利率
2018 年 1.61% 17.77% 12.14% 24.38% 13.85%
2017 年 19.68% 25.75% 19.69% 28.11% 20.43%
同比增减 -18.07% -7.98% -7.55% -3.73% -6.58%
由上表可见，公司与同行业上市公司的同类业务毛利率均出现了不同程度的
下滑，而我公司下滑最为严重，主要原因有：
①公司生产输配电及控制设备的主要原材料采购价格上涨导致产品销售毛
利率下降 12.00%。2018 年公司与同行业上市公司同类业务原材料成本占营业收
入比例情况如下：
输配电及控制设备
制造业材料成本占 银河生物 特变电工 保变电气 中国西电 平高电气
营业收入比例
2018 年 81.72% 72.16% 74.64% 64.36% 69.79%
2017 年 69.72% 63.78% 71.49% 60.23% 62.57%
同比增减 12.00% 8.38% 3.15% 4.13% 7.21%
由上表可见，各公司 2018 年原材料成本占收入比例均比上年同期呈上涨趋
势，直接导致各公司该类产品毛利率下降。原材料价格上涨会加剧装备制造行业
等下游企业在业绩上的两极分化，少数比较有竞争优势的企业，可以把上游的价
格成本再继续传导，向终端传导来抵消成本上涨的影响，但是对于更多企业来讲，
冲击和挑战就会更大一些。我公司主要客户所处行业受国家宏观政策影响，出现
16
投资增速放缓，行业利润持续下滑，加上公司输配电及控制设备产品对客户依赖
程度较高，缺乏议价能力，因此无法进行价格传导以降低原材料价格上涨的影响。
另外，公司 2018 年输配电及控制设备产品订单同比大幅下降，且远低于同行业
上市公司营业收入水平，这直接导致对原材料采购总量严重下降，一定程度影响
了公司与上游企业在材料价格上获得大宗采购优惠的谈判能力。由此，相比较同
行业上市公司，我公司在原材料价格上涨对产品毛利率的影响上更为严重一些。
② 公司输配电及控制设备产品的产量同比大幅下降（下降幅度达 54.46%，
详见公司 2018 年年度报告第 17 页）导致产品规模经济效应降低，固定成本（包
括折旧、基本人工工资等）分摊比例上升，最终使得产品毛利率下降。公司该业
务板块产品的其他成本占营业收入的比例如下表：
输配电及控制设备制造业
人工 折旧 其他制造费用
其他成本占营业收入比例
2018 年 9.40% 3.47% 3.80%
2017 年 5.59% 1.73% 3.29%
同比增减 3.81% 1.74% 0.51%
由上表可见，各项成本占收入的比例同比均出现了上升，但如对比各项成本
绝对值，除折旧同比略为上升 2.62%以外（详见公司 2018 年年度报告 18 页），
人工成本和其他制造费用均有比较大幅度的下降。在该业务板块营业收入大幅下
滑的影响下，即便公司通过控制人工成本、降低制造费用，也无法抵消生产规模
效应下降的影响，而且折旧费用作为一项固定成本在产品产量严重下降的情况下
更增加了产品的单位成本。除此以外，公司输配电及控制设备生产厂房是按生产
大型整流变压器设计建造的，为适应市场变化公司 2018 年将产品结构进行了调
整，由制造传统的化工、冶炼对应的大型整流变压器转向制造小型电力变压器，
新产品生产的产能利用率降低也使人工费用与制造费用等固定成本有效分摊上
升。以上人工、折旧及其他制造费用等三项因素最终导致输配电及控制设备产品
毛利率下降 6.06%。
17
综上所述，公司输配电及控制设备产品毛利率大幅下降主要原因是由于原材
料采购价格上涨及产品生产规模下降所致。
为扭转不利局面，公司未来将紧跟国家政策和市场导向，积极创新增值业务，
调整产品结构，加大研发力度，加强产品质量管控，降低制造和管理成本，提升
产品的市场竞争力，同时加大新行业新客户开发，努力恢复提升输配电及控制设
备产品销售额。
7. 年报显示，你公司报告期东部地区实现的营业收入为 8,209.85 万元，同
比下降 73.07%，毛利率为 36.33%，同比增长 14.16%，西部地区的毛利率为
37.98%，你公司报告期东部及西部地区的毛利率明显高于其它地区。请你公司：
（1）对比各地区业务的开展情况（包括但不限于业务类型、业务模式、地
区发展策略、地区经营环境、实际经营状况等），详细说明你公司各地区业务毛
利率差异较大的原因；
【回复】
2018 年公司各地区业务毛利率差异较大的原因主要系产品收入地区结构差
异。公司主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子元器件、软件集成
系统、科技服务业及其他，其中电子元器件产品毛利率明显高于其他五个行业，
而电子元器件主要集中在西部、东部、南部，且占东部地区总收入、西部地区总
收入的比例均超过一半，分别为 62.43%、53.08%，高毛利产品集中使得东部、
西部地区毛利率均达到 37%左右，明显高于南部的 17.17%和北部的 10.79%（详
见公司 2018 年年度报告 17 页）。
（2）说明报告期东部地区的营业收入有较大程度下滑的具体原因，你公司
后续拟采取的改善措施（如有）；在此基础上，说明你公司在东部地区营业收入
有较大幅度下滑的同时，毛利率同比有较大上升的原因。
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【回复】
公司 2018 年度不同地区的产品结构及相关收入、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
各地区主要产品毛利率及其变动
东部地区 西部地区 南部地区 北部地区
项目 营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
输配电设备
24,162.9 20,061.0 16.98 3,628.5 21,055.1 17,463.4 18,545.0 14,074.6
4,993.61 27.34% 17.06% 24.11%
2017 年 4 5 % 8 7 2 5 9
4,977.4 10,710.4 10,536.1 17,290.8 17,109.5
2,191.99 2,057.85 6.12% 5,055.28 1.54% 1.63% 1.05%
2018 年 1 6 8 4 1
电子元器件
47.31 2,204.9
4,980.22 2,624.30 6,095.17 63.82% 4,768.15 2,034.91 57.32% 3,165.74 1,116.60 64.73%
2017 年 % 8
55.53 2,195.2
5,125.24 2,279.05 6,474.54 66.09% 5,015.57 2,456.26 51.03% 3,998.51 1,816.38 54.57%
2018 年 % 7
软件系统集成
2017 年 5,391.95 5,191.31 3.72%
2018 年 5,149.67 4,985.92 3.18%
生物医药
28.50
1,001.46 716.02 260.32 185.32 28.81% 23.36 15.06 35.53% 725.32 518.6 28.50%
2017 年 %
2018 年 892.62 890.55 0.23% 80.43 79.55 1.09% 599.72 600.75 -0.17%
科技服务业
2017 年 3,430.77 2,422.41 29.39%
2018 年 6,547.16 4,451.88 32.00%
其他
1,289.5
344.73 328.66 4.66% 3,708.38 65.23% 1,430.46 1,382.87 3.33%
2017 年 3
2018 年 668.59 393.33 41.17% 5,960.36 5,207.34 12.63%
合计
30,489.3 23,730.0 22.17 15,057.4 7,308.4 36,099.8 28,509.9 22,436.1 15,709.8
2017 年 51.46% 21.02% 29.98%
5 3 % 8 1 6 8 1 9
36.33 12,198.4 7,566.0 33,463.6 27,717.1 21,889.0 19,526.6
2018 年 8,209.85 5,227.45 37.98% 17.17% 10.79%
% 1 1 5 4 7 4
由上表数据可见，东部地区营业收入较大程度下滑的具体原因系输配电设备
产品营业收入大幅下滑所致，由于公司客户结构从整流变用户转变为电力变用户，
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导致以前东部地区为主的用户转变为全国范围的整流变、电力变用户，因此东部
地区营业收入有大幅度减少。而对比东部地区各产品毛利率，毛利率较低的输配
电产品营业收入比例下滑幅度较大，从 2017 年的 79.25%下滑至 26.70%，而毛
利率较高的电子元器件营业收入比重从 2017 年的 16.33%增长至 62.43%，东部
地区产品结构变化直接导致东部地区毛利率有较大上升。
8. 年报显示，你公司报告期电子元器件业务的营业成本中人工成本为
3,769.13 万元，占电子元器件总营业成本的 41.40%，较大程度高于你公司其它
业务的人工成本。另外，你公司软件开发系统集成业务原材料成本为 4,985.92
万元，无其它类别成本，与此同时，你公司软件开发系统集成业务的生产量为 0。
请你公司：
（1）结合产品特点、生产模式等，说明你公司电子元器件业务中人工成本
占比较大程度高于你公司其它业务的具体原因，是否符合行业实际；
【回复】
公司电子元器件业务近三年营业成本构成如下表：
单位：万元
业务板块 项目 2018 年 2017 年 2016 年
原材料 3,931.48 3,754.74 3,233.54
折旧 353.94 325.50 350.61
电子元器件
人工 3,769.13 3,330.80 3,500.35
其他制造费用 1,049.51 929.07 1,131.38
合计 9,104.06 8,340.10 8,215.88
人工占比 41.40% 39.94% 42.60%
如上表所示，公司近三年电子元器件业务人工费用占其总营业成本比率均保
持在 40%左右，原因系电子元器件业务主要为生产和销售武器装备用电阻器、电
位器及传感器等军用电子元器件，其生产具有多品种、多批次、小批量的特点，
并不适合利用高度自动化设备生产；同时，军用电子元器件对产品质量的一致性、
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可靠性和稳定性上要求极高，整个生产交付过程需要大量人工进行检验、试验和
筛选，因此电子元器件产品的制造成本中人工成本占比较大。而对比公司输配电
及控制设备，由于变压器产品属于大型工业设备制造，其原材料成本占总成本的
比重超过 80%，且部分生产环节已经实现自动化生产，因此人工费用占比较小。
综上所述，由于公司电子元器件生产自动化程度不高、单位原材料成本低，导致
其业务中人工成本占比较大程度高于公司其它业务，该情况符合其所在行业实际
状况。
（2）结合你公司软件开发系统集成的业务模式、生产模式等，说明你公司
该业务无其它类别成本且生产量为 0 的具体原因，是否存在有关成本费用未及
时结转的情形；
【回复】
公司软件开发系统集成业务主要从事 IT 行业信息系统集成、硬件产品销售、
计算机信息安全、企业智慧园区建设、计算机网络工程安装、中心机房建设、安
防监控系统安装、视频会议系统建设、校园公共广播、电子教室建设、数据容灾
方案等，公司的业务模式是通过公司资质竞标实行大额成品采购再分销转售，公
司没有自主研发软件项目，不涉及 IT 设备产品的制造生产，且不存大量人工安
装调试成本，因此，除了材料成本，不存在其他类别的成本费用，不存在有关成
本费用未及时结转的情形。
（3）补充披露你公司科技服务业务及其他业务的营业成本构成；
【回复】
公司科技服务业务及其他业务的营业成本构成如下：
业务板 本年数 上年数 同比增减
项目
块 金额 占营业成本 金额 占营业成本 (%)
比重（%） 比重（%）
科技服 土地成本 2,312,761.44 0.38% 1,242,284.70 0.17% 86.17%
务业 开发建设及其他成本 42,206,046.69 6.99% 22,981,856.84 3.10% 83.65%
其他 原材料 46,339,806.52 7.67% 26,850,411.90 3.55% 72.58%
21
折旧 1,760,038.40 0.29% 427,613.27 0.06% 311.61%
人工 4,766,984.89 0.79% 877,552.30 0.12% 443.21%
其他制造费用 3,139,887.43 0.52% 1,855,059.62 0.25% 69.26%
（4）详细说明你公司医药生物业务报告期无折旧成本的具体原因，是否存
在有关成本费用未及时结转的情形。
【回复】
公司在报告期医药生物营业收入 1,572.77 万元，营业成本 1,570.84 万元，其
营业收入的构成主要是：①代理产品销售，代理产品销售主要是公司作为经销商
销售实验用试剂、耗材、仪器等产品，其营业成本主要为产品购入成本及相关费
用；②研发技术服务，研发技术服务营业成本是主要是人工及材料费；③小鼠的
销售，由于公司无小鼠培育等资质，公司将小鼠的培育及繁殖工作全部委外生产，
因此并不存在其他成本费用，也不存在有关成本费用未及时结转的情形。
此外，目前公司生物医药板块自主研发的项目都处于研究开发阶段，尚未能
进行批量化生产并实现营业创收，公司固定资产中的医药研发仪器设备的折旧费
用在企业的“研发支出”中摊销体现，计入该年度“管理费用”科目。综上，公
司医药生物板块营业成本中无折旧成本，而公司上期该板块营业成本中包含折旧
成本主要是下属子公司江苏得康生物科技有限公司细胞治疗业务产生的，但该公
司已于 2017 年 8 月转让给银河集团（详见公司 2017-068 号公告），本期无相关
业务收入及成本。
会计师就问题（2）（4）进行核查并发表明确意见如下：
会计师核查程序：
（1）对截至 2018 年 12 月 31 日的存货，检查相关原始凭证等资料，以确认
其真实性；复核其出入库计价是否正确，会计处理是否正确；
（2）对存货进行监盘，注意其监盘数与账面数是否相等；
（3）对大额发出商品及存货采购金额进行函证；
22
（4）对于大额存货采购，取得相应原始交易资料并进行核对，以证实是否
存在真实交易。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司软件开发系统集成的业务模式、公司医药生物业务只
是普通的商品购销业务，不存在有关成本费用未及时结转的情形。
9. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 5,074.89 万元，同比减少了
80.91%，其中银行存款期末余额为 3,212.97 万元，同比减少了 85.90%。与此同
时，你报告期利息支出发生额为 6,476.30 万元，同比增加了 334.58%；短期借款
期末余额为 2.31 亿元，一年内到期的非流动负债期末余额为 3 亿元；流动比率、
速动比率、现金比率分别为 1.66、1.44 以及 0.12，同比均有较大幅度下降。请
你公司结合报告期货币资金大幅减少的原因、截止目前的负债水平、后续债务
的偿还安排等，量化分析你公司的偿债能力以及流动性风险，说明你公司拟采
取的应对措施（如有），并做好相关风险提示。
【回复】
（1）公司近两年一期的债权融资情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
短期借款 22,900.00 23,050.00 22,100.00
一年内到期的非流动负债 30,000.00 30,000.00
长期借款 38,000.00
小计 60,900.00 53,050.00 52,100.00
利息支出 1,490.23 6,476.30 1,402.23
资产负债率 35.28% 43.79% 44.27%
如上表所示，公司近两年一期债权融资无重大变化。
短期借款主要为公司下属子公司生产经营活动补充流动性的贷款，该类借款
23
公司将通过正常续贷、展期等途径来缓解短期偿债压力。截止目前，公司短期借
款到期 2 笔，共计 1,450 万元，已经全部正常续贷或归还。此外，公司控股股东
银河集团以公司名义向中安融金借款 3,000 万元，截至本问询函回复日，银河集
团已偿还 530.03 万元，剩余本金 2,469.97 万元。
一年内到期的非流动负债为公司向四川信托借款 3 亿元用于支付收购远程
心界股权的订金，收购项目已于 2018 年 6 月终止，但由于远程视界受业务模式
调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，资金面紧张，导致该订金尚未收回，公
司已质押远程心界 15%的股权，同时为保障上市公司合法权益，公司已启动司法
诉讼相关工作，审理结果需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，因此公
司暂缓向四川信托支付借款利息，根据借款合同约定内容，目前本金尚未到期，
但已产生逾期利息共 3,423.72 万元。公司于 2019 年 4 月 18 日接到四川信托通知，
其已将上述未清偿之债权（包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等
及其全部从权利）以现状方式分配给润兴融资租赁有限公司，公司正在积极与润
兴融资租赁有限公司商讨解决方案，以保证各方利益不受损害。
（2）公司长短期偿债能力分析：
类别 项目 2017 年 2018 年 2019 年 3 月 31 日
流动比率（倍） 2.87 1.66 1.66
短期偿债能力
速动比率（倍） 2.21 1.44 1.44
资产负债率 35.28% 43.79% 44.28%
长期偿债能力
产权比率（倍） 0.55 0.78 0.79
经万得资讯查询同行业电气设备（Wind 三级行业）相关偿债指标中位值如
下：
类别 项目 2017 年 2018 年 2019 年 3 月 31 日
流动比率（倍） 1.84 1.66 1.71
短期偿债能力
速动比率（倍） 1.41 1.31 1.34
资产负债率 40.98% 44.13% 42.98%
长期偿债能力
产权比率（倍） 0.69 0.78 0.72
通过对比分析，公司各项偿债指标均处于同行业中间水平，公司能够为债权
人提供一定的保障。公司流动比率、速动比率同比大幅下降的主要原因系公司向
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四川信托有限公司借款 3 亿元由长期借款转至一年内到期的非流动负债所致。从
长期偿债能力来看，资产负债率、产权比率呈上升趋势，偿债能力趋弱。
综上，公司认为上述各项指标客观地反映了公司实际的财务状况，总体偿
债能力处于同行业中间水平，但长短期偿债能力均呈趋弱现象，公司提醒投资
者注意投资风险。
（3）应对措施
为应对上述事项，保障公司持续、稳定健康的发展，切实维护好全体股东和
广大投资者的权益，公司管理层制定了具体的风险应对措施，包括但不限于：
①积极与金融机构协商，获取银行借款续期；
②加强应收账款的回款管理，指定专人进行催增公司现金回流；
③聚焦核心主业，处置边缘资产；
④加快战略投资者的引进，恢复提升公司融资能力；尽快引进战略投资者，
增加对公司的投入；
⑤督促控股股东尽快解决占用上市公司的资金问题，以缓解上市公司面临的
短期流动性风险问题；
⑥消除控股股东债务纠纷对上市公司信用的影响，恢复上市公司的融资能力，
降低上市公司融资成本。
10. 年报显示，你公司所有权或使用权受到限制的资产报告期末账面价值
合计为 3.28 亿元，其中固定资产期末受限金额为 1.49 亿元，占你公司固定资
产期末余额的 49.23%；无形资产期末受限金额为 1.24 亿元，占你公司无形资产
期末余额的 96.68%，合计有约 3.09 亿元的资产受限与你公司融资行为有关，而
你公司短期借款及长期借款期末余额合计为 2.31 亿元。请你公司：
（1）详细说明主要固定资产及无形资产受限对你公司日常经营活动的影响，
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是否存在生产经营活动无法进行的风险，如是，请及时做好风险提示；
【回复】
期末固定资产、投资性房地产、无形资产受限情况表
金额单位：万元
一、固定资产项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
期末账面价值 19,297.64 8,292.85 387.70 2,353.53 30,331.72
用于借款抵押的
14,933.54 14,933.54
固定资产
用于抵押资产占
77.38%
该项资产的比重
二、投资性房地产
房屋及建筑物 土地使用权 在建工程
项目
期末账面价值 4,546.50 4,546.50
用于借款抵押的
3,314.90 3,314.90
资产
用于抵押资产占
72.91%
该项资产的比重
三、无形资产项目 土地使用权 专有技术 非专利技术 软件 合计
12,793.87
.期末账面价值 12,425.88 265.42 102.57
用于借款抵押的 12,369.38
12,369.38
无形资产
用于抵押资产占
99.55%
该项资产的比重
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四、受限资产期末
30,617.82
账面价值合计：
五、受限资产抵押
23,050.00
借款金额
六、借款与抵押物
75.28%
账面价值之比
如上表可见，公司年报显示所有权、使用权受限资产主要为公司及子公司拥
有的房产和土地资产，受限资产期末账面价值合计为 30,617.82 万元，对应抵押
借款金额为 23,050 万元。
公司及子公司将拥有的土地使用权及地上附着建筑物（厂房、办公用房等房
产）在各家银行进行抵押而获得贷款，这是公司历年来取得银行业补充生产经营
过程中所需流动资金支持的一贯做法，亦是国内各大银行最认可的放贷保证模式。
期末受限的土地及房屋建筑物只是公司为获取银行借款而提供的保证方式。截止
目前公司及子公司均按时归还各银行的此类到期贷款、利息，受限资产未对日常
经营活动产生负面影响。
（2）分析说明资产受限金额与你公司短期借款和长期借款余额的匹配性。
【回复】
截止 2018 年末，公司及子公司所持土地使用权账面价值为 12,425.88 万元，
占期末无形资产总余额的 98.12%，用于抵押的土地使用权期末账面价值为
12,369.38 万元，可见公司及子公司所持土地使用权已全部用作抵押贷款之用，
同时土地上附着建筑物厂房、办公用房等固定资产、投资性房产用于抵押的资产
占该项资产的比重分别为 77.38%、72.91%。通过土地、房产抵押为公司及子公
司带来流动资金借款合计金额为 23,050 万元，借款与抵押物账面价值之比为
75.28%。因公司及子公司所持有的土地使用权均属于工业用地、科教用地性质，
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所抵押的房产均为厂房和办公用房，所以用在银行及其他金融机构做抵押时抵押
率相较商业及住宅性质用地、商业用房，住宅房要低，所以公司抵押受限资产金
额 30,617.82 万元与对应所融到借款 23,050 万元是相匹配的。
11. 年报显示，你公司报告期末已到期未支付的应付票据总额为 2,270.61
万元；另外，你公司报告期内因投资项目停止对应支付四川信托有限公司的
1,703.64 万元利息已逾期。请你公司核查并说明截至目前的债务逾期情况，并
说明逾期的具体原因、对应的本金和利息金额及相关偿还情况、涉及诉讼的情
况、后续你公司需承担的义务等。
【回复】
截至目前，公司债务逾期的具体情况如下表：
单位：万元
序 债务 逾期金额 偿还情 逾期 涉诉 后续
余额
号 类型 本金 利息 况 原因 情况 义务
对应
长期
收购 未涉 协商
1 借款 3,423.72 未偿还 3,423.72
项目 诉 解决
利息
终止
商业
资金 未涉 协商
2 承兑 3,616.92 985.00 2631.92
紧张 诉 偿还
汇票
如上表，截至 2019 年 5 月 31 日公司存在逾期长期借款利息金额 3,423.72
万元、逾期商业承兑汇票金额 3,616.92 万元，其中已偿还逾期商业承兑汇票金
额 985 万元，尚有逾期商业承兑汇票金额 2,631.92 万元未偿还，主要原因系：
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（1）逾期长期借款利息系原从四川信托借得的 3 亿元贷款用于支付收购远
程心界股权的订金，收购项目已于 2018 年 6 月终止，但由于远程视界受业务模
式调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，资金面紧张，导致该订金尚未收回，
公司已质押远程心界 15%的股权，同时为保障上市公司合法权益，公司已启动司
法诉讼相关工作，审理结果需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，因此
公司暂缓向四川信托支付借款利息，按借款合同约定本金尚未到期，但已产生逾
期利息共 3,423.72 万元。2019 年 4 月四川信托有限公司已将该笔贷款本金及利
息等移交给润兴融资租赁有限公司处理，我公司正积极与润兴融资租赁有限公司
协商解决方案。
（2）公司 2018 年度以来外部融资环境较往年紧张，同时，公司应收账款回
收较慢，影响资金的回笼速度，进而导致公司资金流动性的持续紧张，无法兑付
部分支付给供应商的商业承兑汇票。为缓解目前经营性现金流持续紧张的情况，
公司将通过加快回收应收账款、资产处置等措施全力筹措偿债资金，解决公司资
金流动性紧张的问题。
目前公司经营活动正常开展，生产装置正常运行、产品销售及库存情况符合
公司制定的实际生产销售计划。同时公司将根据订单情况，敦促前期已预付原材
料采购款的供货方尽快供货，以满足公司的生产经营需要。
12. 年报显示，你公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据金额合计 2.59 亿元。请你公司：
（1）说明应收票据的出票人、相关交易的背景、截至目前的回款情况；
【回复】
公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额合
计 2.59 亿元，主要情况如下：
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①已背书转让部分：2018 年度背书转让的承兑汇票为 1.67 亿元，票据来源
主要是销售货款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票，票据背书主要是支付材料
采购款。
②贴现部分：本年度贴现的承兑汇票为 0.92 亿元，票据来源主要为销售货
款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票，因当期承兑汇票贴现利率较低，同时为
及时补充公司流动性需求，公司加大了承兑汇票开立及结算、贴现业务规模，对
收到的承兑汇票办理了贴现业务。
截至目前，已背书转让或贴现票据，未发生任何追索等情形。
（2）结合相关票据附追索权的情况，分析说明有关风险是否已全部转移，
终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的有关规定；请年审会
计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下
列条件之一的，应当终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金
融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融
资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产
负债表内予以转销。
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业转移了金融资产所有权上几乎所
有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义
务单独确认为资产或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，
应当继续确认该金融资产；企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所
有风险和报酬的，应当根据其是否保留了对金融资产的控制。
另外，证监会公告[2010]37 号明确“对于已贴现应收票据等金融资产应以
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风险和报酬的转移作为终止确认的主要依据，公司已将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给了转入方的，应当终止确认金融资产。”证监会公告
[2011]41 号和证监会公告[2012]42 号要求运用“实质重于形式”原则处理“风
险实质性转移与形式上追溯权的关系”，合理确定交易的经济实质及相关会计处
理原则。
因此，公司在判断金融资产是否终止确认时，更注重对风险和报酬的承担和
转移情况的实质性判断。公司背书及贴现票据大部分为银行承兑汇票，且票据承
兑银行基本为国有四大商业银行、股份制银行，该部分银行的信用等级较高，信
用风险极小。而剩余商业承兑汇票也均为国有大型军工企业，该类企业信用等级
较高，且根据历史经验判断，该类商业承兑票据均能按期兑付，未发生过逾期情
况。因此，公司认为上述票据不能按期承兑而被追索的可能性很小，可以视为票
据所有权上的几乎所有风险和报酬已经转移，终止确认依据充分，符合会计准则
相关规定。
会计师核查程序：
（1）对截至 2018 年 12 月 31 日已背书贴现的应收票据，检查相关收款凭证
等资料，以确认其真实性；复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确；
（2）监盘库存票据，监盘时注意是否已质押的票据等情况；
（3）对应收、应付票据进行函证；
（4）对于大额票据，取得相应原始交易资料并进行核对，以证实是否存在
真实交易。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的
应收票据金额合计 2.59 亿元，终止确认的依据充分，符合《企业会计准则》的
有关规定。
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13. 请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，按预付
对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
【回复】
（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：
单位：元
序号 单位名称 期末余额
1 中***********沈阳分公司 41,228,400.00
2 营口****有限公司 33,170,900.00
3 滨州市*********有限公司* 24,508,982.00
4 山东******有限公司 19,093,000.00
5 包头市*****有限公司 18,729,119.67
合计 136,730,401.67
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付账款情况如下表：
单位：元
序号 单位名称 期末余额
1 柳州市****有限公司 12,081,913.04
2 沈阳******有限公司 9,291,664.41
3 大连******有限公司 5,730,298.50
4 上海******有限公司 4,989,399.30
5 江苏****股份有限公司 4,708,479.99
合计 36,801,755.24
14. 年报显示，你公司报告期末预付款余额为 8,236.35 万元，同比增加了
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22.16%。请你公司结合报告期的生产经营情况、采购模式等，详细说明预付款
期末余额增加的原因，与你公司报告期经营活动的开展情况是否相匹配；并说
明相关款项是否涉及控股股东及关联方非经营性资金占用。请年审会计师进行
核查并发表明确意见。
【回复】
报告期末，公司预付账款主要单位及业务内容情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 业务性质
柳州*****有限公司 1,208.19 钢材、硅钢采购款
沈阳******有限公司 929.17 散热器采购款
大连******有限公司 573.03 变压器油采购款
上海******有限公司 498.94 冷却器采购款
江苏****股份有限公司 470.85 变压器采购款
北*****有限公司 435.20 变压器采购款
江西****有限公司 440.00 钢材、硅钢采购款
南宁******有限公司 352.78 教学设备、监控系统采购款
无锡市******有限公司 351.08 电磁线采购款
中******重庆有限公司 333.10 变压器油采购款
山东*****有限公司 301.94 变压器采购款
浙江省********有限公司 283.00 纸包扁铜线等采购款
南昌市****有限公司 269.00 钢材、硅钢采购款
上海****有限公司 239.12 进口配件采购款
银川********有限公司 236.65 片散、冷却器采购款
株洲****有限公司 138.40 变压器采购款
柳州市****有限公司 124.73 电磁线采购款
柳州*****有限公司 98.58 变压器采购款
重庆*******有限公司 90.00 变压器油采购款
沈阳*******有限公司 85.65 继电器采购款
合计 7,459.41
公司为传统制造业企业，主营业务仍以变压器制造为主，而变压器产品的原
材料成本占总成本的比重超过 80%，其中钢材、硅钢片、铜材、变压器油和电磁
线为用量最大的原材料。为保证重要原材料稳定供应和生产的正常进行，公司需
要支付一定的预付账款。由上表可见，公司预付账款主要为采购钢材、硅钢片、
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变压器油等主要原材料而按合同约定预付的采购款项，由于公司主要原材料多是
大宗商品，采购量大、单价高，且部分上游供应商对付款条件要求较高，使得公
司采用预付账款结算方式较多。另一方面，由于近年来宏观经济形势不佳，公司
报告期内业务下滑严重且资金日趋紧张，公司不管是在采购总量还是付款周期上
均处于不利的地位，因此供应商收紧了其信用政策，在大宗原材料采购时，部分
供应商发货前要求公司预付较高比例的货款，或采取款到发货的方式以降低其运
营风险，致使公司预付账款同比有所增加。
经核查，公司预付款项的增加与公司报告期经营活动的开展情况是相匹配的，
且相关供应商与我公司控股股东、实际控制人及其关联方等均不存在关联关系，
并不涉及控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
会计师核查程序：
（1）了解评估并测试公司对采购循环的内控设计及执行情况；
（2）收集了预付款项的合同，并检查了对外支付的银行回单；
（3）通过天眼查、企业信用信息公示系统查询各单位工商信息，确认是否
与银河集团、银河生物存在关联关系；
（4）对上述单位进行函证（包括期末余额以及本期发生额）并取得金额相
符的回函；
（5）收集期后采购商品的入库单、采购发票，以确认采购业务的真实性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为预付款项的增加与公司报告期经营活动的开展情况相匹配；
不涉及控股股东及关联方非经营性资金占用。
15. 年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，
你公司与银河集团的往来款期末余额为 6.54 亿元；对北京远程视界科技集团有
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限公司（以下简称“远程视界”）的股权投资款期末余额为 3 亿元，你公司对其
计提了 2.99 亿元的坏账准备，计提比例为 99.55%。请你公司：
（1）逐项说明与银河集团往来款的构成，包括但不限于发生时间、发生原
因、对应金额及其是否为非经营性资金占用款、计提坏账准备的情况、截至目
前的回收情况等；
【回复】
公司与银河集团有限公司往来款 6.54 亿元构成情况如下：
单位：万元
序号 欠款单位 发生时间 发生原因 金额 占用性质
1 银河集团 2017 年 11 月 拆借资金 200 非经营性资金占用
2 银河集团 2018 年 1 月 拆借资金 200 非经营性资金占用
2018 年 1 月至
3 银河集团 拆借资金 700 非经营性资金占用
3月
4 银河集团 2018 年 7 月 拆借资金 33,300 非经营性资金占用
控股股东以公
5 银河集团 2017 年 3 月 司名义对外借 3,000 非经营性资金占用
款
控股股东收购
6 银河集团 2017 年 12 月 公司子公司股 8,000 经营性往来
权款
7 银河集团 2018 年 12 月 股权收购订金 20,000 经营性往来
合 计 65,400
如上表所述，（1-4 项）公司与银河集团往来的形成系资金拆借；（5 项）银
河集团以公司名义对外借款。上述 5 项属于大股东非经营性占用上市公司资金。
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（6 项）公司与银河集团于 2017 年 8 月签署的《关于江苏得康生物科技股份有
限公司之股权转让协议书》，根据协议内容银河集团应在 2018 年末支付公司剩余
股权转让款,8000 万元；（7 项）根据 2016 年 9 月签署的《关于维康医药集团有
限公司之股权转让补充协议书 2》的约定，维康医药股东方需在银河集团支付 2
亿元订金到账后退还上市公司全部前期已支付订金。公司于 2017 年 11 月 10 日
收到银河集团发来一份关于维康医药收购事项的函件，知悉银河集团已按《关于
维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》（以下简称“补充协议书 2”）
相关条款向刘忠臣支付了 2 亿元的订金，自此根据《补充协议书 2》相关条款银
河集团即以自筹资金履行收购刘忠臣及刘岚所持有维康医药 100%股权，而刘忠
臣及刘岚应在银河集团支付 2 亿元人民币订金到账后，退还公司全部前期已支付
订金。为支持公司发展，避免上市公司的中小股东权益受到损害，银河集团承诺
如维康医药 2 亿订金在 2018 年 10 月 30 日前仍未能收回，将代为支付上述 2 亿
元人民币退款。至 2018 年 10 月 30 日，公司未能如期收到刘忠臣退回订金 2 亿
元，遂按《补充协议书 2》将该笔款项转由银河集团承担。
依据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监会
公司字[2005]37 号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司：(a)为大股东及
其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；(b)代大股东及
其附属企业偿还债务而支付的资金；(c)有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及
其附属企业的资金；(d)为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；(e)
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证
券监管机构认定的大股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用。
公司认为：（1）2017 年受黑天鹅事件影响，得康生物所处行业面临巨大挑
战，未来经营状况不确定性增加。为保护中小投资者利益、降低投资风险，控股
股东与公司签署《股权转让协议》并受让公司持有得康生物 60%的股权。虽银河
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集团因目前的财务状况无法按时兑付其出具给公司用以支付股权转让款的票据，
但该行为不属于《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》 证
监会公司字[2005]37 号）中规定的非经营占用的任何情形；（2）鉴于公司的第
一债务人为维康医药，银河集团为支持公司发展，避免上市公司的中小股东权益
受到损害，承诺如维康医药 2 亿订金在 2018 年 10 月 30 日前仍未能收回，将代
为支付上述 2 亿元人民币退款。虽然银河集团未能如期兑付给公司开具的前述 2
亿订金的票据，但控股股东代为支付订金的行为不符合上述非经营性资金占用规
定的情形。
因此，截止 2018 年 12 月 31 日，公司与银河集团往来款余额为 65,400.00
万元，其中非经营性资金占用 37,400.00 万元（第 1-5 项），经营性往来 28,000.00
万元（第 6-7 项）。
根据公司会计政策，公司把 2018 年期末与银河集团往来款项余额 65,400.00
万元认定为单项重大的应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：
①通过定期回访、网络公开讯息查询等渠道获取银河集团相关资料，了解跟
踪银河集团的基本经营情况；
②了解银河集团期末余额占全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或者
展期内分析；
③了解公司与银河集团是否存在诉讼或其他争议；
④向公司管理层询问有关可收回性的记录；
⑤检查相关期后收回情况。
针对控股股东占用公司资金事项，公司一直与银河集团进行积极沟通协商，
银河集团也多次发函承诺会通过各种措施尽快解决上市公司的资金占用问题，尽
量消除对上市公司的影响，同时提出了具体的解决措施，具体措施如下：
①银河集团以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包
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括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的
生效法律文书确定。银河集团及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款
责任，银河集团承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
②银河集团承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，
偿还占用上市公司的资金。
通过上述测试程序，公司认为银河集团虽财务状况紧张，也尚未全部归还占
用款项，但银河集团及其各下属子公司仍在持续经营；银河集团承诺将通过现金
偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题；同
时，银河集团亦积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先
解决上市公司资金占用问题。另外，在证据不充分的情况下计提大额坏账准备，
如短期内银河集团偿还占用上市公司的资金则会导致相应坏账准备转回，造成公
司财报短期业绩波动巨大，因此公司基于谨慎考虑未对银河集团占用上市公司款
项单项计提坏账损失，而按照公司会计政策划入账龄风险组合计提了 0.22 亿元
坏账准备。
截止本问询函回复日，控股股东已归还本公司 1,530.03 万元，公司将持续
督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时
履行信息披露义务。
会计师核查程序：
（1）获取了借款协议并对借款金额进行了检查；
（2）收集了资金出借人的起诉状并与借款金额及余额进行了核对；
（4）向控股股东函证上述资金占用情况以及是否存在其他未经披露的借款
并取得回函；
（5）对大额的资金流水进行双向核对；
（6）核查了银河集团及重要子公司工商信息；
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（7）与银河集团高管进行了访谈了解其财务情况及还款计划以及还款资金
来源；
（8）获取了银河集团出具的还款承诺函；
（9）取得了股权转让及股权收购等相关协议及原始凭证。
会计师核查意见：
经核查，依据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》
（证监会公司字[2005]37 号）的规定，截止 2018 年 12 月 31 日公司与银河集团
往来款余额为 65,400.00 万元，其中非经营性资金占用 37,400.00 万元（第 1-5
项），经营性往来 28,000.00 万元（第 6-7 项）。
截止报告日，基于我们所执行的审计程序仍无法判断上述关联方占用资金发
生坏账损失的可能性，进而无法确定银河生物计提的坏账准备是否充足，故我们
在年报中对该事项予以保留。
（2）结合你公司对远程视界坏账准备的测算过程，说明你公司对其应收款
项非全额计提坏账准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司于 2018 年 6 月 15 日终止收购远程心界股权，根据本次交易各方此前签
署的《现金收购资产框架协议》，本次重组事项终止后，目标公司股东方远程视
界应向上市公司全额退还已收取的本次重组的所有订金。公司已于 2018 年 6 月
15 日、2018 年 7 月 3 日正式发函催收订金退还事宜，并收到远程视界函复，具
体内容如下：“1、根据相关协议约定，我司对贵公司 3 亿元的债权不存在异议。
2、由于近期我司受到业务模式调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，公司资
金面紧张，恳请贵公司延长付款期限。”（该事项进展已经公告）鉴于远程视界资
金异常紧张、涉及多起诉讼及或有事项，且尚未形成有效的解决方案，因此目前
无法客观地评估公司质押远程心界 15%股权能否充分覆盖公司可能面临的损失，
为保障上市公司合法权益，公司已启动司法诉讼相关工作目前该案件尚在审理中。
39
根据公司会计政策，公司将该笔款项认定为单项重大的应收款项，单独进行
了减值测试，具体测试程序如下：
（1）通过定期回访、网络公开讯息查询等渠道获取远程视界相关资料，了
解跟踪远程视界的基本经营情况；
（2）了解远程视界诉讼或其他事项的进展情况；
（3）向公司管理层询问有关可收回性的记录；
（4）公司聘请上海众华资产评估有限公司对可收回价值的评估。
依据上述情况，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司持有的远程视界
的债权资产进行估值，为相关会计报告主体提供价值参考。2019 年 4 月 8 日上
海众华资产评估有限公司出据了沪众评咨字（2019）第 0018 号《北海银河生物
产业投资股份有限公司拟减值测试所涉及对北京远程视界科技集团有限公司债
权资产项目价值分析报告书》，评估结果为：综合考虑有利因素和不利因素，及
本次分析目的和一些未来不可预见的事项，确定银河生物从债务人、债务责任关
联方及律师保全的资产中可获清偿额为人民币 136.17 万元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定及第十五条，可收回
金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。因此公司按其应收款
项按账面价值与可收回金额之差计提坏账准备，符合《企业会计准则》的有关规
定。
会计师核查程序：
（1）了解对银河生物信用政策及其他应收款坏账准备管理内部控制制度，
对其设计及运行有效性进行了评估和测试；
（2）了解和评估管理层对其他应收款坏账准备的会计政策及测算过程，结
合历年其他应收款实际发生坏账损失的比率，评估坏账准备计提的合理性及充分
40
性；
（3）对单项金额较大的其他应收款客户，通过问询及查询工商登记等公开
信息，了解公司背景、历年信用情况、是否拖欠货款等情况，确认是否需要单独
计提坏账准备；
（4）评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任力、专业素质和客观性；
（5）了解和评价管理层选用的估值方法，与评估师进行沟通交流，并对评
估报告进行必要复核；
（6）对其他应收款账龄划分进行复核，分析按组合计提的坏账准备是否正
确；
会计师核查意见：
经核查，《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定及第十五条，可
收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。公司对其应收款项非全额计提坏账准备，符合《企
业会计准则》的有关规定。
16. 年报显示，你公司报告期对上海赛安生物医药科技有限公司和广西莱
福恩生物科技有限公司的长期股权投资分别计提了 1,618.44 万元和 1,098 万元
的减值准备，合计对长期股权投资计提了 2,716.44 万元减值准备。请你公司结
合该两公司报告期内的生产经营情况、减值迹象发生的情况等，说明报告期对
其计提减值准备的评估过程、计提依据，在此基础上说明你公司报告期对长期
股权投资减值准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
2018 年银河技术结合两家长期持股公司的经营状况和发展趋势，相应计提
41
了长期股权投资减值准备，其中赛安生物计提减值准备 1,618.44 万元，莱福恩
计提减值准备 911.67 万元。
长期股权投资减值损失计算表如下：
单位：万元
期末可收回金额 以前年度已
被投资单位 期末账 期末长投减 本年度长期
计提的长投
名称 公允价值减去处 预计未来现金 孰高确认的
面金额 值准备 减值损失
减值准备
置费用的净额 流量的现值 可回收金额
上海赛安生
物医药科技 1,632.79 14.35 -176.86 14.35 1,618.44 0.00 1,618.44
有限公司
广西莱福恩
生物科技有 1,233.88 135.88 -76.80 135.88 1,098.00 186.33 911.67
限公司
赛安生物是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技
企业，重点为肿瘤患者提供基于个体化治疗分子诊断的服务和产品。根据银河技
术与赛安生物签订的《增资补充协议》约定内容，赛安生物完成了 2016-2017
年的业绩承诺，因此 2018 年以前银河技术未对赛安生物计提长期股权投资减值
准备。2018 年以后，赛安生物资金状况开始出现一定问题，银行贷款出现困难
且融资进度不达预期，导致赛安生物前期依赖于资本推动的销售业绩开始下滑，
加上投资项目的决策出现失误，使得公司财务状况更加恶化。从未来财务计划方
面看，赛安生物 2019 年度是以融资工作为主，在资金状况未得到改善之前，赛
安生物的正常业务难以得到进一步拓展。由此，根据上述所述，银河技术基于谨
慎性、合理性和对未来长投公司的发展的预警原则，对赛安生物计提长期股权投
资减值准备 1,618.44 万元。
银河技术入股莱福恩，是基于其拥有非常成熟的 CIK 细胞免疫治疗技术，
42
且已经在多个医院进行了成熟的应用。CIK 细胞免疫治疗技术在当时是一种热门
的肿瘤免疫细胞治疗技术，市场成长快，发展前景极为看好，但自 2017 年 “魏
则西”事件爆发后，受政策影响莱福恩 CIK 细胞免疫治疗业务全面暂停，对生产
经营受到了极大影响，因此公司 2017 年对其计提了 186.33 万元减值准备。为了
维持莱福恩正常运营，莱福恩管理层开始转向快消模式项目的投资，但就 2018
年整体经营情况来看这些项目并未取得良好的投资回报，也不具备良好成长性。
因此银河技术基于谨慎性、合理性和对未来被投资公司的发展的预警原则，对莱
福恩计提长期股权投资减值准备 911.67 万元。
会计师核查程序：
（1）了解、评价和测试与长期股权投资减值准备相关的内部控制设计和运
行的有效性；
（2）对长期股权投资账面金额进行函证；
（3）获取公司长期股权投资减值准备计算表并复核管理层编制的减值测试，
对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和测试；
（4）了解了宏观经济政策和相关行业的发展趋势；通过与管理层沟通，了
解了相关资产未来的经营规划，以评估行业发展形势及经营计划对相关资产使用
情况的影响；
会计师核查意见：
经核查，《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，公司报告期对
上海赛安生物医药科技有限公司和广西莱福恩生物科技有限公司的长期股权投
资分别计提减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
17. 年报显示，你公司报告期末存货中在产品账面余额为 1.09 亿元，同比
减少了 41.64%；你公司分别对在产品和库存商品计提了 1,006.36 万元和
43
2,571.71 万元的跌价准备，合计对存货计提了 3,578.07 万元的跌价准备，计提
比例为 13.45%，而你公司 2017 年未对存货计提跌价准备。请你公司：
（1）结合你公司主营业务开展情况、在手订单获得情况等，说明你公司期
末在产品下降的具体原因；
【回复】
报告期内，公司输配电及控制设备制造产品营业收入为 3.52 亿元，占营业
收入总额的 46.30%，位列公司所有行业收入第一位，公司主营业务仍以输配电
及控制设备制造为主。2018 年受国家宏观政策影响，公司下游行业电解铝招标
项目大幅缩水，全面叫停拟建电解铝项目，不再审批扩大产能的新建项目，并取
消各地对拟建电解铝项目自行出台的优惠政策。公司以前年度在产品中用于电解
铝项目的整流变压器占比较重，而国家对电解铝行业的宏观调控直接影响公司的
整流变压器产品订单获得，新市场开拓非电解铝业务短时间内难获得足够订单以
对冲整流变压器产品订单减少的影响，导致在手订单总额下降较多，对应变压器
总产量下降较多。
公司 2017 年末变压器在手订单为 67,830 万元，2018 年末在手订单 40,647
万元，年末在手订单同比下降 40.08%，公司无增量可投产项目，导致年末在产
品较年初减少 7,754.27 万元，降幅 41.64%，与变压器在手订单下降幅度基本一
致。
（2）结合产品类型、存货可变现净值的测算情况等，说明你公司对在产品、
库存商品计提跌价准备的详细情况（包括但不限于测算过程、计提原因、判断
依据及其合理性、计提的充分性等），当中请重点说明 2018 年计提情况与 2017
年存在较大差异的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
报告期末公司在产品、库存商品计提存货跌价准备的具体情况如下：
44
单位：万元
达到可
售状态
可售状
加：继续 成本及 计提存
期末账 加：销售 态商品 可变现
生产的 加：税金 预计销 货跌价
项 面余额 费用 合同售 净值
对应产品 成本 售费用 准备
目 价
税金合
计
5=1+2+3
1 2 3 4 6 7=6-4-3-2 8=1-7
+4
输配电及
在 9,338.67 1,479.44 2,264.76 2,207.34 15,290.21 14,283.86 8,332.32 1,006.35
控制设备
产
电子元器
品 1,527.78 830.81 65.56 1,330.33 3,754.48 8,826.00 6,599.30
件
输配电及
5,890.40 540.52 691.85 851.25 7,974.02 5,517.50 3,433.87 2,456.53
库 控制设备
存 电子元器
2,539.57 388.81 570.16 3,498.53 3,769.20 2,810.23
商 件
品 软件系统
147.00 31.83 31.83 115.17
集成
由上表可见，公司在产品、库存商品中主要系输配电产品发生减值情况，对
其计提存货跌价准备的主要原因及依据为：
①报告期内受国家对电解铝行业的宏观调控影响，公司输配电及控制设备制
造主要客户处于行业发展低谷，固定资产投资需求持续低迷，市场竞争更趋激烈，
为保住整流变压器市场份额公司不得不承接部分项目产品售价低于生产成本的
合同。
②报告期内公司为适应市场变化，由制造传统的化工、冶炼对应的大型整流
变压器转向制造小型电力变压器，新市场开拓过程中公司亦采取了以售价换取市
场份额的策略，承接了部分项目产品售价低于生产成本的合同。
③公司输配电设备制造周期长，需要按照生产计划提前备料，但由于本年公
司输配电设备整体销售形势下滑严重，加剧了备料及生产过程中受市场变化、项
目暂停或停止、原材料价格波动、产品工艺变更等影响，导致年底形成非正常存
货。
45
综上，公司于报告期末对存货进行减值测试，按照资产负债表日存货的成本
与可变现净值孰低的原则计提或调整存货跌价准备，而本年受下游行业需求减少
的影响，输配电设备产品亏损合同较以前年度增多，相应计提的存货跌价准备的
情况也较以前年度存在较大差异。
会计师核查程序：
（1）评价和测试与存货及存货跌价准备计提相关的内部控制设计及其运行
的有效性，包括采购、存货仓储、生产循环及存货销售政策、存货库龄分析的内
部控制；
（2）产品的状况，对库龄较长的存货进行分析复核，分析存货跌价准备是
否合理；
（3）对公司的存货实施监盘，检查存货的数量、状况等，结合在产品及库
存商品产品的状况，分析存货跌价准备是否合理；
（4）获取了公司存货跌价准备计算表，核对存货跌价准备的计算过程，对
其可收回金额和跌价准备期末余额进行了重新计算；
（5）对主要存货执行计价测试；
（6）对主要存货选择样本，查验了采购订单、采购发票、验收单、入库单、
记账凭证等。
会计师核查意见：
通过年报中执行的审计程序，我们认为银河生物的存货跌价准备计提充分、
恰当。
18. 年报显示，你公司对江西变压器科技股份有限公司、南京银河生物医
药有限公司两家公司的商誉全额计提了减值。请你公司详细说明与商誉相关的
资产组的可收回金额的确认方法，各项关键假设的合理性，可收回金额的计算
46
过程及结果，可收回金额是否低于相关资产组的账面价值，商誉全额减值后资
产组相关的各项资产是否存在减值及相关减值的计提情况。请年审会计师进行
核查并发表明确意见。
【回复】
公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经
营情况和资产现状，拟对 2002 年并购江变科技和 2015 年收购银河医药所形成的
商誉计提减值准备，金额为 2,729.08 万元。具体情况见下表：
单位：万元
被收购 2018 年 12 月 31 日商誉 年初商誉 2018 年 12 月 31
本期计提商誉减值准备
单位 原值 减值余额 日商誉净值
江变科技 2,599.02 0.00 2,599.02 0.00
银河医药 130.06 0.00 130.06 0.00
合计 2,729.08 0.00 2,729.08 0.00
本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生
的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述
两项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，
需要计提相应的商誉减值准备。具体原因及依据如下：
（一）计提商誉减值准备原因
①江变科技计提原因：受电解铝行业供给侧改革、铝价低迷抑制投产等因素
的影响，2018 年国内电解铝项目投资规模大幅缩减，电解铝新增产能持续萎靡，
2018 年度江变科技电解铝整流变压器业务出现较大幅度的下滑，经营业绩低于
预期。公司确认计提商誉减值准备 2,599.02 万元。
②银河医药计提原因：2015 年为加快向生物医药产业领域转型升级的步伐，
公司以现金出资的方式对南京高新生物医药产业创新中心有限公司（现改名“南
47
京银河生物医药有限公司”）增资获得其控股权。银河医药主要从事国家遗传工
程小鼠资源库的商业化运营和模式动物的销售，2018 年以来，其模式小鼠销售
业务受阻，经营业绩低于预期。公司确认计提商誉减值准备 130.06 万元。
（二）计提商誉减值准备依据
根据《企业会计准则》规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。
为客观、公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果， 公
司聘请了上海众华资产评估有限公司对江变科技涉及的商誉相关资产组可收回
价值进行评估，并出具了《北海银河生物产业投资股份有限公司并购江西变压器
科技股份有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》沪众评报字【2019】
第 0267 号资产评估报告（该评估报告已于同日进行披露）为公司进行商誉减值
测试提供参考。根据资产评估报告结果，公司对江变科技计提商誉减值准备
2,599.02 万元。同时根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，经过
对银河医药商誉对应的资产组进行减值测试，公司对银河医药计提商誉减值准备
130.06 万元。
公司根据《企业会计准则》要求于报告期末对相关商誉进行了减值测试的具
体过程如下：
①根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六章第二十三条，商誉应当
结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
②根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，资产减值测试应当
估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定
是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次测试中，依据公
司持续经营的假设，考虑所测试资产组的特点，首先采用收益法进行测试，以确
定资产预计未来现金流量的现值（可回收价值），然后公司再依据相关的计算方
48
法计算商誉的市场价值，最后再判断该价值是否低于账面值。
本次在采用收益法对相关公司的股东全部权益价值进行估算时，我公司使用
净现金流量模型对企业价值进行评估计算，具体计算公式如下：
以上公式中：P—估算值
R—所选取的折现率
Rt—未来各年的收益额
Rt=净利润+折旧和摊销+利息支出-追加投资-营运资金
折现率采用 WACC 模型计算，其计算公式为：
WACC= （
式中： Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
T： 所得税率
③出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，根据企业会计准则规定，建立
在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，因此，确定本次减值
测试中资产预计未来现金流量的详细预测期为 2019 年至 2023 年。
资产组的评估过程及主要参数如下：
项目 江变科技 银河医药
最终评估值评估方法 收益法 收益法
折现率 13.12% 13.06%
所得税率 15% 25%
预测期 2019 年至 2023 年 2019 年至 2023 年
预计未来现金净流量的现值（万元） 15,742.27 2,638.85
经过上述测算，商誉减值损失结果如下：
49
单位：万元
以前年度
包含商誉的资
整体商誉减值 归属于母公司股东 已计提的 本年度商誉减
资产组名称 产组或资产组 可收回金额
准备 的商誉减值准备 商誉减值 值损失
组合账面价值
准备
江西变压器科
技股份有限公 18,827.05 15,742.27 3,070.31 2,599.02 0.00 2,599.02
司资产组
南京银河生物
医药有限公司 2,852.16 2,638.85 178.24 130.06 0.00 130.06
资产组
同时，公司在商誉全额减值后对资产组相关的各项资产均进行了单独减值测
试，未发现存在减值情况。综上所述，公司认为上述减值测试方法合理反映了各
项商誉实际价值，对相关商誉全额计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规
定。
会计师核查程序：
（1）对银河生物商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了
评估和测试；
（2）评价管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的方
法、参数的选取和关键假设。关键假设包括包含收入增长率，毛利率及折现率等
参数，检查相关的假设和方法的合理性；
（3）评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任力、专业素质和客观性；
（4）了解和评价管理层认定的资产组的方法，与评估师进行沟通交流，并
对评估报告进行必要复核；
50
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存
在商誉减值情况。
会计师核查意见：
经核查，公司商誉资产组可收回金额低于相关资产组的账面价值，商誉全额
减值后资产组相关的各项资产不存在减值及相关减值的计提情况。
19. 年报显示，你公司报告期资产减值损失发生额为 4.28 亿元，同比增加
了 5,540.26%，你公司 2017 年未发生存货跌价损失、长期股权投资减值损失、
无形资产减值损失以及商誉减值损失。请你公司结合有关资产减值迹象的发生
情况、测算情况等，说明报告期资产减值损失较高的原因及其合理性，以前年
度相关的会计处理是否合规。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
①公司各项资产减值准备确认依据
公司严格按照会计准则要求，结合公司实际情况制定应收款项坏账准备计提、
存货可变现净值的确定及存货跌价准备的计提、长期资产减值准备计提的会计政
策，并于每年年报中详细披露。公司在进行会计处理时严格依照会计准则和会计
政策执行。
②资产减值损失明细
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 33,489.56 759.26
存货跌价损失 3,578.07
长期股权投资减值损失 2,530.11
无形资产减值损失 497.19
51
商誉减值损失 2,729.08
合计 42,824.00 759.26
③公司按照企业会计准则及公司会计政策计提应收款项坏账损失
33,489.56 万元，主要系报告期内公司对其他应收款中北京远程视界科技集团有
限公司（以下简称“远程视界”）的股权投资款 3 亿元计提了 2.99 亿元的坏账准
备并计入资产减值损失，具体计提原因及测算过程详见问题 15（2）回复。
④公司报告期末对所有存货进行减值测试，按照资产负债表日存货的成本与
可变现净值孰低的原则计提或调整存货跌价准备。根据减值测试结果，公司于报
告期内计提存货跌价准备 3,578.07 万元并计入资产减值损失，主要系对整流变
压器产品的库存商品、在产品计提存货跌价准备，详见问题 17（2）回复。
⑤公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，在报告期末对资
产进行全面清查，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。通过
对长期股权投资资产可收回金额进行合理评估，按账面价值与可收回金额之间的
差额计提相应的减值准备。
由于公司子公司参股的联营公司上海赛安生物医药科技有限公司、广西莱福
恩生物科技有限公司所处行业政策变化及主营业务近年持续亏损，故对该两家公
司的长期股权投资进行减值测试，计提减值准备 2,530.11 万元并计入资产减值
损失，其中上海赛安生物医药科技有限公司长期股权投资计提减值准备
1,618.44 万元，广西莱福恩生物科技有限公司长期股权投资计提减值准备
911.67 万元，具体计提原因及测算过程详见问题 16 回复。
⑥根据公司相关会计政策，无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行
减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计
提减值准备并计入减值损失。报告期内，公司对本期已被新技术替代且无转让价
值的专有技术全额计提了减值准备并计入资产减值损失，包括 220KV 电网保护产
52
品专有技术计提减值准备 53.90 万元，输配电网混成控制系统专有技术计提减值
准备 443.29 万元。
⑦公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规
定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司报告
期末对 2002 年并购江西变压器科技股份有限公司和 2015 年收购南京银河生物医
药有限公司所形成的商誉共计提减值准备 2,729.08 万元，主要是基于 2018 年经
济环境、金融政策环境及被并购企业自身经营等因素出现了重大不利变化而作出
的分析判断结果，具体计提原因及测算过程详见问题 18 回复。
综上所述，公司本报告期合计计提资产减值损失 4.28 亿元，均为公司根据
会计准则及公司会计制度规定于本报告期末对各项资产进行资产减值测试，并根
据测试结果计提资产减值损失。公司本报告期计提资产减值损失与 2017 年及以
前年度计提资产减值损失的工作并无重复或冲突，公司在以前年度已足额计提了
有关资产减值损失，不存在少提或多提情形。
会计师核查意见：
经核查，如问题十五、十六、十七、十八中会计师核查结果所述，我们认为
公司报告期资产减值损失计提依据合理，以前年度相关的会计处理合规。
20. 年报显示，你公司报告期销售费用中业务招待费、售后服务费以及咨
询费发生额分别为 1,923.61 万元、2,410.80 万元以及 342.80 万元，同比均有
较大比例增加；管理费用中咨询、保险费发生额为 2,085.66 万元，同比增加
201.56%。请你公司说明上述费用的具体构成、形成原因等，并说明同比增长的
具体原因，与你公司 2018 年的业绩状况、经营状况是否相匹配。
【回复】
（1）公司报告期输配电销售收入大幅下降，为了缓解销量下降趋势，提振
53
产品市场信心，公司管理层及营销团队从市场入手做出多方面调整和改革，在报
告期内，公司组建了新的销售团队，希望通过加大营销力度以拓展新的客户来扭
转业务下滑的趋势，致使报告期内业务招待费大幅增加，业务招待费包括市场推
广、学术推广、业务会议、业务培训、业务宣传等方面内容。
（2）公司的售后服务费同比增加是因为输配电业务的服务返修支出增加所
致，公司 2018 年输配电业务收入下滑严重，为维系客户资源，拓展市场渠道，
提升公司对客户售后服务质量、增加客户粘性，公司决定自 2018 年 6 月起，对
公司近三年合作客户的在运行变压器进行现场免费检修服务，涉及单位数量超过
20 家、检修变压器超过 180 台套，合计产生售后服务费用 1,596.37 万元。
（3）公司管理费用中咨询、保险费同比增加的原因主要系：
①公司报告期内启动对远程视界等被告关于远程心界股权转让纠纷的司法
诉讼程序，本期增加相关案件的中介诉讼费及财产保全费支出约 700 万元；
②公司为了在输配电领域开拓新市场，需要对新产品增加入网试验报告，并
取得相应资质方可对外销售，本期增加相关产品入网试验咨询费约 150 万；
③公司为了提高管理效率，加强跨地域管控能力，优化企业生产力，公司信
息办聘请专业咨询机构对公司办公 OA 系统和生产研发系统进行全面改造，搭建
生产办公于一体的管理平台。在大数据管理和应用方面，公司引进 BI 系统，全
面整合现有各个信息化系统，上述信息化建设工作导致本期增加信息咨询费约
140 万；
④公司在电子信息产业方面为了顺利通过装备承制单位资格、武器装备质量
体系认证“两证合一”审查，以及顺利获得赛宝认证中心颁发的武器装备质量体
系认证换版新证书和赛宝认证中心 IECQ 制造厂认可/产品认证换版新版证书。而
在输配电设备产业方面，公司顺利通过了三级电力工程总承包资质、三级承装（修、
试）电力设施许可资质审核，为拓宽增值业务范围打下坚实的基础，为公司由制
54
造型向制造服务型企业转变创造了有力的条件。上述资质审核工作导致本期增加
咨询费约 120 万元。
综上所述，公司相关费用大幅增加是由于公司为扭转销售收入下滑的不利局
面增加市场费用投入以及部分孤立事件的发生产生的费用增加所致，与公司
2018 年的实际经营状况相符合。
21. 年报显示，你公司报告期研发费用金额合计为 1.01 亿元，同比增加了
148.91%。其中直接投入费用为 3,954.82 万元，同比增加了 659.24%；委托外部
研究开发费用为 3,001.10 万元，同比增加了 692.60%。请你公司：
（1）详细说明报告期研发投入的具体项目及其截至目前的进展情况，在此
基础上说明直接投入费用同比增加的原因；
【回复】
公司报告期内研发项目中涉及直接投入费用较大的主要项目情况如下表：
单位：万元
其中：
序号 项目 研发费用 项目进展
直接投入
公司技术专家委员会于 2017 年 12 月 10 日一
致同意《单相自耦 500kV 电力变压器》立项
为公司重大研发项目，公司根据立项项目进
度列支项目研发经费，计划资金 2460 万元。
单 相 自 耦
新产品试制分为设计、生产制造及试验、验
1 500kV 电 力 2,426.00 2,100.00
收阶段三个阶段，产品经过不断试验，公司
变压器
于 2018 年 12 月进行项目验收，最终经国家
变压器质量监督检验中心检测，该产品性能
指标与设计值相当，完全符合国家标准等要
求，并一次性通过所有试验。
新型多级粗
细调整流变 公司为了开拓新市场，输配电业务从传统整
2 282.23 240.00
压 器 研 发 流变市场向电力变市场转型，不断加大对电
220kv 力变的研发投入，公司研发的新型多级粗细
新型多级粗 调整流变压器 220kv、110kv、35kv 三个研发
细调整流变 项目经过不断试验，已于 2018 年 11 月通过
3 402.80 347.00
压 器 研 发 内部验收。
110kv
55
新型多级粗
细调整流变
4 462.62 330.00
压 器 研 发
35kv
近年来，由于受国家宏观调控影响，公司整流变压器产品主要客户处于行业
发展低谷，固定资产投资需求持续低迷，直接导致公司整流变压器产品收入严重
下滑。2017 年底公司为谋求长远发展，制定了输配电业务从传统整流变市场向
电力变市场、从低端设备制造向高端设备制造转型的战略方针，加大新产品研发
投入力度，通过研发项目开发具有自主知识产权的新型变压器制造技术成果并实
现产业化，以提高公司自主研发能力，增强自主创新能力，形成拥有自主知识产
权的产品和特色，最终提升市场的竞争能力。由于新型变压器产品研发分为设计、
生产制造及试验、验收阶段三个阶段，整个研发过程需要投入大量原材料用于制
造试验品，本报告期进行的变压器研发项目亦较上年同期有所增加，因此直接导
致研发直接投入费用同比增加。
（2）详细说明委托外部研究开发的具体情况，包括但不限于受托方、开放
项目、截至目前开发的进展情况，在此基础上说明委托外部研究开发费用同比
增加的原因。
【回复】
公司生物医药板块近年来持续加大研发力度，随着单抗药物项目、溶瘤病毒
项目、第三代 EGFR 抑制剂项目、CAR-T 药物项目、干细胞药物项目及模式动物
项目等项目的持续推进，公司将部分临床前动物实验、药学研究、药效学研究等
试验工作委托有资质的 CRO 公司或研发机构开展，由此委外研发费用大幅增长。
公司报告期内委托外部研究开发的具体情况如下：
其中：
序
大类 受托方 委托内容 开发进展情况 研发费用 委托外部研
号
究开发费用
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北京亦庄
国际蛋白 CMC 工艺开发和中
1 单抗药物 临床前药学研究 707.31 568.87
药物技术 试生产阶段
有限公司
1、委托上海锦斯生
上海锦斯 物技术有限公司进
已开发出多个溶瘤
生物技术 行病毒药物的申报
病毒候选药，并开展
2 溶瘤病毒 有限公司、 批生产 635.20 298.47
了数十批药效、药理
中检院安 2、委托中检院安评
研究的动物试验
评中心 中心进行第三方安
全性评价
第三代 负责临床试验申报
无锡双良
3 EGFR 抑制 文件准备等相关工 临床 I 期 1115.46 990.57
等公司
剂 作
确定了 GEMM 小鼠
基因改造靶标与技
南京沐赛 小鼠基因的定点敲
术方式，并进行动物
4 模式动物 生物技术 入和基因的敲除的 144.58 5.20
制备，对 GEMM 小鼠
有限公司 研究工作。
进行验证及应用开
发。
通过联合申报的方
中试生产外的 1 类 式，CD-19 CAR-T 已
5 CAR-T 药物 四川大学 新药申报临床批件 进入临床 I 期， 603.75 603.75
所需的研究工作 VEGFR-1 CAR-T 的研
发工作有序推进中。
57
项目 I：1、建立了
项目 I：完成中试生
基于 lentivirus 的高效
产外的 1 类新药申
血管特异性基因表
报临床批件所需的
达系统；
临床前研究工作， 60.74 60.74
2、建立促再生的血
同时协助公司共同
管微环境；
组织临床相关研
3、建立血管特异性
干细胞药 究。
6 四川大学 基因传输系统。
物
项目Ⅱ：完成本项
目中新药申报临床 项目Ⅱ：已开展药理
批件所需的临床前 毒理试验，目前正着
120.77 120.77
研究工作，并负责 手临床申报的准备
撰写项目相关的专 工作。
利申报文件。
22. 年报显示，你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金中其他的
发生额为 5.30 亿元，同比增加了 904.71%；支付的其他与经营活动有关的现金
中其他的发生额为 9.89 亿元，同比增加了 1,802.96%。请你公司说明上述款项
的具体构成、发生原因、相关主体及其关联关系等，在此基础上说明上述款项
同比有较大幅度增加的原因。
【回复】
公司本期“收到的其他与经营活动有关的现金”项下“其他”发生额为 5.30
亿元，较上期增加了 904.71%，本期“支付的其他与经营活动有关的现金”项下
“其他”发生额为 9.89 亿元，同比增加了 1802.96%，大幅增加的原因主要是银
河集团占用上市公司资金，报告期内银河集团累计占用金额为 8.3 亿元，累计偿
还金额为 4.88 亿元。除去资金占用因素影响，本报告期“收到的其他与经营活
动有关的现金”项下“其他”实际发生额为 0.42 亿元，较上年同期相比略有减
少；除去资金占用因素影响，本报告期“支付的其他与经营活动有关的现金”项
下“其他”实际发生额为 1.59 亿元，较上年同期增加 1.07 亿元，大幅增加的原
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因主要系子公司银河汇智所经营的大宗商品物流贸易产生的支付给供应商的货
款导致，主要供应商为上海金帅贸易有限公司，本报告期累计采购金额为 0.81
亿元。银河汇智所经营的物流贸易虽然分别与供应商和客户签署购销合同，但银
河汇智与供应商之间的交易实质上并不独立于其与客户之间的交易，如银河汇智
并无权自主选择供应商（客户指定）、供应商直接将货物发到购货商的仓库（供
应商未按期发货由客户直接与供应商协商解决）、银河汇智没有自主定价权（销
售价格主要由供应商和客户协商确定）、银河汇智按照销售数量获得固定利润（毛
利率不足 1‰）等，因此银河汇智实质上并未承担所交易的商品所有权上的主要
风险和报酬，根据会计准则的相关判断原则，应按净额法确认和列报收入，与之
对应支付给供应商的货款亦不作为“购买商品、接受劳务支付的现金”，而应视
为代理业务支出计入 “支付其他与经营活动有关的现金”。上述物流贸易在 2017
年同期尚未发生，因此导致相关资金同期对比大幅增加。
经核查，上海金帅贸易有限公司成立于 2015 年 2 月 11 日，并于 2018 年 9
月 12 日更名为“蓝田（上海）新能源科技有限公司”，系由蓝田（上海）实业有
限公司独资控股，实际控制人为中国蓝田总公司。中国蓝田总公司系由中国农业
部于 1989 年 3 月 6 日依法成立的。我公司与上海金帅贸易有限公司及其实际控
制人并不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二〇一九年六月一十九日
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