北海银河生物产业投资股份有限公司董事、监事及高级管理人员
               关于 2019 年主要经营业绩的专项说明

    特别风险提示：
    1、中国证券监督管理委员会尚未就立案调查事项对公司出具决定
    公司目前尚处于中国证监会立案调查中，已收到中国证监会的《行政处罚告知书》，
截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会就立案调查事项的结论性意见或决定，
我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。
    2、无法排除是否存在其他未披露的违规担保和资金占用等违规行为
    在自查工作的基础上，新任董监高发现 2019 年度内存在新增违规事项，但鉴于新
任董监高人员履职时间较短、涉及违规行为的控股股东关键人员无法取得联系等，加
之疫情影响，自查违规担保及控股股东占用资金工作尚未结束，故无法判断公司是否
存在其他未经披露的对外担保和资金占用事项。
    3、对违规担保、控股股东资金占用事项计提损失的不确定性
    公司目前存在控股股东（银河天成集团有限公司）资金占用的情形，考虑到控股
股东目前的情况，公司对控股股东的应收款项进行大额计提减值损失，但若在经审计
的 2019 年年度报告披露前，控股股东资金占用的问题得以改善或解决，届时公司将对
相应的减值计提金额进行调整。
    公司目前存在较多诉讼仲裁的案件，且绝大部分案件涉及对控股股东的违规担保，
同时部分涉诉案件已判决公司需承担责任，出于会计谨慎性原则，公司对前述事项计
提了预计负债并确认大额的营业外支出，但若在经审计的 2019 年年度报告披露前，公
司需承担责任的案件发生变化，或违规担保的问题得以改善或解决，届时公司将对相
应的预计负债金额进行调整。
    4、公司股票预计在 2019 年年度报告披露后被实施“退市风险警示”的风险：
    公司 2018 年度经审计的净利润为负值，根据公司《2019 年主要经营业绩》的数
据，公司 2019 年度的净利润仍为负值，依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规




                                                                  — 1 —
定，公司股票预计在 2019 年年度报告披露后被实施“退市风险警示”，
    公司敬请广大投资者注意投资风险。


    我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监
事及高级管理人员，本着认真负责的态度，对本次披露的 2019 年主要经营业绩及报告
期内其他相关事项做出专项说明如下：
    一、除上述特别风险提示外，公司董事、监事及高级管理人员保证 2019 年主要经
营业绩真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，与经审计年报
报告不存在重大差异，并承担个别和连带的法律责任。
    二、公司不存在违规使用募集资金的行为，但存在违规担保、控股股东资金占用
的问题，具体情况如下：
    鉴于公司存在违规担保、控股股东资金占用等问题，第十届董事会自 2019 年 12
月 6 日上任以来，高度重视控股股东非经营性资金占用、违规担保的自查、跟进工作，
积极组织自查小组深入自查有关事项。截至本说明出具日，公司违规对外担保金额为
196,888.52 万元（不含利息），已解除金额 20,865.71 万元，担保余额为 176,022.81
万元（不含利息）。控股股东非经营性占用公司资金余额为 44,393.33 万元，具体详
见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：自查违规担保、
资金占用等事项的报告》（公告编号：2020-017）及《银河生物：2019 年主要经营业
绩全文》第三节“四、违规对外担保情况”“五、控股股东及其关联方对上市公司的
非经营性占用资金情况”的相关内容。相关问题的解决措施如下：
    1、违规行为发生后，银河集团承诺将采取积极措施尽快偿还债务，解决诉讼问题；
若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，控股股东在责任范围内解决或为此提供
反担保；因担保事项导致公司损失的，由控股股东赔偿全部损失。公司将继续督促银
河集团解决上述事项。同时，据控股股东银河集团反馈，其拟引入战略投资者，优化
债务结构，并优先解决公司资金占用及违规担保等问题，公司将督促控股股东严格执
行上述措施，尽快解决违规问题。
    2、公司目前已强化内部流程管理，加强资金使用的监督力度，加强印章和银行密




  — 2 —
钥的管理，为加强监管定时对相关人员进行培训，重申对违反规定使用资金的人员将
按照《内部问责制度》进行严肃处理，严格杜绝资金占用行为再次发生。
    3、公司管理层正会同专业的律师团队积极应对相关违规担保的涉诉事项，以最大
限度维护公司利益。
    4、公司第十届董事会、监事会及相关高级管理人员明确表示吸取经验教训，高度
重视内控建设，加大自查力度、持续向银河集团发函问询，全面排查公司可能存在的
资金占用和违规担保等违规行为,若发现违规担保和资金占用等违规行为，严格遵守相
关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，并杜绝违规
事项再次发生。但鉴于新任董监高人员履职时间较短、涉及违规行为的控股股东关键
人员无法取得联系等，加之疫情影响，自查违规担保及控股股东占用资金工作尚未结
束，目前仍不能排除是否还存在其他资金占用和违规担保等违规行为。公司会继续加
大力度开展自查工作，并根据相关进展及时履行信息披露义务。
    三、公司董事、监事及高级管理人员请投资者关注以下风险：
    1、截至本说明出具日，公司尚未收到中国证监会就立案调查事项的决定；同时，
不能确定审计机构能否认可公司计提减值准备、预计负债的计算方法和金额；另外，
因自查违规担保及控股股东占用资金工作尚未结束，尚不能排除公司是否存在其他未
经披露的对外担保和资金占用事项。基于前述因素，公司存在 2019 年年度报告继续被
出具非标准审计意见的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、公司 2018 年度经审计的净利润为负值，根据公司《2019 年主要经营业绩》的
数据，公司 2019 年度的净利润仍为负值，依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，公司股票预计在 2019 年年度报告披露后被实施“退市风险警示”，敬请广大投
资者注意投资风险。
    特此说明！


                                           北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                二〇二〇年四月二十九日




                                                                   — 3 —