证券代码：000806           证券简称：ST 银河           公告编号：2020-021



                   北海银河生物产业投资股份有限公司

                关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


      北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月

  27 日收到深圳证券交易所《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注

  函》（公司部关注函〔2020〕第 58 号）,要求公司于 2020 年 4 月 30 日前就《关

  注函》涉及事项进行书面回复。现将相关问题回复如下：



      一、年度报告是投资者作出投资决策的重要信息，你公司全体董事、监事、

  高级管理人员等应当勤勉尽责，遵守中国证监会《关于做好当前上市公司等年

  度报告审计与披露工作有关事项的公告》的相关要求，积极采取措施，加强与

  会计师事务所沟通，提供必要人员支持，密切配合会计师事务所开展审计工作，

  在保证质量的前提下按期披露经审计的年度报告。同时，提醒你公司会计师事

  务所应当依法履职工作，克服困难，创新审计方式、创造条件履行必要的审计

  程序，抓紧推进审计工作。

     【回复】

      公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于延期披露 2019 年经审

  计年度报告的公告》（公告编号：2020-012），受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，

  公司无法按照原披露计划如期披露 2019 年经审计年度报告并延期至 2020 年 5

  月 29 日披露。

      公司正积极采取以下措施加紧配合会计师事务所开展审计工作：

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    1、公司已积极采取措施，与审计、评估机构进行充分沟通，增加了必要人

员支持，全力配合审计机构的现场审计工作，加快后续审计进展。

    2、公司已指派专人对接银行函证工作，配合审计机构加强与拟函证的银行

沟通，加快函证进度。

    3、公司各部门全力配合年报编制相关部门加紧推进 2019 年年度报告编制工

作，争取编制高质量的年度报告。

    4、审计机构也要求审计人员尽快完成工作，加班加点编制工作底稿，委派

项目相关人员随时跟进复核工作底稿，在保证审计工作质量的前提下，尽快完成

审计工作，出具审计报告。

    截至目前，公司年报审计相关工作正在加紧推进中，公司会持续与年报审计

机构就审计相关工作进行密切沟通、积极配合，全力推进年报审计及编制相关工

作，以争取在保证质量的前提下按期披露经审计的年度报告。



    二、你公司 2020 年 4 月 15 日披露的《2019 年年度业绩快报》显示，你公

司 2019 年度未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-11.60 亿元，你公司

2018 年度归属于上市公司股东的净利润为-7.06 亿元。你公司在《延期公告》

中提示，公司股票预计在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。请你

公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务，采取有效措施改善公司经营，

并及时、充分揭示相关风险。

   【回复】

    因公司 2018 年经审计的净利润为负值，根据公司《2019 年主要经营业绩》

的数据，公司 2019 年度的净利润仍为负值，依照《深圳证券交易所股票上市规

则》相关规定，公司股票预计在 2019 年年度报告披露后被实施“退市风险警

示”。


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       公司董事会与经营管理层将采取积极措施，力争实现公司 2020 年度扭亏为

盈的目标，具体措施如下：

       1、深度挖掘主营业务盈利增长点，积极开拓产品应用市场，提高公司盈利

能力。

       电子元器件领域，紧抓新基建、国产化带来的新机遇，大力开发“一号工程”

和“二号工程”，重点开拓市场、提升产能，扩大产品市场空间，保持收入与利

润双增长的良好趋势。

       变压器领域，把握各地政府加大基建投资和电解铝行业产能置换潮的机会，

抢抓订单，同时加速产品结构升级及技术改造，加大电力变、干变市场开拓力度，

并争取在服务外包、变压器售后维修等方面寻求新的盈利增长点。

       2、力争解决资金流短缺问题

       针对现阶段面临的资金流短缺问题，公司管理层制定了相应对策：一是通过

盘活公司部分资产，提升资产运营效率；二是启动部分创新药物研发项目融资，

满足项目资金需求，分散投资风险；三是加大应收账款、收购预付款的催收力度，

对部分债务人及时启动诉讼程序；四是积极寻求优质的潜在合作方，实施战略合

作，提高公司各项经营能力，提升资产运行质量，尽快解决公司流动性紧张的局

面。

       3、加强子公司管理，有效激励经营层，提高企业效益。

       加强对子公司的管理，完善子公司报批报备制度，建立高效的沟通机制与渠

道，确保总部及时掌握各级子公司的生产经营状况，及时指导和调整经营思路。

全面实行集中采购制度，优化供应链，通过 ERP 系统实现公司对经营环节的严格

有效管理，降低生产成本。加强内部控制制度建设，强化内控部门监督作用，同

时对子公司高级管理人员实行激励政策，提高个人忧患意识，督促子公司降本增

效，提升内部管理质效。


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    4、持续开展控股股东资金占用、违规担保等问题的自查工作

    对公司当前面临的违规对外担保、控股股东资金占用等事项持续进行自查，

加大自查力度，重点关注并持续跟踪公司大额资金往来流水情况，发现异常立即

核查，杜绝违规事项再次发生，同时严格遵守发现即披露原则。

    5、争取妥善解决公司涉及诉讼的问题，力争降低对公司的影响

    针对公司目前涉及的多起诉讼事项，公司第十届董事会正会同专业的律师团

队积极应诉，以最大的限度维护公司利益，尽最大努力解除或者缓解因诉讼带来

的资产受限难题以及资产流失风险，切实维护公司和股东的利益。同时董事会继

续督促控股股东尽快完成与战略投资者的协商，优化债务结构，优先解决占用公

司资金及涉及违规担保的债务问题。

    公司已在《2019 年年度业绩预告》《2019 年年度业绩快报》《2019 年主要

经营业绩》中提示了公司股票存在被实施退市风险警示的风险，后续公司会严格

遵循《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》相关精

神，在 2019 年经审计年度报告披露前，每周披露公司股票可能会被实施退市风

险警示的风险提示性公告，以更充分地揭示风险。



    三、你公司在 2020 年 1 月 23 日披露的《2019 年年度业绩预告》中称，鉴

于你公司目前存在控股股东资金占用及违规担保涉诉的情形，并且部分涉诉案

件已判决公司需承担连带责任，你公司将对上述事项大额计提减值损失，预计

造成的业绩亏损范围在 6.5 亿元至 10.5 亿元。你公司 2019 年 11 月 25 日披露

的《关于收到中国证券监督管理委员会广西监管局＜行政处罚事先告知书＞的

公告》显示，经查，2016 年至 2018 年，你公司及子公司通过直接或间接向关联

企业划转资金、代关联方还款、对外借款供关联企业使用、向关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票等方式，持续为你公司控股股东银河天成集团有


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限公司（以下简称“银河集团”）等关联方提供资金，各年金额分别达 53,000

万元、40,932 万元、88,767 万元，截至 2018 年末，非经营性占用资金余额为

47,411 万元，占你公司 2018 年度经审计净资产的 34.10%；2016 年 7 月至 2018

年 3 月，你公司及子公司共计 15 次为银河集团等关联方对外借款提供担保，担

保累计金额 154,430 万元。而你公司 2019 年 4 月 27 日披露的《2018 年年度报

告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司

自查对外担保、资金占用等事项的进展公告》显示，截至 2018 年末，银河集团

对你公司非经营性资金占用 37,400 万元，占你公司 2018 年度经审计净资产的

26.90%；截至 2018 年末，你公司违规担保余额合计 141,701 万元。你公司在《延

期公告》中披露“因审计机构考虑到银河天成集团有限公司以及银河生物尚处

于立案调查阶段，存在严重的控股股东资金占用行为，故审计机构认为银行存

款科目存在重大风险，故项目组要求银河回函率达到 100%”。请你公司充分重

视资金占用、违规担保事项对你公司的影响，采取有效措施督促关联方偿还资

金；发生你公司为关联方贷款履行担保责任的，应采取有效措施追回担保款项；

并及时披露上述事项进展情况、提示相关风险。请你公司年审会计师充分重视

你公司前期相关公告中披露的金额与《行政处罚事先告知书》中金额存在的差

异及其产生原因，充分评估对你公司 2019 年财务报告及审计工作的影响，尤其

关注减值计提的合理性及减值金额的准确性、预计负债计提的充分性、资金真

实性及往来款项的性质、是否涉及前期会计差错更正等。

   【回复】

    1、公司董事会积极采取措施维护公司利益，同时加大力度开展违规担保、

控股股东资金占用等问题的自查工作

    关于违规担保涉诉案件，目前已有部分生效判决需公司承担担保责任，银河

集团已承诺将采取积极措施尽快偿还债务，解决诉讼问题；若确认上述违规担保


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公司需要承担担保责任，控股股东在责任范围内解决或为此提供反担保；因担保

事项导致公司损失的，由控股股东赔偿全部损失。同时据银河集团反馈，其拟引

入战略投资者优化债务结构，优先解决占用公司资金及涉及违规担保的债务问

题，公司第十届董事会将持续督促控股股东严格执行有关措施，尽快解决违规问

题。董事会及经营管理团队亦会会同专业的律师团队积极应对相关违规担保的涉

诉事项，以最大限度维护公司利益。

    另一方面，鉴于公司目前存在违规担保、控股股东资金占用等问题，公司第

十届董事会自 2019 年 12 月 6 日上任以来，高度重视控股股东非经营性资金占用、

违规担保的自查、跟进工作，积极组织自查小组深入自查有关事项，并于 2020

年 4 月 30 日披露了董事会自查工作的阶段性结果，具体详见在巨潮资讯网披露

的《银河生物：自查违规担保、资金占用等事项的报告》（公告编号：2020-017）。

但因自查违规担保及控股股东占用资金工作尚未结束，公司第十届董事会尚不能

排除是否还存在其他未排查出的资金占用和违规担保等违规行为。公司第十届董

事会会继续加大力度开展自查工作，若发现违规担保和资金占用等违规行为，严

格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

    2、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了说明，具体详

见同日披露的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函回复》。
    特此公告！
                                        北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                 董   事   会
                                            二〇二〇年四月三十日




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