关于对北海银河生物产业投资股份有限公司
                        关注函的回复




深圳证券交易所公司管理部：

    根据贵部出具的关注函（公司部关注函[2020]第 58 号）的要求，

我所提供说明如下：

一、年度报告是投资者作出投资决策的重要信息，你公司全体董事、

监事、高级管理人员等应当勤勉尽责，遵守中国证监会《关于做好当

前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》的相关要

求，积极采取措施，加强与会计师事务所沟通，提供必要人员支持，

密切配合会计师事务所开展审计工作，在保证质量的前提下按期披露

经审计的年度报告。同时，提醒你公司会计师事务所应当依法履职工

作，克服困难，创新审计方式、创造条件履行必要的审计程序，抓紧

推进审计工作。

    针对该事项我所回复如下：

    由于受新冠疫情影响，项目组所在城市受疫情影响比较严重，同

时各子公司所在地疫情管控程度不一，导致延期启程、抵达后并接受

隔离等原因，使项目组的工作进度整体延后 32 天。

    现公司申请延期至 2020 年 5 月 29 日披露 2019 年年度报告，我

们会依法履职工作、克服困难、严格执行必要的审计程序，抓紧推进

审计工作，并要求公司随时关注疫情进展及相关中介机构工作进度，
将确保在规定的时间内出具 2019 年度审计报告。

    二、你公司在 2020 年 1 月 23 日披露的《2019 年年度业绩预告》

中称，鉴于你公司目前存在控股股东资金占用及违规担保涉诉的情

形，并且部分涉诉案件已判决公司需承担连带责任，你公司将对上述

事项大额计提减值损失，预计造成的业绩亏损范围在 6.5 亿元至 10.5

亿元。你公司 2019 年 11 月 25 日披露的《关于收到中国证券监督管

理委员会广西监管局＜行政处罚事先告知书＞的公告》显示，经查，

2016 年至 2018 年，你公司及子公司通过直接或间接向关联企业划转

资金、代关联方还款、对外借款供关联企业使用、向关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票等方式，持续为你公司控股股东银河天

成集团有限公司（以下简称“银河集团”）等关联方提供资金，各年

金额分别达 53,000 万元、40,932 万元、88,767 万元，截至 2018 年

末，非经营性占用资金余额为 47,411 万元，占你公司 2018 年度经审

计净资产的 34.10%；2016 年 7 月至 2018 年 3 月，你公司及子公司共

计 15 次为银河集团等关联方对外借款提供担保，担保累计金额

154,430 万元。而你公司 2019 年 4 月 27 日披露的《2018 年年度报告》

《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于

公司自查对外担保、资金占用等事项的进展公告》显示，截至 2018

年末，银河集团对你公司非经营性资金占用 37,400 万元，占你公司

2018 年度经审计净资产的 26.90%；截至 2018 年末，你公司违规担保

余额合计 141,701 万元。你公司在《延期公告》中披露“因审计机构

考虑到银河天成集团有限公司以及银河生物尚处于立案调查阶段，存
在严重的控股股东资金占用行为，故审计机构认为银行存款科目存在

重大风险，故项目组要求银河回函率达到 100%”。请你公司充分重

视资金占用、违规担保事项对你公司的影响，采取有效措施督促关联

方偿还资金；发生你公司为关联方贷款履行担保责任的，应采取有效

措施追回担保款项；并及时披露上述事项进展情况、提示相关风险。

请你公司年审会计师充分重视你公司前期相关公告中披露的金额与

《行政处罚事先告知书》中金额存在的差异及其产生原因，充分评估

对你公司 2019 年财务报告及审计工作的影响，尤其关注减值计提的

合理性及减值金额的准确性、预计负债计提的充分性、资金真实性及

往来款项的性质、是否涉及前期会计差错更正等。

    针对该事项我所回复如下：

依据 2019 年 11 月 19 日中国证券监督管理委员会广西监管局出具的

《行政处罚事先告知书》桂处罚字[2019]3 号中表述：“2018 年末银

河生物非经营性占用资金余额为 47,411.00 万元；2016 年 7 月至 2018

年 3 月银河生物及子公司共计 15 次为银河集团等关联方对外借款提

供担保，担保累计金额 154,430.00 万元”。2018 年年报公司披露：“截

止 2018 年 12 月 31 日，其控股股东银河天成集团有限公司非经营性

占用银河生物资金 3.74 亿元；银河生物为其控股股东银河天成集团

有限公司及关联方借款担保 14.17 亿元”。

    我们已关注到上述差异，年审会计师已问询公司管理层并于 2020

年 4 月 20 日向公司发出书面沟通函，要求对该差异原因进行核实并

提供相关依据。公司回函表明，因目前证监会调查工作暂未结束，尚
未形成最终调查结果或处罚决定，而公司自查工作同步持续推进中，

具体差异暂无法确定。但经公司分析《行政处罚事先告知书》的内容，

截止 2018 年 12 月 31 日，其控股股东银河天成集团有限公司非经营

性占用银河生物资金 3.74 亿元，与《行政处罚事先告知书》中的

47,411.00 万元可能存在的主要差异有：

    （1）2017 年 11 月 15 日，北海银河生物产业投资股份有限公

司、银河天成集团有限公司、姚国平、潘勇、潘琦、徐宏军共同向田

克洲借款，并签署《借款协议》。田克洲根据协议内容实际转款 3,900

万元，借款期限为 1 个月；

    （2）2018 年 3 月 8 日广西银河天成实业有限公司与江苏金票通

投资管理有限公司（以下简称＂金票通＂）签署《平台合作协议》等

合同，借款 2,304.1 万元，天成实业以出票人为北海银河生物产业投

资股份有限公司的 25 张商业承兑汇票（票面金额 2,500 万元）为前

述借款提供质押担保。

    （3）2018 年 4 月 18 日广西银河天成实业有限公司与江苏盈时

互联网信息科技有限公司（以下简称“江苏盈时”）签署《平台合作

协议》等合同，借款 4,500 万元，天成实业以出票人为北海银河生物

产业投资股份有限公司的 45 张商业承兑汇票（票面金额 4,500 万元）

为前述借款提供质押担保。

    以上三个事项，公司均在 2018 年度经审计的财务报告“附注十

一、承诺及或有事项”中的为银河集团等关联方对外借款提供担保中

披露。截至目前，金票通提起诉讼并请求判令广西银河天成实业有限
公司偿还本金 2304.1 万元及利息，公司向金票通承担连带清偿责任。

该案件一审裁定驳回金票通起诉，金票通已上诉，目前处于二审审理

中；江苏盈时提起诉讼并请求判令广西银河天成实业有限公司偿还本

金 4500 万元及利息，公司等向江苏盈时承担连带清偿责任。目前该

案件一审裁定驳回原告起诉。对于截止 2018 年 12 月 31 日尚未形成

上市公司现金流出的商业承兑汇票事项，公司在 2018 年报中披露为

为银河集团等关联方对外借款提供担保，并归类于违规担保统计数

据。

    对于违规担保金额与《行政处罚事先告知书》的不一致，公司正

在进一步核实中。

       我们为 2018 年银河生物的财务报告出具了保留意见的审计报

告，保留意见的事项包括中国证监会立案调查的影响、关联方占用资

金的可收回性及对外担保损失。根据目前的审计情况分析，上年度保

留意见事项的影响至今尚未消除，2019 年度拟继续出具非标意见的

审计报告，暂不涉及前期会计差错更正。

       在审计 2019 年度银河生物财务报告时，我们会严格按照审计准

则的要求，尤其关注减值计提的合理性及减值金额的准确性、预计负

债计提的充分性、资金真实性及往来款项的性质，获取充分适当的审

计证据，发表恰当的审计意见。




                            中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年四月三十日