北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
        对否定意见内部控制审计报告的专项说明


    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对北海银河生物产业投资股份有限公
司（以下简称“公司”）2019年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见
的《内部控制审计报告》（CAC证内字[2020]0022号）。认定公司内部控制存在重
大缺陷，导致内部控制审计报告否定意见的事项具体情况说明如下：


    一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制审计
意见原文如下：
    （一）导致否定意见的事项
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    在本次内部控制审计中，我们注意到银河生物的财务报告内部控制存在以下
重大缺陷：
    1、2019 年度银河生物未履行规定的审批程序向控股股东支付大额资金，上
述款项最终都形成了控股股东资金占用。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响
了财务报表中其他应收款、信用减值损失等相关科目的列报认定，与之相关的财
务报告内部控制失效。
    2、银河生物以前年度存在未履行审批的为控股股东及其关联方提供担保行
为，2019 年度银河生物仍未能及时发现与披露，影响了财务报表中预计负债、
营业外支出等科目的列报认定，与之相关的财务报告内部控制失效。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使银河生物内部控制失去这一功能。银河生物管理层已识别出上述缺
陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。
在银河生物 2019 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序
的性质、时间安排和范围的影响。
    （二）财务报告内部控制审计意见
    我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。银河生物于
2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持有效的财务报告内部控制。
    二、内部控制重大缺陷的说明和整改
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制存在以下重大缺陷
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在财务报告内
部控制重大缺陷 2 个，具体情况如下：
    ①报告期内公司向控股股东提供短期借款 4,623.36 万元，到期未偿还，形
成新增的控股股东非经营性资金占用 4,623.36 万元，报告期内控股股东归还占
用资金 1,530.03 万元，报告期内新增资金占用余额 3093.33 万元。
    截至本报告披露日公司存在控股股东非经营性资金占用 4.45 亿元。
    缺陷整改情况/整改计划：
    a 报告期内，控股股东将解决公司因违规担保和资金占用涉及诉讼的债务问
题作为工作重心，拟引入战略投资者，优化债务结构，并优先解决公司资金占用
及违规担保等问题，截至本报告披露日尚处于磋商阶段，暂未形成具有法律约束
力的文件，公司将督促控股股东严格执行上述措施，尽快解决违规问题。
    b 加大公司内控审计部门的建设，内审部及财务部将密切关注和跟踪关联
方资金往来的情况，每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对大额
资金使用进行动态跟踪分析与研判，对发生关联方资金往来事项及时向董事会
汇报，履行审批程序和信息披露义务。
    c 加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，对资金使用严格执
行申请、审批、复核、支出流程，定期审计货币资金内部控制制度的执行情况，
杜绝此类情况再次发生。
    ②公司以前年度存在未履行审批的为控股股东及其关联方提供担保行为，在
2019 年度公司仍未能及时发现与披露。
    截止本报告披露日，公司自查发现新增违规担保事项 1 起，将前期已披露
涉及诉讼的 7 起担保事项确认为违规担保；公司违规对外担保金额为
196,888.52 万元（不含利息），已解除金额 27,865.71 万元，担保余额为
169,022.81 万元（不含利息）。
       缺陷整改情况/整改计划：
       a 公司会继续加大力度开展自查工作，若发现资金占用和违规担保等违规行
为，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披
露义务，并杜绝违规事项再次发生。
    b 公司管理层会同专业的律师团队积极应对相关违规担保的涉诉事项，以最
大限度维护公司利益。
    经过上述整改，公司于内部控制评价报告基准日，发现未完成整改的财务报
告内部控制重大缺陷为 2 项。
    2、重要缺陷
    报告期内公司未发现财务报告内部控制重要缺陷。
    3、一般缺陷
    报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷。
       （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    报告期内发现的内部控制一般性缺陷，公司各相关部门及控股子公司已提出
并实施了有针对性的整改措施，相关整改已于内部控制评价报告基准日前全部完
成。

    三、董事会意见

    公司建立了健全的覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，截至内部控
制评价报告基准日，经整改，公司的内部控制制度已达到有效执行，但公司存在
控股股东资金占用及违规担保问题尚未解决的情形，且经自查发现公司仍存在报
告期内新增控股股东资金占用及前期发生的违规担保事项未予以披露或确认的
情形，导致公司内部控制存在重大缺陷。针对前述问题，公司第十届董事会高度
重视，持续开展自查、跟进工作，并于2020年4月30日在巨潮资讯网上披露了《银
河生物：自查违规担保、资金占用等事项的报告》（公告编号：2020-017）；同时
第十届董事会正会同专业的律师团队积极应对相关违规担保的涉诉事项，以最大
限度维护公司利益；另一方面持续督促控股股东严格执行有关措施，尽快解决违
规问题，并将根据相关事项的进展及时履行审议审批程序及信息披露义务。


                                    北海银河生物产业投资股份有限公司
                                             董   事   会
                                         二○二〇年五月二十七日