北海银河生物产业投资股份有限公司
      董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明
    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）对北海银河
生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）2019年度财务
报表进行了审计，并于2020年5月27日出具了无法表示意见的审计报告（CAC证审
字[2020]0306号）。注册会计师不对后附的财务报表发表意见，由于“形成无法
表示意见的基础”部分所述事项的重要性，注册会计师无法获取充分、适当的审
计证据以作为对财务报表发表意见的基础。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》的有关规定，董事会对该无法表示审计意见涉及事项专项说明如下：
    一、形成无法表示意见涉及事项的基本情况

    中审华对形成无法表示意见的基础原文描述如下：

    （一）关联方占用资金的完整性

     如附注十三（二）资金占用事项所述，截止 2019 年 12 月 31 日，其控股股

东银河天成集团有限公司非经营性占用银河生物资金 4.45 亿元，经营性占用银河

生物资金 2.8 亿元，银河天成集团有限公司占用银河生物资金共计 7.25 亿元，银

河生物对此款按全额计提了坏账准备。由于银河天成集团有限公司目前人员流失

严重、管理混乱，涉及上述违规行为的银河天成集团有限公司部分原高管人员无

法取得联系，我们无法获得充分适当的审计证据排除是否还存在其他未排查出的

资金占用。

      （二）对外担保损失
    如附注五（三十）、附注十一（一）重要承诺事项所述，截止 2019 年 12 月 31
日, 银河生物为其控股股东银河天成集团有限公司及关联方借款担保（包括银河
生物以出票人或承兑人身份为关联方提供融资条件）19.69 亿元，上述担保事项
已全部进入诉讼程序，银河生物本期计提预计负债 1.44 亿元。截止本审计报告出
具日，我们无法获取充分、适当的审计证据对银河生物披露的违规担保数额是否
完整，可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法判断银河
生物是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

    二、公司董事会对审计报告涉及的无法表示意见事项的说明
    对于中审华的审计意见公司董事会表示尊重并理解，关于形成无法表示意见
所涉事项，公司董事会说明如下：
    （一）关联方占用资金的完整性
     截止 2019 年 12 月 31 日，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）
对公司欠款合计 7.25 亿元，公司进行资产减值测试后按全额计提了坏账准备。
     因目前公司自查工作尚未结束，暂无法判断公司是否存在其他未经披露的
资金占用事项。

    （二）对外担保损失
    截至本说明出具日，公司违规担保金额合计19.69亿元，前述违规事项均已涉
及诉讼，公司本着实事求是的原则，综合分析公司违规担保案件的特殊性以及现
阶段的司法环境，对相关违规担保案件计提预计负债1.44亿元， 具体说明如下：
    1、针对有法院生效判决免除担保责任及原告主动撤诉的案件（涉及违规担
保金额4.79亿元），因公司无需承担担保责任，因此未予以计提预计负债。
    2、针对审理中案件（涉及违规担保金额10.94亿元），考虑到《公司法》《担
保法》《九民纪要》等法律法规及相关司法解释的规定，上市公司未召开董事会、
股东大会履行审议程序，也未予以公告，因此上述对外担保应属无效。结合当前
司法环境、相关法院同类案件的处理结果以及公司已有部分违规担保判例免除了
公司担保责任的案例，并根据《企业会计准则——或有事项》第二条“或有事项，
是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能
决定的不确定事项。”及第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务
很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”之规定，
未决诉讼属于会计准则定义的或有事项，其在满足条件下应当确认为预计负债。
而考虑到公司目前正在审理中的违规担保案件未决诉讼时间较长，无法可靠计量
出对应的金额，也无法预计对公司造成的影响，不满足前述预计负债确认条件，
不应将正在审理中的违规案件计提预计负债。公司有恰当的理由认为：审理中的
违规担保案件所涉及担保金额不应计提预计负债。
    3、针对处于执行阶段的案件（涉及违规担保金额3.96亿元），考虑到前述部
分案件存在主债务人向债权人提供担保物、其他担保人以及相关股权财产被查封
冻结的情况，以及人民法院还需根据执行财产处置变现难易程度、执行财产的选
择等具体处置情况，在可预见的未来公司遭受实际损失金额应是有限的，因此公
司有恰当的理由认为：处于执行中的案件计提1.44亿元预计负债是合理的。
    目前公司自查工作尚未结束，暂无法判断公司是否存在其他未经披露的违规
担保事项。
    三、消除该事项及影响的具体措施
    公司董事会高度重视中审华出具的无法表示意见涉及事项对公司产生的影
响，公司董事会和经营管理层将通过以下措施消除该事项及影响：
    1、持续督促控股股东尽快解决违规问题
    据银河集团反馈，银河集团拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用
公司资金和涉及违规担保的债务问题。公司董事会将继续督促控股股东严格执行
前述措施，尽快解决相关违规问题。
    2、积极应对违规担保涉及诉讼事项
     经营管理团队积极围绕清查和解决公司所涉及到的违规担保诉讼事项开展
工作，前期已针对掌握到的诉讼资料进行梳理分析，并通过法律手段免除了公司
部分案件违规担保责任。公司管理层将继续会同专业律师积极应对相关违规担保
所涉及到的诉讼、仲裁等事项，以最大限度维护公司利益。
    3、持续开展自查工作
    公司第十届董事会、监事会及相关高级管理人员明确表示吸取经验教训，高
度重视内控建设，通过加大自查力度、持续向银河集团发函问询的方式，全面排
查公司可能存在的资金占用和违规担保等违规行为，但鉴于新任董监高人员履职
时间较短、涉及违规行为的控股股东关键人员无法取得联系等，加之疫情影响，
自查违规担保及控股股东占用资金工作尚未结束，故无法判断公司是否存在其他
未经披露的对外担保和资金占用事项。若发现该等违规行为，公司将严格遵守相
关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝
违规事项再次发生。
北海银河生物产业投资股份有限公司
         董   事   会
    二○二〇年五月二十七日