ST银河：关于修改《公司章程》的公告2020-05-29
证券代码：000806 证券简称：ST 银河 公告编号：2020-044
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
27 日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，基
于《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）精神，
根据最新颁布并生效的《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）等
相关法律、法规的规定，并结合公司治理需求和实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修改，具体内容如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
可以依照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
本章程的规定，收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
司合并、分立决议持异议，要求公司收 立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
份，可以选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方 会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
十三条第（一）项至第（三）项的原因 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
议。公司依照第二十三条规定收购本公 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份后，属于第（一）项情形的，应 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
（二）项、第（四）项情形的，应当在 董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
定收购的本公司股份，将不超过本公司 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的股份应当 1 年内转让给职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
股东，将其持有的本公司股票在买入后 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
又买入，由此所得收益归本公司所有， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
本公司董事会将收回其所得收益。但 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 理机构规定的其他情形的除外。
6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
行。公司董事会未在上述期限内执行 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
名义直接向人民法院提起诉讼。 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
会的地点为：公司住所地。 公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
形式召开。公司可视需要提供网络或其 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
他合法方式为股东参加股东大会提供 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
便利。股东通过上述方式参加股东大会 视为出席。
的，视为出席。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
人）以其所代表的有表决权的股份数额 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
行使表决权，每一股份享有一票表决 享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
益的重大事项时，对中小投资者表决应 结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
开披露。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
有表决权的股份总数。 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
公司董事会、独立董事和符合相关 护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为
规定条件的股东可以公开征集股东投 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
票权。征集股东投票权应当向被征集人 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
票权。公司不得对征集投票权提出最低 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
持股比例限制。 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
单以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
第一届董事会、监事会的董事、监 第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，
事候选人，由公司发起人提名，以后每 由公司发起人提名，以后每届董事、监事候选人分
届董事、监事候选人分别由上一届董事 别由上一届董事会、监事会提名。连续 180 日以上
会、监事会提名。连续 180 日以上单独 单独或合并持有公司发行股份 5%以上的股东，可
或合并持有公司发行股份 5%以上的股 提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单，单
东，可提出股东代表的董事候选人、监 独或合并持有公司发行股份 5%以上至 10%以下的
事候选人名单，单独或合并持有公司发 股东只能提名一名董事候选人，单独或合并持有公
行股份 5%以上至 10%以下的股东只能提 司发行股份 10%以上的股东提名的董事候选人不
名一名董事候选人，单独或合并持有公 得超过董事会人数的四分之一；单独或合并持有公
司发行股份 10%以上的股东提名的董事 司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选
候选人不得超过董事会人数的四分之 人名单。因换届改选或其他原因需要更换、增补董
一；单独或合并持有公司发行股份 1% 事、监事时，股东代表的董事候选人、监事候选人
以上的股东，可提出独立董事候选人名 也可由上届董事会或监事会提名。五名监事中二名
单。因换届改选或其他原因需要更换、 由职工代表大会选举产生，三名由股东大会选举产
增补董事、监事时，股东代表的董事候 生。
选人、监事候选人也可由上届董事会或 单独或合并持有公司已发行股份 5％以上的
监事会提名。五名监事中二名由职工代 股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及
表大会选举产生，三名由股东大会选举 所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10
产生。 个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名
单独或合并持有公司已发行股份 人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人
5％以上的股东提出新的董事候选人 由董事会公告并提交股东大会选举。
时，应将提名资格证明及所提候选人必 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
备资料在相应股东大会召开前的 10 个 和基本情况。独立董事候选人应在股东大会召开之
工作日提交董事会，由董事会审核提名 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
及被提名人是否符合有关法规规定，通 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
过审核后的被提名人由董事会公告并 行董事职责。
提交股东大会选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
董事会应当向股东公告候选董事、 每一个董事、监事逐个进行表决。改选的董事、监
监事的简历和基本情况。独立董事候选 事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束
人应在股东大会召开之前作出书面承 之日立即就任
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
事候选人的资料真实、完整并保证当选 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
后切实履行董事职责。 投票制。
股东大会审议董事、监事选举的提 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
案，应当对每一个董事、监事逐个进行 或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事
表决。改选的董事、监事的提案获得通 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
过的，新任董事、监事在会议结束之日 以集中使用。
立即就任。 具体办法为：股东所持每一股份有与应选董
股东大会就选举董事、监事进行表 事、监事人数相同数目的投票权，股东可以将其
决时，根据本章程的规定或者股东大会 投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股
的决议，可以实行累积投票制。 东大会上中选的董事、监事候选人超过应选董事、
前款所称累积投票制是指股东大 监事人数，则得票多者当选。如二名或二名以上
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数
与应选董事或者监事人数相同的表决 在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监
累积投票制具体实施方法由股东大会 事总人数的，股东大会应就上述得票总数相等的
议事规则规定。 董事、监事候选人重新选举。股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
举或更换，任期三年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
可连选连任。董事在任期届满以前，股 任期三年，任期届满可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
届董事会任期届满时为止。董事任期届 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
满未及时改选，在改选出的董事就任 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
部门规章和本章程的规定，履行董事职 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
务。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东 作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
册资本、发行债券或其他证券及上市方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
本公司股票或者合并、分立、解散及变 委托理财、关联交易等事项；
更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内， （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
决定公司对外投资、收购出售资产、资 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （十一）制订公司的基本管理制度；
设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十三）管理公司信息披露事项；
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 计的会计师事务所；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
项； 的工作；
（十一）制订公司的基本管理制 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
度； 授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案； 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委
（十三）管理公司信息披露事项； 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
（十四）向股东大会提请聘请或更 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
换为公司审计的会计师事务所； 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
（十五）听取公司经理的工作汇报 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
并检查经理的工作； 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
（十六）法律、行政法规、部门规 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
章或本章程授予的其他职权。 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
东、实际控制人单位担任除董事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
他职务的人员，不得担任公司的高级管 公司的高级管理人员。
理人员。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（一）应当对董事会编制的公司定 审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认
期报告进行审核并提出书面审核意见； 意见。
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
公司职务的行为进行监督，对违反法 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
律、行政法规、本章程或者股东大会决 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 建议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
的行为损害公司的利益时，要求董事、 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
高级管理人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（五）提议召开临时股东大会， 时召集和主持股东大会；
在董事会不履行《公司法》规定的召集 （六）向股东大会提出提案；
和主持股东大会职责时召集和主持股 （七）依照《公司法》第一百五十二条的
东大会； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（七）依照《公司法》第一百 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
五十二条的规定，对董事、高级管理人 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用报国务院证券监
“从事证券相关业务资格”的会计师事 督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师
务所进行会计报表审计、净资产验证及 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第九章 第二节 公司指定《中 第九章 第二节 第一百七十一条 公司指
国证券报》、《上海证券报》、《证券 定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款外，其他条款内容不变。
本次对《公司章程》相关条款的修改尚需提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二○二〇年五月二十八日
