北海银河生物产业投资股份有限公司
关于对公司 2019 年度关联方资金占用和对外担保情况的专
                        项说明及独立董事意见


       根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有
关规定，我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司 2019 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了审核，
发表独立意见如下：
       一、公司正常履行审议审批程序对外担保的情况
       公司分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 5 月 17 日召开第九届董事会第
十六次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年公司为控股
子公司提供担保的议案》：同意公司 2019 年为控股子（孙）公司江西变压
器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有
限公司、南宁银河南方软件有限公司、北海银河科技变压器有限公司提供合
计 4.5 亿元人民币的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银
行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保；公
司于 2020 年 3 月 30 日以通讯表决的方式召开了第十届董事会第三次会议，
审议通过了《关于补充审议为参股公司提供担保的议案》：同意补充审议对
参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司提供 4,080 万元额度内的担
保。
       截止报告期末，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司、参股
公司北海银河城市科技产业运营有限公司的银行借款提供担保 4,520 万元、
保函提供担保 2,123.22 万元；报告期内，公司（含子公司）对外担保实际发生
额合计 26,474.12 万元，担保余额为 11,256.12 万元，占公司净资产的 46.54%。
       我们认为公司上述担保事项严格按照相关法律法规、公司章程和其他有
关制度的规定对公司的对外担保事项履行了审议程序，该等担保事项的决策
程序合法、内容合理，符合公司的根本利益。公司建立了完善的对外担保风
险制度，在实施对外担保事项时，及时跟进担保业务进程，注重从整体上控
制公司风险水平，切实维护公司及股东利益。
    二、公司违规对外担保及控股股东资金占用的情况
    经自查，报告期内公司新增控股股东非经营性占用公司资金 4,623.36 万
元，报告期内控股股东归还占用资金 1,530.03 万元，报告期内新增资金占用余
额 3,093.33 万元，截至报告期末控股股东非经营性资金占用总余额为 44,460.33
万元；自查发现新增违规担保事项 1 起，将前期已披露涉及诉讼的 7 起担保事项
确认为违规担保，目前公司违规对外担保金额为 196,888.52 万元（不含利息），
已解除金额 27,865.71 万元，担保余额为 169,022.81 万元（不含利息）。
    公司上述违规对外担保及控股股东资金占用存在违反中国证监会证监
发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》有关规定的情形。同时，公司正接受监管机关立案调查并积极自查，
目前监管机关尚未形成最终调查结果和结论，我们保留就监管机关调查和公
司自查结果发表进一步独立意见的权利。
    独立董事对上述违规事项予以高度重视，多次与公司董事会沟通要求和
敦促公司全面清理核查控股股东占用公司资金、违规对外担保等事项，全力
追偿银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）占用的资金，并积极应对
相关诉讼以通过司法途径确认担保的合法性和有效性以及向银河集团主张
和追偿公司或为其承担担保责任的全部债权，以最大限度的维护公司权益，
保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。




  独立董事签名：


  梁峰                 马志娟                   李武_________




                                               二〇二〇年五月二十七日