*ST银河：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-07-07
证券代码：000806 证券简称：*ST 银河 公告编号：2020-060
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2020 年 7 月 1 日收到深圳证券交易所《关于对北海银河生物产业投资股份有
限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 89 号）（以下简称“《关注函》”）,
要求公司于 2020 年 7 月 6 日前就《关注函》涉及事项进行书面回复。现将相关
问题回复如下：
2020 年 7 月 1 日，你公司披露《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进
展暨权益变动的提示性公告》（以下简称《提示性公告》）以及有关《简式权
益变动报告书》，显示你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银
河集团”）所持你公司 65,000,000 股流通股票被司法拍卖，孙洪杰以最高价 9,590
万元竞得；本次权益变动后，银河集团持有你公司股份减少至 451,752,989 股，
占你公司股份总数的 41.07%。
你公司 2019 年 2 月 21 日披露《关于公司自查对外担保、资金占用等事项
的提示性公告》称，存在违规担保、控股股东资金占用等情况；2020 年 5 月 29
日披露《2019 年年度报告》称，截至 2019 年年末，公司控股股东及其关联方的
非经营性占用资金余额为 44,460.33 万元，违规担保余额为 169,022.81 万元。
自你公司披露存在违规担保、控股股东资金占用的情况后，多次公告银河集团
所持你公司股份被 100%轮候冻结的情形，并且银河集团所持你公司股份已被两
次司法拍卖，累计被拍卖数量为 65,859,978 股。
《提示性公告》称，“据银河集团反馈，其拟引入战略投资者优化债务结构，
优先解决占用你公司资金及涉及违规担保的债务问题；同时公司第十届董事会
高度重视大股东非经营性资金占用、违规担保的自查、跟进工作，并且会同专
业的律师团队积极应对相关违规担保的涉诉事项，以最大限度维护公司利益；
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公司第十届董事会将持续督促控股股东严格执行有关措施，尽快解决违规问题，
并根据相关事项的进展及时履行审议审批程序及信息披露义务。”截至目前，
你公司的违规担保和资金占用问题尚未得到实质性解决。
我部对上述情况表示关注。请你公司就以下事项进行核实说明：
一、请你公司在函询银河集团的基础上，说明银河集团为归还你公司资金
以及解决违规担保已采取的具体措施和相关进展，截至目前尚无实质进展的原
因及合理性。
【回复】
经公司向银河集团函询，银河集团针对本事项回复如下：
“（一）为归还上市公司资金以及解决违规担保，我公司采取的具体措施及
相关进展如下：
1、我公司积极与相关债权人沟通、谈判，争取与债权人达成和解方案，并
协商尽量避免执行上市公司的资产；我公司正加大资产处置力度，尽快处置上市
公司担保项下对应债权的抵押资产，或以置换资产等方式解除查封或冻结上市公
司部分资产；同时我公司在资金异常紧张的情况下，尽最大可能地解除了以上市
公司名义借款或共同借款、上市公司违规担保涉及的部分债务。
2、针对上市公司违规担保事项，我公司正积极配合上市公司及律师团队开
展相关应诉工作，争取协助上市公司通过法律途径解除相关违规担保，降低该事
项对上市公司造成的影响。
3、我公司积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者，优化债务结构，我
公司前期接洽了较多对手方，但因涉及事项较多、金额较大且涉及较多法律程序
问题，又因疫情等客观因素影响，处理进程较为缓慢，目前该项工作仍在持续推
动，处于谈判、磋商中，暂未达成最终协议。我公司会一直将该事项作为首要工
作推进，并在相关事项具有实质性进展后第一时间告知上市公司履行信息披露义
务，同时我公司承诺优先解决占用上市公司资金占用问题。
（二）截至目前尚无实质进展的原因及合理性
截至目前，我公司名下的实物资产、金融资产均被用于借款抵押或担保，且
因为涉及民事诉讼或涉嫌违法事项被冻结，难以自由处置变现。同时受诉讼影响，
我公司亦无法吸收新的外部融资，资金情况异常紧张，通过处置相关资产、合法
2
贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还占用上市公司的资金或解决上市公司违规
担保债务问题难度较大。
同时，我公司积极寻找战略合作方，但因我公司债务较多，诉讼缠身，情况
较为复杂，诸多事项需要逐项落实具体实施方式，目前我公司与战略合作方仍在
谈判、磋商中，未达成最终协议，故暂未能通过引入战略投资者来解决上市公司
资金占用问题。
以上为我公司目前归还上市公司资金以及解决违规担保尚无实质进展的原
因，确实存在客观困难，公司对上市公司及其他中小股东抱以最诚挚的歉意，但
公司将尽最大努力克服困难，尽快解决占用上市公司资金及解除违规担保事项，
前述事项均为实际情况，还望上市公司能予以谅解。”
二、请你公司结合银河集团所持你公司股份被轮候冻结、司法拍卖的情况
及原因，说明银河集团是否存在违反证监会《上市公司收购管理办法（2020 年
修订）》第七条“控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他
股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，
应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消
除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保
或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”规定的情形。请你
公司律师核查并发表明确意见。
【回复】
截至本报告披露日，银河集团持有公司的股份已被拍卖 65,859,987 股，其
持有公司的股份已全部被冻结及轮候冻结。经问询，银河集团因涉及民事诉讼或
涉嫌违法事项，其所持公司的股份全部被法院等机关单位冻结及轮候冻结；因其
涉及债务纠纷，银河集团未能偿还债务，经相关债权人申请，法院强制拍卖银河
集团持有的公司部分股份以清偿债务。具体情况详见公司披露的《关于控股股东
所持公司股份被司法冻结及轮候冻结的公告》《关于控股股东股份被轮候冻结及
司法划转的公告》《关于控股股东股份轮候冻结的公告》（公告编号：2018-050、
2018-053、2018-057、2018-058、2018-059、2018-070、2018-072、2018-073、
2019-024、2019-041、2019-053、2019-057、2019-093、2020-002、2020-004）
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及《关于控股股东部分股份被司法划转的公告》《关于控股股东所持部分股份将
被司法拍卖的提示性公告》 关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展公告》
《关于控股股东所持部分股份将被第二次司法拍卖的提示性公告》《关于控股股
东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》《关于控股股东所持部分股份被
司法拍卖进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-052、2020-009、
2020-034、2020-048、2020-055、2020-058）和 2020 年 7 月 1 日披露的简式权
益变动报告书。
截至目前，银河集团持有公司 451,752,989 股股份，仍为公司控股股东，其
对公司的控制权暂未发生变化，另一方面，拍卖行为的实施主体为相关执行法院，
并非银河集团协议转让或主动交易的情形，因轮候冻结或者司法拍卖所造成的银
河集团所持公司股份的变动，均不构成对公司的收购；虽然目前公司存在控股股
东非经营性占用资金、对控股股东及其关联方违规担保尚未消除的情况，但本次
控股股东的股份司法划转已根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，履行
了报告、公告义务，且股份拍卖所得全部归属于债权人，银河集团未获得上述拍
卖股份所得价款。
结合上述说明，银河集团目前不存在违反证监会《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第七条“控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司
及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之
前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于
消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保
或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”规定的情形。
北京市长安律师事务所律师针对上述事项出具的法律意见如下：
1. 银河集团所持公司股份被轮候冻结、司法拍卖的情况
（1）根据公司披露的《关于控股股东所持公司股份被司法冻结及轮候冻结
的公告》、《关于控股股东股份被轮候冻结及司法划转的公告》、《关于控股股
东股份轮候冻结的公告》（公告编号：2018-050、2018-053、2018-057、2018-058、
2018-059、2018-070、2018-072、2018-073、2019-024、2019-041、2019-053、
2019-057、2019-093、2020-002、2020-004），并经公司确认，截至本核查意见
出具之日，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）所持公司股份累计
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被冻结情况如下：
持有公司 占其所持公 占公司总
股东名称 持有公司股份数量 股份被冻结数量
股份比例 司股份比例 股本比例
银河集团 451,752,989股 41.07% 451,752,989股 100.00% 41.07%
（2）根据公司披露的《关于控股股东部分股份被司法划转的公告》、《关
于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》、《关于控股股东所持部
分股份被司法拍卖的进展公告》、《关于控股股东所持部分股份将被第二次司法
拍卖的提示性公告》、《关于控股股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公
告》、《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展暨权益变动的提示性公告》、
《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：
2019-052、2020-009、2020-034、2020-048、2020-055、2020-058、2020-059）和
2020年7月1日披露的《北海银河生物产业投资股份有限公司简式权益变动报告
书》，并经公司确认，截至本核查意见出具之日，银河集团所持公司股份被司法
拍卖情况如下：
占其所持公司股
持有公司股份 持有公司 所持公司股份累 占公司总
股东名称 份首次被拍卖前
数量 股份比例 计被拍卖数量 股本比例
比例
银河集团 451,752,989股 41.07% 65,859,978股 12.72% 5.99%
具体包括：① 因公司和银河集团等当事人与田克洲涉及合同纠纷，相关责
任主体至今未全部履行生效文书确定的义务，灌南县人民法院在债权人的申请
下，委托人民法院诉讼资产网司法拍卖平台拍卖银河集团持有的公司859,978股
股份，拍卖最终由程婷婷竞买成交，法院已裁定该859,978股股份归买受人程婷
婷所有。
② 因银河集团未能偿还债务，经相关债权人申请，广东省深圳市中级人民
法院强制拍卖银河集团持有的公司无限售流通股65,000,000 股以清偿债务。最终
孙洪杰先生以最高价95,900,000元竞得上述股票，广东省深圳市中级人民法院裁
定该65,000,000股流通股的所有权自裁定书送达买受人孙洪杰时起转移。根据公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的结果，上述股份已完
成过户手续，目前该65,000,000股流通股已被划转至孙洪杰先生名下，孙洪杰先
生为公司第二大股东。
2. 银河集团所持公司股份被轮候冻结、司法拍卖的原因
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根据公司向银河集团发出的问询函及银河集团的回函、公司相关的公告信
息，银河集团所持公司股份被轮候冻结系因银河集团涉及民事诉讼或涉嫌违法事
项；银河集团所持公司股份被司法拍卖系因银河集团涉及债务纠纷，其未能偿还
债务，经相关债权人申请，法院强制拍卖银河集团持有的公司部分股份以确保其
债务的履行或者清偿债务。
3. 银河集团不存在违反证监会《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第七条的情形
截至本核查意见出具之日，银河集团持有公司451,752,989股股份，仍为公司
控股股东，其对公司的控制权暂未发生变化。银河集团所持公司股份被轮候冻结
及司法拍卖，系人民法院根据债权人的申请依法采取的措施，并非公司控股股东
主动进行的股份转让或协商一致后由相关方收购其所持公司股份。因轮候冻结或
者司法拍卖所造成的银河集团所持公司股份的变动，均不构成对公司的收购，不
属于《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形。
根据公司提供的资料并经北京市长安律师事务所律师核查，截至核查意见出
具之日，银河集团未与任何方签署协议拟转让公司控股权，银河集团拟引入战略
投资者优化债务结构也不存在相关方拟收购公司的情形。
综上所述，北京市长安律师事务所律师认为，银河集团所持公司股份被轮候
冻结、司法拍卖，系因银河集团涉及债务纠纷，其未能偿还债务，经相关债权人
申请，法院依法所采取的措施，不构成相关方对公司的收购。截至本核查意见出
具之日，银河集团不存在违反证监会《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第七条的情形。
三、请你公司根据银河集团所持你公司股份被轮候冻结、司法拍卖的情形
评估未来其所持公司股份被司法拍卖或划转的可能性，结合本所《上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》第 4.2.7 条“控股股东、实际控制人应当明确承
诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份”的规定，说明银河集团为消除对你公司和其他股东合法权益的损
害拟采取的具体措施，包括但不限于具体方案、相关承诺等。
【回复】
6
经公司向银河集团函询，银河集团针对本事项回复如下：
“截至目前，我公司持有上市公司的股份全部因涉及民事诉讼或涉嫌违法事
项被冻结及轮候冻结，并已累计被司法拍卖 65,859,978 股，考虑到我公司目前
的财务状况异常紧张，若涉及轮候冻结上市公司股份的相关民事诉讼或涉嫌违法
事项不能妥善解决，我公司持有上市公司的股份仍有被司法拍卖或划转的风险。
在我公司存在占用上市公司资金、上市公司违规对我公司提供担保未获解除
的情形的期间，我公司所持上市公司股份被司法拍卖及强制划转，系人民法院根
据债权人的申请依法采取的强制措施，我公司从未通过协议转让、大宗交易、集
中竞价等形式主动转让上市公司股份，因此我公司认为不存在违反深圳证券交易
所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 4.2.7 条‘控股股东、实际控
制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所
持有、控制的公司股份’之规定的情形。
我公司为消除对贵司和其他股东合法权益的损害拟采取的具体措施如下：
1、我公司会继续积极与相关债权人沟通、谈判，争取与债权人达成和解方
案，尽可能地与债权人、被担保人协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担
保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决违规担保，或协商尽量避免执行贵
司的资产；同时我公司将加快处置贵司担保项下对应债权的抵押资产，或以置换
资产等方式解除查封或冻结贵司部分资产，以尽最大可能降低相关违规担保事项
对贵司带来的风险。
2、我公司将继续积极配合贵司及律师团队开展相关应诉工作，争取协助贵
司通过法律途径解除相关违规担保，降低违规担保事项对贵司造成的影响。
3、我公司将继续尽可能地通过处置相关资产、合法贷款等形式积极筹措资
金，并适当考虑以物抵债、债务承接等多种方式解决上市公司资金占用问题。
4、我公司将引入战略投资者、优化债务结构作为首要工作推进，争取尽快
与战略合作方达成最终协议，并在相关事项具有实质性进展后第一时间告知贵司
履行信息披露义务，同时我公司承诺优先解决上市公司的资金占用问题。”
四、请详细说明你公司全体董事、监事、高级管理人员为督促银河集团归
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还非经营性占用你公司资金、解决你公司为其及关联方担保以及保障公司和中
小股东合法权益已采取和拟采取的具体措施，截至目前有关问题的解决尚无实
质进展的原因及合理性，自此基础上说明前述人员是否存在未能勤勉尽责的情
形。
【回复】
为督促银河集团归还非经营性占用公司资金、解决公司为其及关联方担保以
及保障公司和中小股东合法权益，公司董事、监事、高级管理人员采取的措施如
下：
（一）为督促银河集团归还非经营性占用公司资金、解决违规担保问题，公
司董事会、监事会和管理团队做了以下工作
1、公司董事会、监事会及管理团队一直密切关注银河集团引进战略投资者
工作的进展，多次通过发函、面谈、通讯等方式督促银河集团尽快落实相关工作，
并要求该项工作若有实质性突破必须第一时间归还占用公司的资金以及解决公
司违规担保涉及的债务问题。据银河集团反馈，其目前与意向重组方仍在谈判、
磋商中，如有实质性突破将优先解决公司的资金占用问题，公司董事会、监事会
及管理团队会继续督促银河集团尽快解决违规问题，并根据相关事项进展及时履
行信息披露义务。
2、因公司目前资金情况异常紧张，需尽可能地将有限的资金用于公司必要
的生产经营中，若起诉银河集团则需要大额的起诉费用及律师费用等，又因目前
银河集团涉及多起诉讼，其资产已经全部被冻结及轮候冻结，公司起诉银河集团
的效果可能难以达到预期，因此公司考虑待资金短缺情况有所缓解后再通过诉讼
手段向银河集团进行追偿，故公司先行向银河集团发出律师函，要求银河集团尽
快在解决占用公司资金问题上有实质性进展，否则公司将采取诉讼手段向银河集
团进行追偿。银河集团已回函表明其将争取尽快解决公司的资金占用问题。
（二）为解决违规担保问题以及保障公司及中小股东利益，公司董事会、监
事会和管理团队做了以下工作
1、公司董事会、监事会及管理团队积极围绕清查和解决公司所涉及的违规
担保诉讼、仲裁事项开展工作，前期已针对掌握到的诉讼、仲裁资料进行梳理分
析；同时根据最高人民法院发布的《九民会议纪要》，公司涉诉的违规担保事项
8
均未经过董事会、股东大会审议，可以在诉讼过程中主张担保合同无效，公司目
前已通过法律手段免除了公司 27,865.71 万元的担保责任。公司董事会、监事会
及管理团队将继续会同专业律师积极应对相关违规担保所涉及的诉讼、仲裁等事
项，以最大限度减少公司的损失并维护公司利益。
2、针对部分已到执行状态的违规担保案件，公司积极与债权人、法院、政
府等沟通，并向相关法院提出执行异议及执行复议，争取协调各方停止或暂缓执
行公司的资产或子公司股权，以避免公司资产流失。
3、公司董事会、监事会及管理团队高度重视控股股东资金占用及违规担保
问题，积极组织自查工作小组开展工作，并已将前期自查结果进行披露，目前正
通过内部自查、问询银河集团相关人员以及外地走访等方式，继续加大力度开展
自查工作，若发现违规担保和资金占用等违规行为，严格遵守相关法律法规规定，
真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
4、在董事会、监事会及管理团队的要求下，公司进一步完善了内部控制管
理体系，重点加强资金管理制度的执行、监督以及用章管理力度，密切关注和跟
踪资金使用动态，严防控股股东资金占用及违规担保事项再次发生，避免公司及
中小股东利益再次受到侵害。
5、董事会、监事会及管理团队以 2020 年扭亏为盈为目标，制定并落实公司
战略规划，在生物医药板块积极开展引入战略投资者工作以保障新药研发持续进
行；制造业板块积极调整产品结构、大力开拓市场、增收入、降成本，最大限度
地挖掘并提升主营业务盈利能力；同时通过积极与金融机构沟通开展融资工作、
加大应收账款催收力度、向政府寻求支持等方式努力争取解决资金流短缺问题；
尽量创造相对稳定的经营环境。通过前述工作，公司经营业绩取得了明显改观，
2020 年第一季度已实现大幅减亏，其中，四川永星电子有限公司净利润较去年
同期相比大幅增长，广西柳州特种变压器有限责任公司已实现扭亏为盈，江西变
压器科技股份有限公司较去年同期也有明显好转。公司董事会、监事会及管理团
队将继续围绕扭亏为盈目标开展经营管理工作，为公司及股东创造价值。
以上为公司董事、监事、高级管理人员为督促银河集团归还非经营性占用公
司资金、解决公司为其及关联方担保以及保障公司和中小股东合法权益所采取的
措施，除银河集团的相关工作确实非我公司能够主观控制外，公司董事、监事、
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高级管理人员已从公司角度出发，积极采取各种措施并尽最大努力促进有关问题
的解决，公司董事、监事及高级管理人员不存在未能勤勉尽责的情形。
五、请你公司独立董事结合日常工作的开展情况，明确说明为保障公司和
中小股东合法权益已采取和拟采取的具体措施，其在你公司有效履职是否存在
障碍，如是，请具体说明障碍及其产生原因。
【回复】
公司独立董事针对本问题回复如下：
作为公司的独立董事，我们在日常工作中为保障公司和中小股东合法权益采
取的措施如下：
1、密切关注公司的生产经营、财务管理、内部控制以及重大事项进展等情
况，积极出席董事会及其他相关会议，对于董事会的各项议案，均事先予以审核，
认真查阅相关法律法规、公司账册及会议记录等相关资料，必要时向有关部门和
人员进行询问，确保在了解具体情况的基础上有效履行独立董事职责，独立、客
观、公正的行使表决权，忠实勤勉地服务于公司股东。
2、多次到公司现场考察，并与公司生产运营体系部分中层人员沟通交流，
加深对公司业务的了解。同时通过面谈、电话、邮件等多种沟通方式，与公司其
他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的
进展情况信息，掌握公司的运行状态。
3、根据相关法律、法规和有关的规定，针对公司相关重大事项发表独立意
见，对公司提供的相关重大事项的背景资料进行严格审查，充分评估相关重大事
项的合法合规性以及对公司和中小股东权益的影响。
4、积极履行董事会专门委员会委员职责，根据公司实际情况及自身的专业
知识，对公司的发展战略、内部控制等提出工作建议，为公司的规范运作提供专
业意见。
5、高度关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规等规定
要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，保证公
司投资者关系管理活动的平等和公开，保障公司信息披露的公平性，切实维护广
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大投资者的合法权益。
6、认真学习相关法律法规和规章制度，及时更新知识，尤其注重对规范公
司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关规定的认识和理解，不断提高
独立董事的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，提高维护
公司利益和股东合法权益的能力。
7、高度重视违规担保、控股股东资金占用事项，通过正式致函、会谈等方
式多次与公司董事会沟通要求和督促公司全面清理核查控股股东占用公司资金、
违规对外担保等事项，全力追偿银河集团占用的资金，并积极应对相关诉讼，督
促公司通过司法途径来确认担保的合法性和有效性，同时向银河集团主张和追偿
公司或为其承担担保责任的全部债权，以最大限度维护公司权益，保护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
在我们任职期间，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提
供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，未有任何
干预独立董事有效履职的情形，未出现影响独立性的情形。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月六日
11
