证券代码：000806 证券简称：*ST 银河 公告编号：2021-029
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 2 月 4 日收到深圳证券交易所《关于对北海银河生物产业投资股份有
限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 23 号）（以下简称“《关注函》”）。
现将相关问题回复如下：
你公司 2021 年 1 月 30 日披露《关于公司相关人事变动的公告》称，你公
司原财务总监赵树坚、原董事会秘书苏少玲辞去相应职务。自 2020 年 12 月以
来，你公司原董事兼总裁卢安军、原副董事长司徒功云、原独立董事梁峰、原
监事会主席刘伟、原职工监事李宇鸣、原副总裁荣华中、原副总裁李斯霞相继
辞去或被免去相关职务。
我部对上述情况表示高度关注，请你公司就以下事项认真核查并作出书面
说明。
一、请你公司核实说明上述董事、监事、高级管理人员在短期内集中辞职
或被免职的具体原因。
【回复】
1、公司部分董事、监事、高级管理人员辞职的原因说明
公司经核实相关材料以及电话问询辞职董事、监事以及高级管理人员，获悉
原副董事长司徒功云、原独立董事梁峰、原监事会主席刘伟、原职工监事李宇鸣、
原财务总监赵树坚、原董事会秘书苏少玲均因其个人原因辞去相关职务，原副总
裁荣华中因身体原因辞去副总裁职务，原副总裁李斯霞暂未取得联系，但经核实
其辞职报告，其因个人原因辞去副总裁职务。针对公司部分董事、监事、高级管
理人员在短期内集中辞职事项，公司已迅速通过完善公司董事会、监事会人员构
成以及选拔、招聘高级管理人员等措施，将前述情况对公司造成的影响降到最低。
2、公司原董事兼总裁卢安军被免去相关职务的具体原因及其他情况说明如
下：
2020年12月5日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集
团”）根据公司《董事会议事规则》以书面形式向公司提交了《关于召开第十届
董事会第十二次会议的提议》，提议公司董事会免去卢安军先生总裁职务并提请
股东大会免去卢安军先生董事职务，同时聘任司徒功云先生为公司总裁。
在公司发出董事会会议材料后，各位董事均多次通过电话等方式向公司以及
卢安军先生问询了解本次审议事项相关内容及背景，同时公司董事在审议上述事
项过程中，为了更全面地了解相关议案以便履职，向公司发出了《关于公司第十
届董事会第十二次会议审议事项的审议意见》，函询本次任免事项的理由及依据、
对公司持续经营的影响、是否合法合规、是否会损害公司及其他股东利益等事项。
公司在收到各位董事函件后立即向银河集团问询，银河集团函复如下：
“我公司持有上市公司股份 444,303,141 股，占上市公司总股本的 40.39%，
为代表上市公司 1/10 以上表决权的股东，出于经营管理需要，根据《公司法》
《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》等规定，提议召开董事会审议相关
任免事项，本次任免事项不会对上市公司造成实质性影响。
本次任免事项未违反公司治理规则及信息披露义务等，不存在其他损害上市
公司利益及其他股东利益的情况。”
收到银河集团的函件后，公司向各位董事进行了回复，公司董事进一步针对
审议事项出具履职情况说明，作为公司董事同意免去卢安军先生职务的理由主要
如下：
（1）时任公司管理层之间在诸多事情上产生分歧，导致相关事情难以有效
开展，高管团队凝聚力不够，不利于经营管理的稳定，而这对于正处于保壳关键
时期的上市公司显的尤为棘手。
（2）公司组织机构完整，分工明确，现阶段重大工作均由公司分管领导负
责或协助，卢安军先生被免职不会对公司的保壳工作等重大事项产生影响，亦不
会对公司正常生产经营、运营管理产生实质影响。
综上，公司各位董事在全面了解议案内容的基础上，充分评估了卢安军任职
期间的履职尽责情况，经过认真考量，认为银河集团说明的免职理由合理且目前
阶段更换重要高管不会对公司产生影响，因此公司董事会审议通过公司原董事兼
总裁卢安军先生的免职事项。
二、请结合你公司董事会、监事会和管理层目前情况，说明公司治理架构
是否稳定，是否将对你公司日常经营、年报编制和披露、资金占用清偿和违规
担保解除等造成影响，如是，说明你公司已采取或拟采取的应对措施；如否，
说明理由。
【回复】
（一）目前公司治理架构相对稳定
在公司部分董事、监事及高级管理人员提出辞职或被免去职务后，为迅速应
对前述情况可能对公司造成的影响，保障公司日常生产经营平稳发展，公司采取
了一系列应对措施，包括完善公司董事会、监事会人员构成以及重塑公司管理体
系等。
截至目前，公司董事会成员由6人构成，监事会成员由4人构成，另原职工代
表监事裴小静女士已提出辞去职工代表监事职务，但因其辞职申请暂未生效，裴
小静女士目前仍继续履行其监事职责。当前公司董事会与监事会成员均不低于
《公司法》《公司章程》等规定的董事会、监事会法定任职人数，管理层现任总
裁1人、副总裁兼财务总监1人，董事会秘书由董事长兼任，目前公司治理架构相
对稳定。公司董事会、监事会和管理层变动情况梳理如下：
1、独立董事职位
2021年1月18日，公司原独立董事梁峰先生提出辞去独立董事职务，因彼时
其辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职申请未立即生效。2021年2
月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过选举王圣礼先生为公司
独立董事填补梁峰先生缺额，梁峰先生的辞职正式生效。
2021年2月8日，公司原独立董事李武先生、马志娟女士提出辞去独立董事职
务，同前因，其辞职申请均未立即生效。2021年2月24日，公司召开2021年第四
次临时股东大会，审议通过选举宋林先生、周萍华女士为公司独立董事填补李武
先生、马志娟女士缺额，李武先生、马志娟女士的辞职正式生效。
综上，独立董事的辞职并未对公司董事会的正常运转产生影响，独立董事均
按照要求履行了其独立董事职责。
2、非独立董事及高级管理人员职位
2020年12月8日，原董事兼总裁卢安军先生被免去总裁职务，公司立即指定
时任副董事长司徒功云先生兼任公司总裁职务。
2021年1月18日，原副董事长兼总裁司徒功云先生、原副总裁荣华中先生、
原副总裁李斯霞辞去相关职务，公司董事长随即代行总裁职责，并于2021年1月
21日召开第十届董事会第十五次会议，同意聘任屈国俊先生为公司总裁，聘任卢
元洪先生为公司副总裁。
2021年1月29日，原财务总监赵树坚先生、原董事会秘书苏少玲女士辞去相
关职务，公司于2021年1月31日召开第十届董事会第十六次会议，同意聘任副总
裁卢元洪先生兼任公司财务总监，同时考虑到董事会秘书职务的重要性，目前由
董事长刘克洋先生代行董秘职责，并积极通过各种途径选拔与招聘具备丰富经验
的优秀人才。
2021年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次临时会议，选举陈静女士为
公司非独立董事候选人，并经2021年2月24日公司2021年第四次临时股东大会审
议通过，陈静女士目前已正式任职公司非独立董事。
综上，公司已严格按照《公司法》《公司章程》等规定确保了公司经营管理
工作的平稳与有序。
3、监事会职位
2021年1月18日，公司原监事会主席刘伟先生、原职工监事李宇鸣先生辞去
相关职务，公司已于2021年2月7日召开2021年第一次职工代表大会，选举罗浩先
生为公司职工代表监事，同日，原监事谢家浩先生辞去监事职务，后续公司已于
2021年2月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过选举程晓玲女士、张
典先生为公司非职工代表监事。
2021年2月8日，公司原职工代表监事裴小静女士提出辞去职工代表监事职
务，鉴于其辞职将导致公司职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，
因此辞职报告将于公司职工代表大会选举产生新的职工代表监事后生效。
截至目前，四名在任监事以及一位已辞职但暂未生效的职工代表监事均在正
常履行监事职责，未影响公司监事会的正常运作。
综上所述，公司始终严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法
规及中国证券监督管理委员会与贵所关于公司治理的相关要求，全面建立规范良
好的法人治理结构，包括由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一
层”法人制衡管理机制，确保决策、执行和监督相互分离，各司其职，有效制衡。
（二）公司日常经营并未受到影响
尽管公司董事、监事、高级管理人员在短期内发生较大变动，但上市公司主
要为投资控股型公司，不负责实体业务经营，日常生产经营均由公司子公司负责，
而目前下属公司的经营管理层都较为稳定，因此前述变动并未对公司日常经营造
成影响。
（三）年报编制和披露并未受到较大影响
目前公司已启动年报编制和披露的准备工作，同时已调拨相关工作人员负责
年报相关工作，因此，目前公司年报编制和披露并未受到较大影响。另外，公司
已甄选合适人员参加最近一次深交所举办的上市公司董事会秘书资格培训，并同
步进行董事会秘书等的公开招聘，公司董事会将尽快按照法定程序完成公司董事
会秘书等的聘任工作，保证公司年报编制和披露的顺利进行。
（四）资金占用清偿和违规担保解除工作并未受到影响
针对公司资金占用清偿和违规担保解除问题，公司董事会、监事会及管理团
队一直密切关注银河集团引进战略投资者工作的进展，多次通过发函、面谈、通
讯等方式持续督促银河集团尽快落实相关工作，并要求该项工作若有实质性突破
必须第一时间归还占用公司的资金以及解决公司违规担保涉及的债务问题。同时
公司已就上述问题函询银河集团并再次督促银河集团尽快解决违规问题，银河集
团函复如下：
“目前贵司董事会、监事会和管理层变动情况并未对我司资金占用清偿和违
规担保解除工作造成影响，为归还占用贵司资金以及解决违规担保问题，我司目
前采取的解决方案及解决进展如下：
1、我司将在最短时间内加快引入战略投资者、优化债务结构工作进程。鉴
于贵司对解决资金占用与违规担保事项的紧迫性，我司承诺将尽最大努力克服困
难，加紧推动战略投资者的引进工作，并承诺优先解决占用贵司资金问题。
2、我司将加大力度与相关债权人沟通、谈判，争取与债权人达成和解方案，
并协商尽量避免执行公司的资产；同时我司正加大资产处置力度，尽快处置贵司
担保项下对应债权的抵押资产，或以置换资产等方式解除查封或冻结贵司部分资
产。
3、针对贵司违规担保事项，我司将继续积极配合贵司及律师团队开展相关
应诉工作，争取协助贵司通过法律途径解除相关违规担保，降低该事项对贵司造
成的影响。
同时，贵司对于解决资金占用及违规担保问题的紧迫性我司已知悉，我司会
加快推进相关工作的进度，尽快解决违规问题。”
三、请你公司详细说明截至目前资金占用清偿和违规担保解除的进展。
【回复】
1、违规担保解除情况
截至目前，公司涉及违规担保案件一共25起，担保发生额合计196,888.52万
元，已判决免除担保责任的案件5起，免除金额29,365.71万元，违规担保余额
167,437.06 万 元 ， 其中 原 告 撤诉 及 裁 定驳 回起 诉 的 违 规担 保 案 件涉 及 金 额
26,304.10万元，尚在审理中未终审判决的违规担保案件涉及金额98,370万元，执
行中的违规担保案件涉及金额42,848.71万元。具体情况见下表：
担保金额 担保余额
债权人 担保人 被担保人 发生日期 案件进展
（万元） （万元）
爱智装饰、
银河天成
广西铁投吉鸿 银河集团、银河
实业、斯特 2016 年 7 胜诉，已判决全部
融资性担保有 生物、潘琦、潘 7,000 0
莱、商顺 月 20 日 免除
限公司 勇、姚国平
景、廷洁商
贸、鑫正源
银河生物、潘
上海唐盛投资 2017 年 9 胜诉，已判决全部
琦、潘勇、姚国 银河集团 1,445 0
股份有限公司 月 18 日 免除
平、徐宏军
银河生物、银河 2018 年 2 胜诉，已判决全部
徐峰 姚国平 1,500 0
汇智 月3日 免除
广西铁路发展 银河集团、银河
2016 年 6 胜诉，已判决全部
投资基金（有限 生物、潘琦、潘 斯特莱 18,420.71 0
月 29 日 免除
合伙） 勇、姚国平
深圳国投商业 银河生物、天成 银河集团 2018 年 3 2,000 1,000 判决承担银河集团
保理有限公司 股票质押担保 月6日 无法清偿部分的
1/2 责任，执行中
江苏金票通投
银河生物、银河 2018 年 3 二审裁定驳回原告
资管理有限公 天成实业 2,304.10 2,304.10
集团 月8日 起诉
司
北京汉富美邦
2017 年 7
国际投资顾问 银河生物、潘琦 银河集团 20,000 20,000 原告主动撤诉
月 25 日
中心
曾艳平、银河生 2017 年 12
吴丽娜 夏兆祥 4,000 4,000 原告主动撤诉
物 月1日
广州镭晨投资 2018 年 1
银河生物 银河集团 3,670 3,670
咨询有限公司 月 17 日
一审审理中
深圳瞬赐商业 2018 年 3
银河生物 银河集团 1,000 1,000
保理有限公司 月 13 日
2018 年 4
江苏盈时互联
银河生物、银河 月 18 日
网信息科技有 天成实业 4,500 4,500
集团 （公司出
限公司
票日）
深圳国投供应
2017 年 3
链管理有限公 银河生物 银河集团 20,000 20,000
月 16 日
司
上海在绪投资
2017 年 8
中心（有限合 银河生物、潘琦 银河集团 6,000 6,000
月8日 二审审理中
伙）
四川都江
渤海国际信托 2016 年 12
银河生物 机械有限 20,000 20,000
股份有限公司 月 30 日
责任公司
上海洪皓贸易 四川永星、银河 2017 年 10
银河集团 11,000 11,000
有限公司 生物 月 16 日
四川永星、银河
上海卓舶实业 2017 年 3
生物、姚国平、 银河集团 32,200 32,200
有限公司 月 10 日
潘琦、潘勇
中江国际信托 银河集团、银河 2016 年 12
天成控股 8,000 8,000 执行中
股份有限公司 生物、潘琦 月 26 日
上海诺永资产 银河生物、天成 银河生物、 2017 年 3
3,230 3,230 执行中
管理公司 控股 天成控股 月1日
银河生物、潘
2017 年 8
李鸿李昱 琦、潘勇、姚国 银河集团 13,841.9 13,841.9 执行中
月 14 日
平、徐宏军
银河生物、天成
2017 年 10
李振涛 控股、潘琦、潘 银河集团 6,000 6,000 执行中
月 24 日
勇、姚国平
2018 年 3 执行中，公司已提
戎增发 银河生物 银河集团 7,626.81 7,626.81
月8日 起再审，立案审查
中
靖江昊淮国际 2017 年 11
银河生物 银河集团 100 100 执行中
贸易有限公司 月3日
2020 年 9 月，公司
对该笔违规担保承
担连带清偿责任导
深圳市益安保 2018 年 1 致公司形成新增控
银河生物 银河生物 200 114.25
理有限公司 月3日 股股东资金占用
85.75 万元，该笔违
规担保相应解除
85.75 万元。
安吉均瑞投资
2017 年 1
合伙企业（有限 银河生物 银河集团 2,800 2,800 终本执行
月 24 日
合伙）
合盈小额贷款 重庆双融
（重庆）有限公 银河生物 商贸有限 -- 50 50 执行中
司 公司
违规担保发生额合计 196,888.52 167,437.06
注：李鸿李昱案件在执行过程中江西省高级人民法院已对公司持有的江西变压器科技股
份有限公司90.08%的股权进行拍卖，公司子公司北海星汉企业管理有限公司已竞得前述股
权，目前公司已缴纳拍卖余款，但暂未收到法院相关文书，因此该项担保余额未针对前述事
项进行调整。
（2）资金占用清偿情况
截至目前，银河集团占用公司资金余额72,546.08万元，其中经营性占用公司
资金余额28,000万元，非经营性占用公司资金余额44,546.08万元，非经营性资金
占用具体情况见下表：
股东或关联 资金占用金 新增资金 偿还 2020 年末资
占用时间 发生原因
人名称 额 占用金额 总金额 金占用金额
因周转资金等需求向公司拆借资
银河集团 2018 年 1 月 1 日至今 34,200 0 800 33,400
金形成资金占用
银河集团 2018 年 1 月 1 日至今 因认定不同造成差异 0 67 0 67
因周转资金等需求向公司拆借资
银河集团 2017 年 11 月至今 200 0 200 0
金形成资金占用
控股股东以上市公司名义对外借
银河集团 2017 年 3 月 14 日至今 3,000 0 530.03 2,469.97
款并形成资金占用
公司控股股东及其关联方与上市
银河集团 2017 年 11 月 15 日至今 3,900 0 0 3,900
公司共同对外借款 3900 万元
银河集团 2019 年 2 月 20 日至今 公司向银河集团提供短期借款，银 4,623.36 0 0 4,623.36
河集团到期未归还
因公司对银河集团违规担保承担
银河集团 2020 年 9 月 14 日至今 0 85.75 0 85.75
连带清偿责任形成的资金占用
合计 45,923.36 152.75 1,530.03 44,546.08
四、请你公司结合当前董事会、监事会和管理层的具体组成、人员背景等，
说明你公司实际控制权是否发生变更及其理由，并进行相应风险提示（如有风
险）。
【回复】
1、公司董事会具体组成及人员背景等情况
人数 职务 姓名 背景介绍
1978年出生，本科。2003年至今任北京兴隆佳美商贸有限责任
公司执行董事兼总经理；2005年至2021年1月年任天地合明科
董事长 刘克洋 技集团有限公司执行董事兼经理；2016年至今任中国房地产开
发北京有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长并代行董事
会秘书职责。
1961年出生，本科，高级工程师。曾任四川永星电子有限公司
（893厂）技术处副处长，销售处处长，北海银河电子有限公
司副总经理，2007年5月至2009年12月任北海银河电子有限公
董事 叶德斌
司总经理，2010年1月起至今担任四川永星电子有限公司董事
董事会
6 长兼总经理。2012年起担任公司副总裁，现任公司董事、常务
副总裁。
1985年出生，管理学学士，企业人力资源管理师。历任梦东方
董事 陈静 （江苏）文化投资发展有限公司人力资源部总监，现任公司总
裁助理、公司董事。
1974年出生，法学博士。历任江苏开炫律师事务所专职律师，
独立董事 王圣礼
现任烟台大学法学院经济法学副教授、公司独立董事。
1969年出生，经济学博士。现任西安交通大学经济学教授、博
独立董事 宋林 士生导师；西安交通大学经济与金融学院产业经济系书记兼副
主任；西安交通大学资本市场与公司治理研究所副所长。目前
同时担任中航西安飞机工业集团股份有限公司以及公司独立
董事。
1964年出生，会计学学士。现任安徽财经大学会计学教授，硕
士生导师，中国注册会计师（2000年转为非执业会员）、中国
独立董事 周萍华 注册资产评估师（2000年转为非执业会员），目前同时担任文
一三佳科技股份有限公司、大千生态环境集团股份有限公司、
荃银高科种业股份有限公司以及公司独立董事。
公司以上董事会成员的选举均由董事会提名委员会提名与审核，并经董事会
审议通过其候选人资格后，再经股东大会审议通过。因此，董事会成员的提名与
选举均是公司内部按照《公司法》《公司章程》等规定进行的规范性流程，未涉
及公司实际控制权的变更。
2、公司管理层的具体组成及人员背景等情况
人数 职务 姓名 背景介绍
1969年出生，经济学博士。2000年7月至2002年8月任西南证券
有限责任公司深圳投资银行部任高级经理；2005年7月至2007
年8月任西北政法大学经济法学院任教师、副教授；2007年9
总裁 屈国俊
月至2017年3月任西北政法大学经济管理学院任教师、副教授、
硕士生导师；2017年3月至今任中国房地产开发北京有限公司
董事；现任公司总裁。
1980年出生，管理学学士。2003年8月至2005年9月任西安旅游
管理层 集团股份有限公司会计；2005年10月至2007年9月任西安飞亚
3
航空科技有限司主管会计；2007年10月至2012年12月任陕西盛
副总裁兼财 世嘉华实业有限公司会计主管；2011年1月至2016年3月任陕西
卢元洪
务总监 盛世嘉华实业有限公司会计经理；2016年4月至2018年8月任贵
州大三线健康医疗投资有限公司财务总监；2018年9月至2020
年12月任贵州大三线健康医疗投资有限公司财务总监、副总经
理；现任公司副总裁兼财务总监。
刘克洋
董事会秘书 同上
（代行）
公司以上管理层成员均由公司董事会聘任，由董事会提名委员会审核其任职
资格后，再经董事会审议通过。因此，管理层成员的聘任是公司内部按照《公司
法》《公司章程》等规定进行的规范性流程，未涉及公司实际控制权的变更。
3、公司监事会的具体组成及人员背景等情况
人数 职务 姓名 背景介绍
1978年出生，本科。2012年起历任北海银河科技变压器有限公
非职工代表 司财务部经理、北海银河生物产业投资股份有限公司内控审计
纪昌奉
监事 部副经理，现任广西柳州特种变压器有限责任公司财务总监、
公司非职工代表监事。
1983年出生，文秘专业大专学历。历任苏州新能环境技术股份
非职工代表
程晓玲 有限公司人事行政主管、高麟电子（苏州）有限公司人事总务
监事会 监事
4 主管，现任公司非职工代表监事。
非职工代表 1995年出生，园林工程专业大专学历。历任北京商业观察杂志
张典
监事 社实习记者，现任公司非职工代表监事。
1992年出生，环境艺术设计专科学历。2015年7月至2016年10
职工代表监 月任江苏康利家担任总经理助理；2016年11月至2021年1月任
罗浩
事 江苏军民集团历任项目专员、项目主任、副总经理；现任公司
总裁办公室印章管理员、职工代表监事。
1987年出生，管理学学士。历任公司总裁办公室行政助理、高
级行政专员、管培生、总裁办公室副主任、职工代表监事，现
原职工代表 任公司总裁办公室。
其他 1 裴小静
监事 裴小静女士已于2021年2月8日提出辞去公司职工代表监事职
务，但因此其辞职申请暂未生效，裴小静女士将继续履行其职
工代表监事职责。
公司监事会非职工监事成员均由公司监事会提名，并经监事会审议通过其候
选人资格后，再经股东大会审议通过。公司监事会非职工监事成员均通过职工代
表大会由全体员工选举产生，因此，监事会成员的提名与选举是公司内部按照《公
司法》《公司章程》等规定进行的规范性流程，未涉及公司实际控制权的变更。
综上所述，当前公司董事会、监事会和管理层的人员变动与具体组成并未造
成公司实际控制权的变更。
同时，针对该事项，公司已函询银河集团，银河集团函复如下：
“贵司近期董事会、监事会和管理层的变动情况我司已知悉。截至目前，潘
琦先生仍为我公司第一大股东，潘琦先生并未将其持有我公司股份进行转让或其
他处理，因此贵司实际控制人仍为潘琦先生，贵司实际控制权未发生变更。若后
续贵司出现实际控制权发生变更情况，我司将第一时间告知贵司，以便贵司根据
相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。”
综上，公司控制权目前并未涉及到变更，但是银河集团目前所持有的公司股
份已全部被轮候冻结，若控股股东轮候冻结的股份被司法处置，则可能导致公司
实际控制权发生变更，公司将积极督促控股股东高度关注前述事项，并及时将前
述事项的进展告知公司，公司根据相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露
义务。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月二十四日