证券代码：000806 证券简称：*ST 银河 公告编号:2021-046
北海银河生物产业投资股份有限公司
签署《债权债务抵偿协议》暨债务重组公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
1.天地合明科技集团有限公司（以下简称“甲方”或“天地合明”）2021 年 1
月 25 日与润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴融资”）签署了《债权转让协议》。
根据协议，甲方受让润兴融资对北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公
司”或“丙方”）享有的 451,641,980 元的债权。2021 年 4 月 25 日，润兴融资向
公司发出《关于债权转让的通知函》，通知公司其持有公司的债权已转让给甲方，
甲方为公司的合法债权人。
银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成集团”或“乙方”）为公司的控
股股东，截至 2020 年 12 月 31 日，对公司的非经营性资金占用余额为 445,460,878
元，视为银河天成集团对公司的债务。
2021 年 4 月 27 日，甲乙丙三方签订《债权债务抵偿协议》，天地合明同意以
对公司的部分债权抵偿银河天成集团对公司的债务，三方达成一致意见并签署协议。
本次债务重组目的是为落实控股股东承诺，解决控股股东占用上市公司资金的
问题。
2．本次债务重组经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该
事项发表了意见：本次债务重组有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于
企业的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次债务重组构
成关联交易，需提交股东大会审议。
3．本次债务重组符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍。
二、债务重组对方的基本情况
1．债务重组对方介绍
（1）天地合明科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市东城区广渠家园 11 楼 101
法定代表人：温会召
注册资本：100000 万元人民币
税务登记证号码：91110101757720712P
主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；投资顾问；
资产管理；资产管理咨询；信息咨询；房地产开发；物业管理；企业管理；企业管
理咨询；租赁机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：赵爱银（66.67%）、北京万店投网络科技有限公司（33.33%）
（2）银河天成集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
主要办公地点：南宁市金湖路 63 号金源 CBD2436
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法定代表人：梁洪运
注册资本：47000 万元人民币
税务登记证号码：914500007230827754
主营业务：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技
术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国
内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务；有色金属原材料及制品（不含限制项目）、
化工产品（不含易燃易爆剧毒品、危险化学品）的购销。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：潘琦（52.27%）、潘勇（29.09%）、姚国平（18.64%）
2.关联关系介绍
公司董事长刘克洋先生在 2021 年 1 月 8 日以前持有天地合明 66.67%股权，
为该公司实际控制人。目前该公司的控股股东赵爱银为刘克洋先生的直系亲属，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条规定，天地合明为公司
的关联法人。银河天成集团为公司控股股东，潘琦为公司实际控制人。
3．最近一年财务会计报表
天地合明 2020 年主要财务数据（未经审计）：总资产 14,979,027,001 元，净
资产 12,005,904,843 元，营业收入 400,181,050 元，净利润-24,558,332 元。
银河天成集团 2020 年主要财务数据（未经审计）：总资产 8,717,341,101 元，
净资产-523,559,052 元，营业收入 0 元，净利润-941,584,766 元。
三、债务重组方案
1．重组涉及债务的情况
2017 年 12 月 12 日，公司向四川信托有限公司借款 300,000,000 元，四川信
托有限公司作为债权人于 2019 年 4 月 18 日将该部分债权全部转让给了润兴融资，
2021 年 4 月 25 日润兴融资将持有公司全部债权本息合计 451,641,980 元转让给天
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地合明。截至 2020 年 12 月 31 日，银河天成集团对公司非经营性资金占用余额为
445,460,878 元，视为对公司的债务。
2.重组方案主要内容
天地合明将其对公司全部债权中的 445,460,878 元冲抵银河天成集团对公司
的 445,460,878 元债务。
3.本次债务重组已经取得债权人的书面协议认可，且不存在以资抵债的情形。
四、债务重组协议的主要内容
1．《债权债务抵偿协议》主要内容
1）约定甲方从润兴融资处受让其对丙方享有的债权 451,641,980 元；
2）截至 2020 年 12 月 31 日，银河天成集团对丙方的非经营性资金占用余额为
445,460,878 元，该笔资金占用视为乙方对丙方的债务。
3）债权债务的冲抵
3.1 ） 甲方 同意 以 其对 丙 方中 的 445,460,878 元 债权 冲抵 乙 方对 丙 方的
445,460,878 元债务。乙方同意受让丙方对甲方 445,460,878 元的债务。
3.2）本协议签署后，本协议第一条项下甲方对丙方享有的债权中 445,460,878
元消灭；本协议第二条项下“乙方对丙方的非经营性资金占用”形成的乙方对丙方
的债务消灭；甲方对乙方形成 445,460,878 元的债权。
3.3）此次债权债务的冲抵应视为乙方归还对丙方的非经营性资金占用，经丙
方相关审批程序批准后作为财务处理的依据。
2．本协议构成关联交易，需提交股东大会审议批准。
五、债务重组目的和对公司的影响
1．本次债务重组的目的
公司与控股股东及债权人签订《债权债务抵偿协议》，本次债务重组目的是为
落实控股股东承诺，解决控股股东占用上市公司资金的问题。
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2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次债务重组拟通过债权债务抵消的方式，解决控股股东银河天成集团对公司
的非经营性资金占用 445,460,878 元，有效化解了应收款项回收的不确定性，有利
于降低公司财务流动性风险，并对公司财务状况产生积极影响。
六、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．《债权债务抵偿协议》。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二零二一年四月二十七日
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