北海银河生物产业投资股份有限公司
 关于对公司 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况的
                     专项说明及独立董事意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有
关规定，我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了审核，
发表独立意见如下：
    一、公司正常履行审议审批程序对外担保的情况
    公司于 2020 年 3 月 30 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于补充审议为参股公司提供担保的议案》：同意补充审议对参股公司北海银
河城市科技产业运营有限公司提供 4,080 万元额度内的担保。公司分别于
2020 年 4 月 29 日、2019 年 5 月 15 日召开第十届董事会第五次会议和 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2020 年公司为控股子公司提供
担保的议案》与《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》：同意公
司 2020 年为控股子（孙）公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特
种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司、南宁银河南方软件有限公
司、北海银河科技变压器有限公司提供合计 3.9 亿元人民币的银行综合授信
业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用
证、网上税费支付担保业务）的担保；同意公司全资子公司北海星汉企业管
理有限公司为其参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司借款 4600 万
元（实际发生）按其持股份比例承担 17%的连带保证责任。
    截至报告期末，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司的银行
借款提供担保 1500 万元，承兑、保函提供担保 2491.04 万元；公司及子公
司对参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司的银行借款提供担保
1720.4 万元；报告期内，公司（含子公司）对外担保实际发生额合计 7711.44
万元，担保余额为 5711.44 万元，占公司最近一期经审计净资产的 91.04%。
    我们认为公司上述担保事项严格按照相关法律法规、公司章程和其他有
关制度的规定对公司的对外担保事项履行了审议程序，该等担保事项的决策
程序合法、内容合理，符合公司的根本利益。公司建立了完善的对外担保风
险制度，在实施对外担保事项时，及时跟进担保业务进程，注重从整体上控
制公司风险水平，切实维护公司及股东利益。
    二、公司违规对外担保及控股股东资金占用的情况
    经自查，报告期内公司新增控股股东非经营性占用公司资金 85.75 万元，
报告期内控股股东归还占用资金 0 万元，报告期内新增资金占用余额 0 万元，
截至报告期末控股股东非经营性资金占用总余额为 44,546.09 万元；自查发
现新增违规担保事项 0 起。本报告期初，公司因违规担保涉及诉讼的担保金
额为 176,022.81 万元（不含利息），报告期内解除金额为 8,585.75 万元，
截止报告披露日担保余额为 164,115.31 万元。
    公司上述违规对外担保及控股股东资金占用存在违反中国证监会证监
发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》有关规定的情形。
    独立董事对上述违规事项予以高度重视，多次与公司董事会沟通要求和
敦促公司全面清理核查控股股东占用公司资金、违规对外担保等事项，全力
追偿银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）占用的资金。
    我们作为公司独立董事对上述违规事项予以高度重视，多次与公司董事
会沟通要求和敦促公司全面清理核查控股股东占用公司资金、违规对外担保
等事项，全力追偿银河集团占用的资金，积极应对相关诉讼以通过司法途径
确认担保的合法性和有效性以及向银河集团主张和追偿公司或为其承担担
保责任的全部债权。鉴于银河集团在解决资金占用工作上暂无实质性进展，
独立董事督促公司立即通过提起民事诉讼等司法途径全力追偿银河集团非
法占用公司的全部资金，同时以积极应诉等法律手段就违规担保进行全力追
偿或予以解除。公司于 2020 年 8 月 13 日召开了第十届董事会第九次临时会
议并审议通过了《关于决定对控股股东提起诉讼的议案》，公司决定通过起
诉银河集团来向其追偿占用资金，同时若后续违规担保事项对公司造成实际
损失，公司将继续通过司法手段向银河集团进行追偿。独立董事将密切关注
该工作的后续进展，并持续督促公司采取一切手段向控股股东进行追偿，以
最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定
及时履行信息披露义务。
（本页为签字页）




  独立董事签名：



王圣礼___________   宋林___________   周萍华___________




                                          二〇二一年四月二十八日