北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
          对否定意见内部控制审计报告的专项说明


    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对北海银河生物产业投资股份有
限公司（以下简称“公司”）2020年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定
意见的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2021）第103011号）。认定公
司内部控制存在重大缺陷，导致内部控制审计报告否定意见的事项具体情况说明
如下：


    一、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制
审计意见原文如下：
    （一）导致否定意见的事项
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
    1、公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）违规非经
营性占用资金，截止本报告期末非经营占用余额为 445,460,878.02 元，其中：
2020 年因深圳益安保理案件被执行财产，并有权向银河集团追偿，导致银河集
团新增占用公司资金 857,500.00 元。
    2、截至本报告期末，公司涉及违规担保案件一共 26 起，担保发生额合计
216,888.51 万元，已判决免除担保责任的案件 5 起，免除金额 29,365.71 万元，
已承担连带赔偿责任 85.75 万元，违规担保余额 187,437.06 万元，其中原告撤诉
及裁定驳回原告起诉的违规担保案件涉及金额 26,304.10 万元，未涉及诉讼
20,000.00 万元，尚在审理中未终审判决的违规担保案件涉及金额 98,370.00 万元，
执行中的违规担保案件涉及金额 42,762.96 万元。
    其中一笔违规担保 2020 年度公司仍未能及时发现与披露：
    公司于 2018 年 3 月 1 日和 2018 年 7 月 30 日分别签订 1682018030108 号借
款展期协议书和 D16820180730005 号抵押合同，为银河集团 56,490.00 万元借款
中的 20,000.00 万元设定抵押，主债权期限：从 2015 年 3 月 2 日至 2019 年 8 月
31 日，该担保事项未经董事会、股东大会审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日，
被担保债权数额为 20,000.00 万元。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使银河生物内部控制失去这一功能。
    银河生物管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告中。在银河生物 2020 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审
计程序的性质、时间安排和范围的影响。
    （二）财务报告内部控制审计意见
    我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，银河生物于
2020 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持有效的财务报告内部控制。
    二、内部控制重大缺陷的说明和整改
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制存在以下重大缺陷
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在财务报告内
部控制重大缺陷 2 个，具体情况如下：
    ①公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）违规非经
营性占用资金，截止本报告期末非经营占用余额为 445,460,878.02 元，其中：
2020 年因深圳益安保理案件被执行财产，并有权向银河集团追偿，根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司存在财
务报告内部控制重大缺陷 2 个：①公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简
称“银河集团”）违规非经营性占用资金，截止本报告期末非经营占用余额为
445,460,878.02 元，其中：2020 年因深圳益安保理案件被执行财产，并有权向
银河集团追偿，导致银河集团 2020 年年度新增占用公司资金 857,500.00 元。
    缺陷整改情况/整改计划：
    a 高度重视内控建设，加强内部控制体系执行效力，着重开展董监高反舞弊
工作。目前公司已进一步完善了内部控制管理体系，重点加强资金管理制度的执
行、监督以及用章管理力度，密切关注和跟踪资金使用动态，严防控股股东资金
占用事项再次发生。
    b 密切关注和跟踪关联方资金往来的情况。内控审计部和财务部每月一次核
查公司与关联人之间的资金往来明细；对大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，
对发生关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义务。
    c 加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，对资金使用严格执
行申请、审批、复核、支出流程，定期审计货币资金内部控制制度的执行情况，
杜绝此类情况再次发生。
    d 控股股东将引入战略投资者、优化债务结构作为首要工作推进，争取尽快
与战略合作方达成最终协议，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务
问题。同时公司继续保持与银河集团沟通，督促其早日兑现承诺，争取尽快通过
现金偿还、资产置换等方式解决资金占用问题，以维护公司及中小股东的利益。
    ②截至本报告期末，公司涉及违规担保案件一共 26 起，担保发生额合计
216,888.51 万元，已判决免除担保责任的案件 5 起，免除金额 29,365.71 万元，
已承担连带赔偿责任 85.75 万元，违规担保余额 187,437.06 万元，其中原告撤
诉及裁定驳回原告起诉的违规担保案件涉及金额 26,304.10 万元，未涉及诉讼
20,000.00 万元，尚在审理中未终审判决的违规担保案件涉及金额 98,370.00 万
元，执行中的违规担保案件涉及金额 42,762.96 万元。
    其中一笔违规担保 2020 年度公司仍未能及时发现与披露：
    公司于 2018 年 3 月 1 日和 2018 年 7 月 30 日分别签订 1682018030108 号借
款展期协议书和 D16820180730005 号抵押合同，为银河集团 56,490.00 万元借款
中的 20,000.00 万元设定抵押，主债权期限：从 2015 年 3 月 2 日至 2019 年 8
月 31 日，该担保事项未经董事会、股东大会审议通过。截至 2020 年 12 月 31
日，被担保债权数额为 20,000.00 万元。
    缺陷整改情况/整改计划：
    a 公司会继续加大力度开展自查工作，若发现资金占用和违规担保等违规行
为，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披
露义务，并杜绝违规事项再次发生。
    b 公司管理层会同专业的律师团队积极应对相关违规担保的涉诉事项，以最
大限度维护公司利益。
    c 积极与债权人、法院、政府等沟通，并向相关法院提出执行异议及执行复
议，争取协调各方停止或暂缓执行公司的资产或子公司股权，以避免公司资产流
失。
    d 已进一步完善了内部控制管理体系，重点加强资金管理制度的执行、监督
以及用章管理力度，严防违规担保事项再次发生，避免公司及中小股东利益再次
受到侵害。
    经过上述整改，公司于内部控制评价报告基准日，发现未完成整改的财务报
告内部控制重大缺陷为 2 项。
       （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    报告期内发现的内部控制一般性缺陷，公司各相关部门及控股子公司已提出
并实施了有针对性的整改措施，相关整改已于内部控制评价报告基准日前全部完
成。

    三、董事会意见

    公司建立了健全的覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，截至内部控
制评价报告基准日，经整改，公司的内部控制制度已达到有效执行，但公司存在
控股股东资金占用及违规担保问题尚未解决的情形，导致公司内部控制存在重大
缺陷。针对前述问题，第十届董事吸取以往经验教训，全面梳理排查相关事项，
并认真履行信息披露义务，会同专业的律师团队积极应对相关违规担保的涉诉事
项，以最大限度维护公司利益；积极与各债权人沟通，争取协商解除公司的担保
责任，截至本报告披露日公司已解除部分违规担保责任。同时，控股股东拟引入
战略投资者，优化债务结构，并优先解决公司资金占用及违规担保等问题。
    公司高度重视内控建设，加强内部控制体系执行效力，着重开展董监高反舞
弊工作。目前公司已进一步完善了内部控制管理体系，重点加强资金管理制度的
执行、监督以及用章管理力度，密切关注和跟踪资金使用动态，严防控股股东资
金占用事项再次发生。


                                       北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                           董   事   会
二○二一年四月二十八日