北海银河生物产业投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北海银河生物产业投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 银河
股票代码：000806
信息披露义务人：刘克洋
通讯地址：北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦 A 座 27 层
股份变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二零二一年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编
制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北
海银河生物产业投资股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在
北海银河生物产业投资股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人系自然人，签署本报告书无需经过相关主管部门批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、根据刘克洋先生与银河天成集团有限公司签订的《表决权委托协议》，
银河天成集团有限公司决定将其持有全部上市公司 261,803,141 股（占公司总股
本的 23.80%）股份的表决权委托给刘克洋行使，刘克洋同意接受银河天成集团
有限公司的委托。表决权委托期间，刘克洋先生按照有关法律法规和公司章程行
使该委托股份所对应的表决权、召集权、提名权、提案权、参会权、监督建议权
等。截至本核查意见签署日，银河天成集团有限公司持有上市公司 261,803,141
股股份，占上市公司总股本的比例为 23.80%，已经全部被质押和司法轮候冻结。
如果因质押平仓或司法判决等被动减持，导致上述股权的所有权发生变更，则刘
克洋先生将可能失去所拥有的上市公司 23.80%股份所对应的表决权。
1
八、因原实际控制人及控股股东的违法违规行为，ST 银河存在违反中国证
监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》有关规定的情形，具体解决方案如下：
（一）原控股股东非经营性资金占用问题解决方案
为解决与原控股股东银河天成集团有限公司对上市公司形成的非经营性资
金占用，2021 年 4 月 27 日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司、银
河天成集团有限公司与上市公司签订《债权债务抵偿协议》，解决了银河集团对
ST 银河的非经营性资金占用 44,546.09 万元。
（二）上市公司违规担保问题解决方案
截至本报告签署日，因原实际控制人及控股股东在未经上市公司董事会、股
东大会审议同意的情况下，擅自为公司关联方及其他第三方提供的担保，导致上
市公司涉及违规担保金额共计 19.70 亿元，上市公司拟采取如聘请律师团队开展
相关应诉工作、督促原控股股东筹措资金、引入战略投资者及债务重组等多项措
施积极消除违规担保对上市公司的影响。目前主要聘请具有丰富经验的律师团队
开展相关应诉工作，通过法律途径解除相关违规担保，争取将公司损失降低到最
低程度。
截至报告签署日，通过相关应诉工作方式解决相关违规担保的情况如下：
上市公司胜诉的违规担保案，涉及金额 28,365.71 万元；
一审原告撤诉的违规担保案，涉及金额 24,000 万元；
处于一审审理中或二审驳回一审审理的违规担保案，涉及金额 11,474.10
万元；
处于二审审理中的违规担保案,涉及金额 20,000.00 万元；
处于执行中的违规担保案,涉及金额 113,048.71 万元。
2
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................................................... 1
释 义.............................................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、信息披露义务人的最近五年任职情况........................................................................................... 6
三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ............................................................................11
四、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况 ...................................................11
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况..........................................................................................................................................12
第二节 本次权益变动目的及计划 ...........................................................................................................13
一、本次权益变动目的..........................................................................................................................13
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 .....13
第三节 权益变动方式 ................................................................................................................................14
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及变动方式.......................................14
二、《表决权委托协议》的主要内容.................................................................................................14
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况................................................................17
第四节 资金来源及支付方式....................................................................................................................18
第五节 后续计划.........................................................................................................................................19
一、主营业务调整计划..........................................................................................................................19
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划..................................................................................................................19
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划....................................................................19
四、对上市公司章程的修改计划 .........................................................................................................19
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划........................................................................20
六、对上市公司分红政策调整的计划.................................................................................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................................................20
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析.......................................................................................21
一、关于对上市公司独立性影响 .........................................................................................................21
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况 ............................................................................21
三、关联交易及相关解决措施 .............................................................................................................22
第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................................................24
一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................................................24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...........................................................25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................................25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................................26
3
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况...........................................................................................27
第九节 信息披露义务人的财务资料 .......................................................................................................28
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................................29
第十一节 备查文件.....................................................................................................................................30
信息披露义务人声明 ..................................................................................................................................31
附表：............................................................................................................................................................33
详式权益变动报告书 ..............................................................................................................................33
4
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
ST 银河、上市公司、 指 北海银河生物产业投资股份有限公司
银河生物
刘克洋、信息 披露 指 自然人刘克洋先生
义务人
本报告书 指 北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动
报告书
《表决权委托协 指 刘克洋先生、银河天成集团有限公司与潘琦先生签
议》 订的《表决权委托协议》
本次权益变动 指 银 河 天 成 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 ST 银 河
261,803,141 股股份（占上市公司总股本的 23.80%）
的表决权全部无条件委托刘克洋先生行使。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为刘克洋，其基本情况如下：
姓名 刘克洋
性别 男
国籍 中国
身份证号 41042119780318****
住所 北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦 A 座 27 层
通讯地址 北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦 A 座 27 层
是否取得其他国家或地区 否
永久居住权
二、信息披露义务人的最近五年任职情况
序 任职单位 注册地址 职务 任职 主营业务 产权关系
号 期间
1 北 京 兴 隆 佳 北 京 市 朝 阳 执 行 董 2004 年 销售电子产品、五金 该 公 司 注 册
美 商 贸 有 限 区 定 福 庄 西 事 兼 总 8 月 至 交电、机械设备、日 资本 50 万元，
责任公司 街 19 号楼底 经理 今 用品、文具用品、体 刘 克 洋 直 接
商 育用品。 持股 51%
2 天 地 合 明 科 北 京 市 东 城 执 行 董 2007 年 技 术 开 发 、 技 术 服 股 东 赵 爱 银
技 集 团 有 限 区 广 渠 家 园 事 兼 经 4 月 至 务、技术转让、技术 女 士 系 刘 克
6
公司（原公司 11 楼 101 理 2021 年 咨询；投资管理；投 洋的母亲，其
名称：北京天 1月 资顾问；资产管理； 将 持 有 的 该
地合明投 资 资产管理咨询；信息 公 司 66.67%
担保有限 公 咨询；房地产开发； 股 权 托 管 给
司） 物 业 管 理 ； 企 业 管 刘克洋（包括
理；企业管理咨询； 但 不 限 于 决
租赁机械设备。 策权、经 营
权），刘克洋
为该公司 的
实际控制人。
3 中 国 房 地 产 北 京 市 海 淀 董 事 长 2016 年 在 本 京 规 划 允 许 范 无
开 发 北 京 有 区 复 兴 路 乙 兼经理 至今 围内进行房地产开
限公司 59 号 1 号楼 发，包括房屋的建
设、出租、出售及其
物业管理。
4 北 海 银 河 生 北 海 市 西 藏 董事长 2020 年 肿瘤免疫治疗、细胞 无
物产业投 资 路银河软件 6 月 至 治疗及存储、基因检
股份有限 公 科技园专家 今 测、药物筛选、抗体
司 创业区 1 号 平台、个体化治疗、
移动医疗等生物技
术、生物医学工程类
技术的研发以及相
关技术服务、技术咨
询、技术转让，对生
物生化制品、生物药
物、癌症疫苗、诊断
试剂、医疗器械生
产、研发项目的投
资，对高科技项目投
7
资、管理及技术咨
询、技术服务，对医
院的投资与经营管
理的服务（不含经
营，不得从事医疗诊
治活动）；变压器设
备、电子元器件、电
力系统自动化软件
设备及高低压开关
设备的开发、生产、
销售，计算机软件开
发、技术咨询及技术
服务，科技产品开
发，本企业自产机电
产品、成套设备及相
关技术的出口，本企
业生产、科研所需的
原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品
备件、零配件及技术
的进口（国家实行核
定公司经营的商品
除外），开展本企业
中外合资经营、合作
生产及“三来一补”
业务，自有房地产经
营管理（国家有专项
规定的除外）。
5 贵 州 长 征 天 贵 州 省 遵 义 董事 2021 年 高、中、低压电器元 无
8
成控股股 份 市武汉路临 2 月 至 件及成套设备;电气
有限公司 1号 今 技术开发、咨询及服
务;精密模具、机械
加工。矿产品开采、
加工(在取得许可或
资质的子公司或分
公司开展经营活
动)、销售、进出口
业务 ;有色 金属贸
易;网络系统技术开
发、技术服务及成果
转 让 ; 投 资管 理 ;对
外贸易、对外投资;
提供金融、商业信息
咨询。
6 中基城投(北 北 京 市 朝 阳 执 行 董 2021 年 房地产开发；物业管 无
京)房地产开 区 五 里 桥 二 事 2 月 至 理；项目投资；投资
发有限公司 街 2 号院 6 2021 年 管 理 ； 经 济 信 息 咨
号 楼 18 层 3月 询；企业管理；销售
1804 建筑材料、机械设
备、金属材料、机械
设备、电子产品、化
工产品（不含危险化
学品）、五金交电。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开
展经营活动；依法须
经批准的项目，经相
关部门批准后依批
9
准的内容开展经营
活动；不得从事国家
和本市产业政策禁
止和限制类项目的
经营活动。）
7 贵 州 合 创 新 贵 州 省 贵 阳 监事 2020 年 法律、法规、国务院 无
业园区管 理 市南明区花 3 月至 决定规定禁止的不
有限公司 果园路花果 今 得经营；法律、法规、
园 项 目 R-2 国务院决定规定应
区第 1 栋 1 当许可（审批）的，
单元 15 层 3 经审批机关批准后
号房（花果园 凭许可（审批）文件
社区） 经营;法律、法规、
国务院决定规定无
需许可（审批）的，
市场主体自主选择
经营。（园区管理服
务，房地产开发及经
营，企业管理咨询服
务（依法须经批准的
项目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动）。）
8 五 指 山 五 龙 五 指 市 发 展 高 级 管 2016 年 化工原料及成品、建 该 公 司 注 册
经 济 开 发 有 计 划 局 宿 舍 理人 11 月至 筑材料、农副土特产 资本 50 万元，
限公司 楼 501 房 2018 年 品、塑料制品、纺织 刘 克 洋 直 接
2月 品、饮料食品、五金 持股 55%
交电、家用电器、旅
游工艺品。（以上项
10
目凡涉及许可经营
的凭许可证经营）
三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况
信息披露义务人刘克洋先生最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情
况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘克洋先生控制的核心企业基本情
况如下：
注册资本 持股比例（%）
序号 公司名称 主营业务
（万元） 直接 间接
股东赵爱银女士系刘
克洋先生的母亲，其将 技术开发、技术服务、技术
持有的该公司 66.67% 转让、技术咨询；投资管理；
天地合明 股权托管给刘克洋先 投资顾问；资产管理；资产
1 科技集团 100,000 生（包括但不限于决策 管理咨询；信息咨询；房地
有限公司 权、经营权），刘克洋 产开发；物业管理；企业管
为该公司的实际控制 理；企业管理咨询；租赁机
人，间接控制 66.67% 械设备。
股权。
房地产开发经营；代理发布
港龙控股 国内各类广告；物业管理；
天地合明科技集团有
2 集团有限 10,000 企业营销策划；项目管理；
限公司持有 100%股权
公司 酒店管理；停车场管理；受
托范围内的商铺租赁、柜台
11
租赁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除 ST 银河的表决权权益以外，不
存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
12
第二节 本次权益变动目的及计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值
的认可，通过取得目标股份的表决权，将取得上市公司控制权。信息披露义务人
将积极解决上市公司违规担保、原控股股东非经营性资金占用等问题，以增强上
市公司的盈利能力及持续经营能力，维护广大股东、尤其是中小股东利益。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的计划
本次委托表决的股份已全部被司法冻结，本次事项仅为表决权委托安排，后
续信息披露义务人取得股份需通过参与司法拍卖或其他方式进行增持，但司法拍
卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计。
本次权益变动完成之日起 12 个月内，刘克洋先生不排除会通过二级市场、
参与司法拍卖等其他方式对上市公司进行增持，如果信息披露义务人未来增持上
市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
13
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及
变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动方式为表决权委托。2021 年 7 月 27 日，信息披露义务人与银
河天成集团有限公司及潘琦签订了《表决权委托协议》，银河天成集团有限公司
决定将其持有全部上市公司 261,803,141 股（占公司总股本的 23.80%）股份的
表决权委托给刘克洋行使，刘克洋同意接受银河天成集团有限公司的委托。
本次权益变动具体情况如下：
本次交易前情况 本次交易后情况
委托方/受托
持有表决权
方 持股数量 持股比 持股数量 持股比 表决权
股份数量
（股） 例 （股） 例 比例
（股）
银河天成集
261,803,141 23.80% 261,803,141 23.80% 0 0
团有限公司
刘克洋 0 0 0 0 261,803,141 23.80%
二、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（受托方）：刘克洋（以下简称“甲方”）
乙方（委托方）：银河天成集团有限公司（以下简称“乙方”）
14
丙方（原实际控制人，乙方的控股股东）：潘琦（以下简称“丙方”）
1.1 自本协议生效之日起，乙丙双方同意不可撤销地将乙方持有的全部银河
生物 261,803,141 股股份（占银河生物总股本的 23.80%）所对应的表决权无偿、
排他且唯一地委托予甲方，甲方同意接受该委托。
1.2 表决权委托期间，甲方按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所
对应的表决权、召集权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等。具体包括但
不限于如下权利：
（1）代为出席股东大会决议并行使表决权,乙丙双方对表决事项不作具体指
示，甲方可以按自己的意思表决；
（2）表决决定经营方针和投资计划；
（3）代表乙方审议批准董事会的报告；
（4）指定和选举公司的董事、监事；
（5）其他根据法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
1.3 自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转
增股本等致使乙方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
第二条 委托期限
本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，不低于 18 个月且至
甲方不再持有委托股份止。
本授权委托为不可撤销的授权委托。
第三条 委托权利的行使
3.1 本协议期限内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙
丙三方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协
议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.2 甲方不得将本协议项下的表决权委托转委托给其他方。
3.3 甲方在本协议约定的委托期限内，如出现以下情形之一的，乙丙双方可
15
以行使解除权：
（一）甲方出现严重违法、违规的行为；
（二）甲方出现严重损害银河生物利益的行为；
（三）甲方将本协议项下的表决权委托转委托给其他方的；
（四）甲方存在其他违反本协议约定或者法律、法规、规章和政策规定的行
为的。
3.4 若乙方持有的委托给甲方行使表决权的银河生物股份因乙丙双方债权
人通过法院或者其他合法途径而遭到处置，则乙方委托给甲方行使表决权的股份
数量也相应减少。
第四条 声明、保证和承诺
4.1 甲方的声明、保证和承诺如下：
4.1.1 甲方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
4.1.2 甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定
及其与第三方达成的任何意向性交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟
或从本质上影响本协议履行的安排。
4.1.3 甲方承诺将协助乙方妥善解决关于乙方存在的对银河生物资金占用
和违规担保的问题。
4.2 乙丙双方的声明、保证和承诺如下：
4.2.1 乙丙双方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能
力。
4.2.2 乙丙双方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行
管理等限制委托标的委托给甲方的情形。
4.2.3 乙丙双方签署本协议不存在其与第三方达成的任何意向性/交易/委
托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
4.2.4 除本协议外，乙丙双方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何
16
可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给甲方或其专业顾问的
文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署之日，银河天成集团有限公司持有上市公司 261,803,141
股，占上市公司总股本的比例为 23.80%，其中已质押 258,402,989 股，质押比
例为 98.70%；已冻结 261,803,141 股，冻结比例为 100%。
17
第四节 资金来源及支付方式
本次权益变动是信息义务披露人依据《表决权委托协议》取得上市公司
261,803,141 股（占公司总股本的 23.80%）对应的表决权，不涉及资金支付。
18
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果信息披露义务人
未来 12 个月内对上市公司主营业务做出调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规要求，履行相应的法定批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他
人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内可能存在对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司
现任董事或高级管理人员进行调整的计划。如果信息披露义务人在根据上市公司
实际情况，对董事会、高级管理人员进行调整时，将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对《公司章
19
程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全
体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划
做出重大改变。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整时，信息披露义务人将保证
上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定
履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
的计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
20
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人
员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影
响上市公司独立经营能力。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司的表
决权影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要
求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
立性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业从事的业务与上市公
司之间不存在实质性同业竞争。
本次权益变动完成后，信息披露义务人就避免与上市公司主营业务产生同业
竞争事项出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业，目前没有在中国境内或者境外直接或间
接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活
动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存
在竞争关系的企业；
2、自本人取得对上市公司的控制权之日起，本人及本人控制的其他企业在
中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下
属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本人及本人控制的其他企业，未来
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获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞
争的业务或业务机会，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让
业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制
的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本人作为上市公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、自本承诺函生效之日起，如本人违反上述承诺，将赔偿上市公司由此导
致的相应损失或开支。”
三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间存在如下
关联交易：
（一）2021 年 4 月 27 日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司（以
下简称“天地合明”）、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）与上
市公司签订《债权债务抵偿协议》，协议约定：
天地合明与润兴融资租赁有限公司于 2021 年 1 月 25 日签署了合同编号为
RX-TDHMZQZR 号的《债权转让协议》，天地合明依据该协议取得润兴融资租赁有
限公司在编号为（2019）京长安执字第 36 号的《执行证书》项下对银河生物享
有的全部债权。该《执行证书》项下银河生物未清偿的全部债权，包括本金、利
息、逾期利息、复利、罚息、违约金等。截至 2021 年 4 月 23 日，债权金额为人
民币 45,164.20 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额为
44,546.09 万元，该笔资金占用视为银河集团对银河生物的债务。
天地合明同意以其对银河生物债权中的 44,546.09 万元冲抵银河集团对银
河生物的 44,546.09 万元债务。《债权债务抵偿协议》签署后，天地合明对银河
生物的债权中 44,546.09 万元消灭，剩余债权 618.12 万元；银河集团对银河生
物的非经营性资金占用所形成的 44,546.09 万元债务消灭；银河集团承担对天地
合明 44,546.09 万元的债务，天地合明对银河集团形成 44,546.09 万元的债权。
22
上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过了关于上市公司与天地合明
签订《债权债务抵偿协议》以解决公司关联方资金占用暨关联交易的议案，独立
董事亦就该事宜出具了独立意见。
上市公司与 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
签订债权债务抵偿协议的议案》的议案，且关联方股东已回避表决。
（二）为拓展科技服务业领域，发挥原有科技服务运营管理优势，北海银河
生物产业投资股份有限公司决定以自筹资金租用苏州港龙商业管理有限公司（以
下简称“苏州港龙”）旗下的苏州婚纱国际商贸城建设苏州银河产业城项目，项
目涉及婚纱城裙楼商铺 1 层至 5 层，总面积 53,950.94 平米，租金期限自 2021
年 3 月 1 日起至 2022 年 8 月 31 日止，合计租金总额为人民币 1,812.75 万元。
上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了过公司与苏州港龙签订《苏
州银河产业城项目物业租赁合同》的议案，且关联董事已回避表决，独立董事亦
就该事宜出具了事前认可意见和独立意见。
（三）上市公司于 2020 年 5 月 20 日与中国房地产开发北京有限公司在北
海签署《土地合作开发项目框架协议》，为提高公司闲置土地利用率，增强公司
盈利能力，公司拟与中国房地产开发北京有限公司展开合作，就相关开发地块成
立合作开发公司，项目全部开发资金和公司开发地块遗留问题全由中国房地产开
发北京有限公司负责解决，ST 银河全力配合相关工作。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，刘克洋先
生承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司
的关联交易；
2、如后续本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与上市公司因业务需
要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，
本人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切
实保护上市公司及中小投资者的合法利益；
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司
及其子公司间存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。具体情况如下：
（一）为解决原控股股东银河天成集团有限公司对上市公司形成的非经营性
资金占用，2021 年 4 月 27 日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司（以
下简称“天地合明”）、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）与上
市公司签订《债权债务抵偿协议》，协议约定：
天地合明与润兴融资租赁有限公司于 2021 年 1 月 25 日签署了合同编号为
RX-TDHMZQZR 号的《债权转让协议》，天地合明依据该协议取得润兴融资租赁有
限公司在编号为（2019）京长安执字第 36 号的《执行证书》项下对银河生物享
有的全部债权。该《执行证书》项下银河生物未清偿的全部债权，包括本金、利
息、逾期利息、复利、罚息、违约金等。截至 2021 年 4 月 23 日，债权金额为人
民币 45,164.20 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额为
44,546.09 万元，该笔资金占用视为银河集团对银河生物的债务。
天地合明同意以其对银河生物债权中的 44,546.09 万元冲抵银河集团对银
河生物的 44,546.09 万元债务。《债权债务抵偿协议》签署后，天地合明对银河
生物的债权中 44,546.09 万元消灭，剩余债权 618.12 万元；银河集团对银河生
物的非经营性资金占用所形成的 44,546.09 万元债务消灭；银河集团承担对天地
合明 44,546.09 万元的债务，天地合明对银河集团形成 44,546.09 万元的债权。
上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过了关于上市公司与天地合明
签订《债权债务抵偿协议》以解决公司关联方资金占用暨关联交易的议案，独立
董事亦就该事宜出具了独立意见。
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上市公司与 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
签订债权债务抵偿协议的议案》的议案，且关联方股东已回避表决。
（二）为拓展科技服务业领域，发挥原有科技服务运营管理优势，北海银河
生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）决定以自筹资
金租用苏州港龙商业管理有限公司（以下简称“苏州港龙”）旗下的苏州婚纱国
际商贸城（以下简称“婚纱城”）建设苏州银河产业城项目，项目涉及婚纱城裙
楼商铺 1 层至 5 层，总面积 53,950.94 平米，租金期限自 2021 年 3 月 1 日起至
2022 年 8 月 31 日止，合计租金总额为人民币 18,127,515.84 元。
上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了过公司与苏州港龙签订《苏
州银河产业城项目物业租赁合同》的议案，且关联董事已回避表决，独立董事亦
就该事宜出具了事前认可意见和独立意见。
（三）上市公司于 2020 年 5 月 20 日与中国房地产开发北京有限公司在北
海签署《土地合作开发项目框架协议》，为提高公司闲置土地利用率，增强公司
盈利能力，公司拟与中国房地产开发北京有限公司展开合作，就相关开发地块成
立合作开发公司，项目全部开发资金和公司开发地块遗留问题全由中国房地产开
发北京有限公司负责解决，ST 银河全力配合相关工作。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5 万元以上的
情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市
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公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的情形或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公
司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
《表决权委托协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不
存在买卖上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为自然人，属于个人投资者，不适用本节内容。
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第十节 其他重要事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
29
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）与本次权益变动有关的协议；
（四）信息披露义务人的相关承诺；
（五）信息披露义务人及其直系亲属的名单，以及其最近六个月内持有或买
卖上市公司股份的二级市场交易情况查询说明；
（六）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
北海银河生物产业投资股份有限公司
电话/传真：0779-3202636
地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼
30
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
刘克洋
签署日期： 年 月 日
31
（本页无正文，为《北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告
书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
刘克洋
签署日期： 年 月 日
32
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
北海银河生物产业投资股份 上 市 公 司 所 广西北海市银河软件科
上市公司名称
有限公司 在地 技园综合办公楼
股票简称 ST 银河 股票代码 000806
北京市朝阳区工体东路
信息披露义务 信 息披露 义
刘克洋 20 号百富国际大厦 A 座
人名称 务人注册地
27 层
有 （表决权 委托期
增加 间，银河天成集团有限
拥有权益的股 有 无一致 行
公司与刘克洋先生构成
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人 一致 行动人关系 。）
无 □
信息披露义务 信 息披露 义
人是否为上市 务 人是否 为
是 □ 否 是 否 □
公司第一大股 上 市公司 实
东 际控制人
信 息披露 义
信息披露义务
务 人是否 拥
人是否对境 是 □ 否
是 □ 否 有境内、外两
内、境外其他 回答“是”，请注明公
回答“是”，请注明公司家数 个 以 上 上 市
上市公司持股 司家数
公 司的控 制
5%以上
权
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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （表决权委托）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：0 持股比例：0
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次发生拥有 变动方式：表决权受托
权益的股份变
变动数量：261,803,141 股
动的数量及变
动比例 变动比例：23.80%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争
是 否 □
信息披露义务
本次权益变动完成之日起 12 个月内，刘克洋先生不排除会通过二级市
人是否拟于未
场、参与司法拍卖等其他方式对上市公司进行增持，如果信息披露义务
来 12 个月内继
人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行
续增持
相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
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是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是 否 □
是否已充分披
露资金来源 本次权益变动是信息披露义务人依据《表决权委托协议》取得上市公司
对应的表决权，不涉及资金支付。
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
35
（此页无正文，为《北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告
书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
刘克洋
签署日期： 年 月 日
36
