证券代码：000806             证券简称：ST银河             公告编号：2022-004


              北海银河生物产业投资股份有限公司
         关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。


    北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）
董事会 2021 年 12 月 29 日收到深圳证券交易所《关于对北海银河生物产业投资
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 481 号）后，高度重视，对
关注函所列问题进行了认真核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：

    1、2021 年 4 月 27 日，你公司与天地合明、控股股东银河集团签订《债权债
务抵偿协议》，解决了银河集团对公司的非经营性资金占用余额 44,546.09 万
元。请结合前次抵偿债务评估报告及后续债务偿还情况等，说明采用债权债务抵
偿而非现金补偿的原因及合理性。
     【回复】
    天地合明科技集团有限公司（以下简称：“天地合明”）于 2021 年 1 月 25
日与润兴融资租赁有限公司（以下简称：“润兴融资”）等签署了《债权转让协
议》，约定天地合明受让润兴融资对银河生物享有的 451,641,980 元的债权，作
为对价，润兴融资租赁有限公司受让天地合明控股子公司的房产。2021 年 4 月 25
日，润兴融资向公司发出《关于债权转让的通知函》，通知公司其持有的公司债
权已转让给天地合明，天地合明为公司的合法债权人。2021 年 4 月 27 日，经天地
合明、银河天成集团有限公司（以下简称：“银河集团”）、银河生物三方签署
《债权债务抵偿协议》，约定天地合明对银河生物债权中的 44546.09 万元消灭；
银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的 44546.09 万元债务消灭。截至
2021 年 6 月，《债权转让协议》约定的房产交割手续已全部完成。具体详见公司
披露的《<债权债务抵偿协议>及债务重组公告》、《第十届董事会第十九次会议
决议公告》、《2020 年年度股东大会决议公告》、《关于《债权债务抵偿协议》
法律意见书和专项核查意见的公告》、《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
  伙）关于北海银河生物产业投资股份有限公司签订《债权债务抵偿协议》以债务
  转移方式解决关联方资金占用核查意见》、《关于北海银河生物产业投资股份有
  限公司以债务转移方式解决关联方资金占用之专项法律意见》(公告编号：2021-
  046、2021-047、2021-064、2021-069） 。
       本次债权债务抵偿中银河集团对公司的资金占用是因违规担保导致的李昱、
  李鸿借款合同纠纷一案，江西法院于 2021 年 2 月 2 日拍卖公司持有的江西变压器
  科技股份有限公司 90.08%的股权，公司的全资子公司北海星汉企业管理有限公司
  以 2901.073 万元竞得并完成支付而形成。具体详见公司披露的《第十届董事会第
  十七次临时会议决议公告》、《关于全资子公司北海星汉企业管理有限公司竞买
  子公司江西变压器科技股份有限公 90.08%股权的公告》（公告编号：2021-020、
  2021-022）。因原实控人的违规担保等历史遗留问题导致公司成为失信被执行
  人，涉及的违规担保金额较多，公司多个银行账户和资产被查封冻结，若使用现
  金补偿存在无法有效解决银河集团对公司的资金占用的风险，只有通过债权债务
  抵偿方式才能得到有效解决。
       本次交易标的分别为公司的债权和债务，对应的科目为其他应收款和应付账
  款等，属于货币性资产和货币性负债。本次交易是以货币性资产抵偿货币性负
  债，不仅有效解决银河集团对公司的资金占用，而且能够帮助公司缓解运营资金
  的压力，未损害股东利益，有利于公司的发展。

       2、你公司拟转让供应商对你公司及控股子公司江变、柳特变合计2,900万元
  应收账款对应的供应商名称、发生时点、具体会计科目、金额、账龄、采购内容
  等，并说明供应商与你公司控股股东及一致行动人、董事、监事和高级管理人员
  是否存在关联关系。请会计师核查相关合同，并对相关交易的真实性、金额的准
  确性发表明确意见。
        【回复】
        公司拟转让公司债务对应的供应商相关情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                                                               2021年
                                         债权转让                                          2021年
  供应商全称       会计科目     账龄                 交易内容    采购商品     交易时间
                                           金额                                            入库金额
                                                                            （收货时间）

无锡***有限公司    应付账款   一年以内    1,000     原材料采购    硅钢片       2-12月      1,342.42
                                                                  导电排、
 江苏***有限公司    应付账款   一年以内     500      原材料采购              1-12月   825.32
                                                                  出线铜排

 云南***有限公司    应付账款   一年以内     500      原材料采购   变压器油   1-12月   1,422.20

 上海***有限公司    应付账款   一年以内     500      原材料采购     硅钢     4-12月   2,854.39

柳州市***有限公司   应付账款   一年以内     400      原材料采购     钢材     6-12月   704.04

      合计                                2,900.00                                    7,148.38

        其中：
        ①无锡***有限公司与公司于2012年开始合作，公司2021年向其采购硅钢片
   893吨左右，是公司原材料硅钢片的主要供应商；
        ②江苏***有限公司与公司于2012年开始合作，是公司导电排的主要供应商；
        ③云南***有限公司与公司于2012年开始合作，公司2021年向其采购2136吨变
   压器油，是公司变压器油主要供应商；
        ④上海***有限公司与公司于2021年开始合作，是公司原材料硅钢的主要供应
   商之一，2021年硅钢采购入库量为1567吨；
        ⑤柳州市***有限公司与公司于2021年开始合作，是公司原材料钢材的主要供
   应商之一，2021年钢材采购入库量为1116吨。
        上述5家供应商是公司主要原材料的供应商，并与公司保持长期合作，货款结
   算方式按月滚动结算，相关交易真实性、金额准确。
        经询问上述供应商并通过天眼查核查工商信息，上述供应商与我公司控股股
   东及一致行动人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
        会计师意见：
        审计机构对公司控股子公司江变、柳特变与各供应商交易执行的主要核查程
   序为：
        （1）获取并检查公司控股子公司江变、柳特变与相关供应商的采购合同、入
   库单、验收单、购货发票、付款单据、采购货物的领用出库单、记账凭证、应付
   账款明细账等支持性资料，核查公司采购时点、记录会计科目、金额、账龄、采
   购内容是否准确。
        （2）通过询问公司相关人员及爱企查查询工商信息，核查相关供应商与公司
   控股股东及一致行动人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系。
        结论性意见：
        基于上述核查程序，审计机构认为公司及控股子公司江变、柳特变与相关供
应商的交易是真实的、金额准确，相关供应商与公司控股股东及一致行动人、董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    3、请你公司说明本次签署的《债权债务抵偿协议》是否已征得供应商的事前
认可，是否存在尚未解决的争议事项，请提供证明文件。
    【回复】
    在《债权债务抵偿协议》签署日 2021 年 12 月 25 日之前，公司已经取得相应
的供应商债权转让通知函，明确中房置信（杭州）商业管理有限公司（以下简称
“中房置信”）取得对公司的合法债权，分别为：
    （1）2021 年 12 月 10 日公司收到无锡***有限公司的债权转让通知，将公司
欠其货款中的 1000 万债权转让予中房置信；
    （2）2021 年 12 月 13 日公司收到上海***科技有限公司的债权转让通知，将
公司欠其货款中的 500 万债权转让予中房置信；
    （3）2021 年 12 月 14 日公司收到柳州市***有限公司的债权转让通知，将公
司欠其货款中的 400 万债权转让予中房置信；
    （4）2021 年 12 月 17 日公司收到云南***有限公司的债权转让通知，将公司
欠其货款中的 500 万债权转让予中房置信；
    （5）2021 年 12 月 14 日收到江苏***工程有限公司的债权转让通知，将公司
欠其货款中的 500 万债权转让予中房置信。
    因此在签署《债权债务抵偿协议》之前中房置信已成为公司的合法债权人，
对公司享有 2900 万的债权，不存在尚未解决的争议事项。

    4、结合《债权债务抵偿协议》的具体条款，说明你公司将约定债务转出后，
是否已将其对应相关义务、责任完全置出，若中房置信未能按约定向供应商支付
相关款项，你公司是否存在需向供应商进行补偿、赔偿的风险。
    【回复】
    《债权债务抵偿协议》第三条债权债务的冲抵中约定同意中房置信对公司享
有的【2900】万元债权和天地合明对公司享有的【1.073】万元债权冲抵银河集团
对公司负有的【2901.073】万元债务，冲抵后中房置信对公司享有的【2900】万
元债权和天地合明对公司享有的【1.073】万元债权消灭。因此根据条款的约定在
公司对中房置信的债务【2900】万元及对天地合明的债务【1.073】万元与对银河
集团的债权【2901.073】万元冲抵后，公司对中房置信的债务已完全置出。经公
司核查，若中房置信未能按约定向供应商支付相关款项，不存在公司需向供应商
进行补偿、赔偿的风险。

    5、请说明本次债权债务抵偿的具体会计处理是否符合会计准则。
     【回复】
     根据《企业会计准则第12号——债务重组》的定义，债务重组是指在不改变
交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、
金额或方式等重新达成协议的交易。
    根据《债权转让通知函》、《债权债务抵偿协议》协议约定：中房置信享有
对公司2,900.00万元的债权以及天地合明对公司的1.073万元债权冲抵银河集团因
非经营性资金占用对公司形成的2,901.073 万元债务，从而银河集团对公司的非
经营性资金占用形成的2,901.073万元债务消灭。根据《企业会计准则第12号——
债务重组》以金融资产清偿债务的相关规定：债权人受让包括现金在内的单项或
多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的
规定进行确认和计量。根据相关协议及会计准则要求公司进行的会计处理为:应付
账款减少2,901.073万元；坏账准备冲回2,901.073万元；信用减值损失冲回
2,901.073万元；利润分配增加2901.073万元。
    综上所述，此次协议的签署解决我公司运营资金压力，同时也解决银河集团
资金占用问题。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

    6、你公司认为应予说明的其他事项
    【回复】
    公司暂无其他需要说明的事项。

    特此公告。
                                       北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             二〇二二年一月二十日