北京金诚同达（上海）律师事务所                         法律意见书




                     北京金诚同达（上海）律师事务所

                关于北海银河生物产业投资股份有限公司

                       2022 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书




                                 二〇二二年二月
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致：北海银河生物产业投资股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有效的法律、法规、规
范性文件以及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）
接受北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙怡
文律师、洪伟律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）,对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次股东大会的相关文件，听取
了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的
陈述及说明是真实、准确和完整的，有关副本材料、复印件等与原始材料一致，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序以
及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会议案的内容
及议案所述事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或
用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

     一、 本次股东大会的召集和召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     本次股东大会由公司董事会召集。2022年1月22日，公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)刊登了《北海银河生物产业投资股份有限公司关于召
开2022年第一次临时股东大会通知》（以下简称“股东大会通知”），股东大会通
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知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会
议登记方法等事项。

       （二）本次股东大会的召开

     公司本次股东大会于 2022 年 2 月 11 日 14 点整在广西北海市银河软件科技
园综合办公楼会议室召开，现场会议由公司董事长刘克洋先生主持。会议召开的
实际地点及会议内容与本次股东大会通知所披露的内容一致。

     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为
2022 年 2 月 11 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

     经本所律师验证，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告
方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的地点及会议内容符合本次股东大会
通知的内容。

       本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

       （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

     经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【81】名，所持
有表决权的股份数共【431,456,118】股，占公司股本总额的【39.2264】％，其
中：

       1、出席现场会议的股东及股东代理人

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【3】名，所持有表决权
的股份数共【261,819,841】股，占公司股本总额的【23.8037】%。

       2、参加网络投票的股东
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     参加本次股东大会网络投票的股东共【78】名，代表有表决权的股份数共
【169,636,277】股，占公司股本总额的【15.4227】%。通过网络投票进行表决的
股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。

       （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

       （三）本次股东大会的召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。

       本所律师认为：本次股东大会召集人资格和出席本次股东大会人员资格均符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定且合法有效。

       三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

       （一）本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方
式，就本次股东大会通知中列明的事项进行了逐项表决。网络投票结束后，深圳
证券交易所网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果；现场
会议投票表决结束后，由股东代表、监事清点表决情况。公司根据有关规则合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果。

       （二）本次股东大会的表决结果

     本次股东大会表决议案情况如下：

     1、审议通过《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》

       回避表决：

     关联股东银河天成集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司有表决权股
份【261,803,141】股，在表决此议案时进行了回避表决，回避表决【261,803,141】
股。
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     表决结果：

     同意【167,745,455】股，占出席会议且有表决权的股东（包括现场出席和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有表决权股份总数的【98.8756】%；

     反对【1,907,522】股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数
的【1.1244】%；

     弃权【0】股，占出席会议且有表决权的股东所持有表决权股份总数的【0】%。

     中小股东表决情况：

     同意【25,645,455】股，占出席会议且有表决权的中小股东（包括现场出席
和通过网络投票方式出席的所有中小股东，下同）所持有表决权股份总数的
【93.0769】%；

     反对【1,907,522】股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份
总数的【6.9231】%；

     弃权【0】股，占出席会议且有表决权的中小股东所持有表决权股份总数的
【0】%。

     经本所律师验证，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司股东大
会通知中所列明的议案，本次股东大会所审议的事项与股东大会通知中所列明的
议案相符。

     本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定且合法有效。

     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出
席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定且合法有效。本次股东大
会形成的决议合法、有效。

     本法律意见书正本一式贰份。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于北海银河生物产业投
资股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所            经办律师：__________________

                                                          孙怡文




负责人：__________________                经办律师：__________________

                 叶乐磊                                   洪伟




                                                      2022 年 2 月 11 日