北海银河生物产业投资股份有限公司
   独立董事关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用
                    和对外担保的说明及意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为北海银
河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观
审慎、实事求是的态度，对公司 2021 年度关联方资金占用和对外担保情况进
行了审核，发表独立意见如下：
    一、公司正常履行审议审批程序对外担保的情况
    公司分别于 2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 21 日召开第十届董事会第
二十次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度为控股子
公司提供担保的公告》：同意公司 2021 年为控股子（孙）公司提供合计 4 亿
元人民币的银行综合授信业务的担保。
    截至报告期末，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司的银行
借款提供担保 1,350 万元，承兑、保函提供担保 2,012.64 万元；公司及子
公司对参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司的银行借款提供担保
546.55 万元；报告期内，公司（含子公司）对外担保实际发生额合计 10,556.31
万元，担保余额为 3,909.19 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母
公司净资产的比例分别为-4.41%（归属于母公司净资产为-88,557.50 万元）。
    我们认为公司上述担保事项严格按照相关法律法规、公司章程和其他有
关制度的规定对公司的对外担保事项履行了审议程序，该等担保事项的决策
程序合法、内容合理，符合公司的根本利益。公司建立了完善的对外担保风
险制度，在实施对外担保事项时，及时跟进担保业务进程，注重从整体上控
制公司风险水平，切实维护公司及股东利益。
    二、公司违规对外担保及控股股东资金占用的情况
    报告期内因李鸿、李昱与公司等被告合同纠纷案件，法院于 2021 年 2
月通过网络司法拍卖平台对公司持有的子公司江西变压器科技股份有限公
司 90.08%股权进行了司法拍卖，因此控股股东银河天成集团有限公司（以下
简称：银河集团）对公司形成了新的资金占用 2,901.073 万元。2021 年 12
月 25 日，天地合明、中房置信与银河集团、公司及其控股子公司江变、 江
变全资子公司柳变签订《债权债务抵偿协议》，约定以中房置信对公司 2900
万元债权以及天地合明对公司 168.11 万元债权中的 1.073 万元冲抵银河集
团因非经营性资金占用对公司形成的 2,901.073 万元债务，从而银河集团对
公司的非经营性资金占用形成的 2,901.073 万元债务消灭。报告期内新增资
金占用余额 0 万元，截至报告期末控股股东非经营性资金占用总余额为 0 万
元。
       截至报告期末，公司因违规担保涉及诉讼的担保余额为 163,756.05 万
元（不含利息）。
       公司上述违规对外担保及控股股东资金占用存在违反中国证监会证监
发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》有关规定的情形。
       独立董事对上述违规事项予以高度重视，目前正在督促公司管理层采取
切实可行的办法和措施解决上述问题，全力追偿损失资金，尽最大努力降低
对公司的影响，保护中小投资者的利益；督促公司吸取教训，对合同签订、
用印管理等重要环节规范管理，防范类似事件再次发生；同时严格按照相关
规定及时履行信息披露义务。




  独立董事签名：



王圣礼___________      宋林___________    周萍华___________




                                               二○二二年四月二十九日